1. No category

‫אידיבי חברה לאחזקות‬
‫‪1‬‬
‫דוחות כספיים ביניים‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫‪2013 Q 1‬‬
‫אידיבי חברה לאחזקות דוחות כספיים ביניים ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫אידיבי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫דוחות כספיים ביניים‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫א'‬
‫ב'‬
‫ג'‬
‫ד'‬
‫‬
‫ה'‬
‫‬
‫תוכן עניינים‬
‫שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד‬
‫דוח הדירקטוריון ונספחיו‬
‫תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה עצמה ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬
‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫תוכן עניינים‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013 Q 1‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫חלק א' ‪ -‬שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד‬
‫‪2-12‬‬
‫חלק ב' ‪ -‬דוח הדירקטוריון ונספחיו‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה‬
‫‪13-40‬‬
‫נספח א' ‪ -‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪41-49‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות מימון ‪ -‬מידע לגבי אגרות החוב‬
‫של החברה‬
‫‪50-52‬‬
‫נספח ג' ‪ -‬מימון התאגיד‬
‫‪53-56‬‬
‫חלק ג' ‪ -‬תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ונספחיו‬
‫דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים‬
‫‪57‬‬
‫תמצית דוחות מאוחדים על המצב הכספי ביניים‬
‫‪58-59‬‬
‫תמצית דוחות רווח והפסד ביניים מאוחדים‬
‫‪60‬‬
‫תמצית דוחות מאוחדים על הרווח הכולל ביניים‬
‫‪61‬‬
‫תמצית דוחות מאוחדים על השינויים בהון ביניים‬
‫‪62-64‬‬
‫תמצית דוחות מאוחדים על תזרימי מזומנים ביניים‬
‫‪65-66‬‬
‫באורים לתמצית דוחות כספיים‬
‫‪67-112‬‬
‫חלק ד' ‪ -‬נתונים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים המיוחסים‬
‫לחברה עצמה‬
‫חלק ה' ‪ -‬דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי‬
‫ועל הגילוי לפי תקנה ‪38‬ג)א(‬
‫מסמכים מצורפים‪:‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫דוח הערך הגלום )‪ (Embedded Value‬של כלל חברה לביטוח בע"מ‪ ,‬דוח מאוחד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2012‬כולל‬
‫כלל פנסיה וגמל בע"מ‪ ,‬עתודות קרן פנסיה לשכירים ועצמאיים בע"מ(‪.‬‬
‫דוחות כספיים ביניים ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬של ‪ ,El Ad IDB JV LP‬יישות נערבת המטופלת בשיטת השווי‬
‫המאזני של אי די בי פתוח ושל חברה לנכסים ולבנין בע"מ )"נכסים ובנין"( )ראה באור ‪.3‬ב‪ .6.‬לדוחות הכספיים(‪.‬‬
‫עבודה כלכלית בקשר למכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס שקיבלה כור תעשיות בע"מ )"כור"( במסגרת‬
‫עסקת מיזוג בין מכתשים‪-‬אגן תעשיות בע"מ לבין כמצ'יינה ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬נכללת בדוחות כספיים אלה‬
‫בדרך של הפניה לעבודה האמורה המצורפת לדוחות הכספיים של כור ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2013‬שהוגשה על ידיה‬
‫לרשות ניירות ערך ופורסמו ביום ‪ 12‬במאי ‪) 2013‬אסמכתא מס' ‪.(2013-01-059668‬‬
‫הערכת שווי ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬של פרוייקט מסחר ומשרדים ‪ Great wash park, LLC‬בלאס וגאס‪ ,‬המוחזק‬
‫בחלקו על ידי אי די בי פתוח ונכסים ובנין‪ ,‬נכללת בדוחות כספיים אלה בדרך של הפניה להערכת השווי האמורה‬
‫המצורפת לדוחות הכספיים של נכסים ובנין ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2013‬שהוגשה על ידה לרשות ניירות ערך ופורסם‬
‫ביום ‪ 21‬במאי ‪) 2013‬אסמכתא מס' ‪.(2013-01-067786‬‬
‫נתונים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה מצורפים לדוחות כספיים אלה‪ ,‬בהתאם לתקנה ‪38‬ה' לתקנות‬
‫ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪ ,1970-‬בדרך של הפניה לנתונים האמורים הכלולים בדיווח על‬
‫מצבת התחייבויות של התאגיד שהוגשו על ידיה לרשות ניירות ערך ופורסם ביום ‪ 31‬במאי ‪) 2013‬אסמכתא מס'‬
‫‪.(2013-01-081478‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪1‬‬
‫אידיבי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫דוחות כספיים ביניים‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫א'‬
‫שינויים וחידושים מהותיים‬
‫אשר אירעו בעסקי התאגיד‬
‫א' שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013 Q 1‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫)"אי די בי אחזקות" או "החברה"(‬
‫שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד‬
‫בשלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫פרטים לפי תקנה ‪39‬א לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫"הדוחות הכספיים" ‪ -‬תמצית הדוחות הכספיים של אי די בי אחזקות ליום ‪ 31‬במרס ‪.2013‬‬
‫בפרק זה‪:‬‬
‫"הדוח התקופתי" ‪ -‬הדוח התקופתי של אי די בי אחזקות לשנת ‪ 2012‬שפורסם ביום ‪ 25‬במרס‬
‫‪) 2013‬מספר אסמכתא ‪.(2013-01-019792‬‬
‫"הדוחות הכספיים השנתיים" ‪ -‬הדוחות הכספיים של אי די בי אחזקות לשנת ‪ ,2012‬הכלולים‬
‫בדוח התקופתי‪.‬‬
‫"דוח הדירקטוריון" ‪ -‬דוח הדירקטוריון של אי די בי אחזקות ליום ‪ 31‬במרס ‪.2013‬‬
‫העניינים המפורטים להלן הינם בנוסף להתפתחויות ולשינויים שאירעו ברבעון הראשון של שנת ‪ ,2013‬אשר‬
‫תוארו בחלק א' של הדוח התקופתי‪.‬‬
‫חלק מהמידע הכלול בחלק א' זה ניתן לשלמות התמונה הכוללת‪ ,‬אך אין הדבר מלמד בהכרח כי המידע הינו‬
‫מהותי מנקודת מבטה של החברה‪.‬‬
‫תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי אי די בי אחזקות‬
‫‪.1‬‬
‫לפרטים אודות גורמים המשפיעים על תוצאותיה העסקיות של החברה וכן לפרטים אודות מצב‬
‫‬‫הכלכלה ושוק ההון‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 3.2‬בחלק א' של הדוח התקופתי‪:‬‬
‫‬‫ביום ‪ 21‬באפריל ‪ 2013‬הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו‪ ,‬על‪-‬ידי הנאמנים‬
‫*‬
‫לאגרות חוב מסדרות ז'‪ ,‬ט' ו‪-‬י' של אי די בי פתוח בקשה להסדר חוב כפוי לפי סעיף ‪350‬‬
‫לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪") 1999-‬חוק החברות"(‪ ,‬כנגד אי די בי פתוח וכן‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫כנגד החברה‪ ,‬הבנקים המלווים והנושים הפיננסיים הלא מובטחים והמובטחים של אי די‬
‫בי פתוח‪ ,‬וכן בין היתר הצטרפו להליך האמור‪ ,‬באישור בית המשפט‪ ,‬הנאמנים לאגרות‬
‫החוב של החברה ומר אייל גבאי שהינו המומחה מטעם בית המשפט אשר מונה בעניין‬
‫הסדר החוב של החברה )"הבקשה בעניינה של אי די בי פתוח "(‪ .‬עיקרי המתווה להסדר‬
‫המוצע במסגרת הבקשה האמורה כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬דחיית תשלום חלק מחובותיה של‬
‫אי די בי פתוח והמרת חלקו האחר למלוא הון המניות של אי די בי פתוח אשר יוקצה‬
‫לנושיה הפיננסיים‪ .‬כן צורפה לבקשה בעניינה של אי די בי פתוח בקשה למתן סעדים‬
‫זמניים‪ ,‬במסגרתה התבקש‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מינוי בעל תפקיד שיוקנו לו סמכויות פיקוח‬
‫וסמכויות וטו בעניינה של אי די בי פתוח וכן עצירה למעשה של תשלומיה של אי די בי‬
‫פתוח לנושיה הפיננסיים‪ .‬ביום ‪ 25‬באפריל ‪ 2013‬הוגשה תגובתה של אי די בי פתוח וכן‬
‫הוגשו תגובות מרבית מהמשיבים‪ ,‬לרבות החברה והנושים הפיננסיים של אי די בי‬
‫פתוח‪ ,‬המתנגדות לבקשות האמורות‪ ..‬בהחלטה מיום ‪ 30‬באפריל ‪ ,2013‬בין היתר‪,‬‬
‫מינה בית המשפט את עו"ד חגי אולמן כמשקיף לדירקטוריון אי די בי פתוח )"המשקיף‬
‫מטעם בית המשפט"( ומינה את מר אייל גבאי המשמש כמומחה בעניינו של הסדר החוב‬
‫של החברה כמומחה כלכלי גם לענייניה של אי די בי פתוח )"המומחה מטעם בית‬
‫המשפט"(‪ ,‬וכל זאת מבלי להפקיע סמכויות של מי מנושאי המשרה באי די בי פתוח ו‪/‬או‬
‫למנוע את המשך פעילותה הסדירה של אי די בי פתוח‪ .‬כן יצוין כי במסגרת החלטת בית‬
‫המשפט האמורה כי בית המשפט סבור כי נכון יהיה שהצדדים ישכילו להגיע להסדר‬
‫מחוץ לכתלי בית המשפט‪ .‬במקביל ביקש בית המשפט מהמומחה מטעם בית המשפט‬
‫חוות דעת ביחס לסולבנטיות של אי די בי פתוח‪ .‬דוח ראשוני של המשקיף מטעם בית‬
‫המשפט הוגש ביום ‪ 16‬במאי ‪ .2013‬ביום ‪ 26‬במאי ‪ 2013‬הגישה אי די בי פתוח בקשה‬
‫לסילוק על הסף של הבקשה בעניינה של אי די בי פתוח במסגרתה נטען‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי‬
‫אין כל בסיס בדין לכפות על אי די בי פתוח "הסדר" ללא הסכמתה‪ .‬דיון נוסף במסגרת‬
‫ההליך האמור נקבע ליום ‪ 6‬ביוני ‪ .2013‬לפרטים נוספים בדבר ההליך המשפטי האמור‬
‫ראה באור ‪.5‬ב‪.2.‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ביום ‪ 24‬במאי ‪ 2013‬נחתם מזכר הבנות בין הנציגות המשותפת של מחזיקי אגרות‬
‫*‬
‫החוב של החברה לבין הנציגות המשותפת של מחזיקי אגרות החוב מסדרות ז'‪ ,‬ט' ו‪-‬י'‬
‫של אי די בי פתוח בדבר פעולה במשותף ביניהן על מנת לגבש ולהוציא לפועל הסדר בין‬
‫החברה‪ ,‬אי די בי פתוח וכלל נושיהן הפיננסים בהתאם למתווה לפיו תבוצע הפחתה‬
‫משמעותית בחוב של אי די בי פתוח וכל הון המניות המונפק של אי די בי פתוח יוקנה‬
‫לנושים של החברה ושל אי די בי פתוח‪ .‬כן הוסכם כי המתווה האמור ייושם על ידי נקיטת‬
‫הליכים משפטיים מתאימים שיוסכמו‪ .‬מזכר ההבנות האמור הוגש גם במסגרת ההליך‬
‫המתנהל בבקשה בעניינה של אי די בי פתוח‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ה‪(2).‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪2‬‬
‫‪.1‬‬
‫תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי אי די בי אחזקות‬
‫)המשך(‬
‫‬‫בחודש אפריל ‪ ,2013‬לאחר הגשת הבקשה בעניינה של אי די בי פתוח‪ ,‬הגיש נושה של‬
‫*‬
‫החברה לבית המשפט האמור בקשה לפירוק החברה‪ .‬במסגרת בקשת הפירוק האמורה‬
‫הגיש אותו נושה בחודש מאי ‪ 2013‬בקשה לסעד זמני של מינוי מפרק זמני או בעל‬
‫תפקיד זמני או מנהל מיוחד לחברה‪ .‬החברה‪ ,‬אחד מהתאגידים המלווים שלה וכן‬
‫הנאמנים לאגרות החוב שלה הגישו לבית המשפט את התנגדותם לבקשה האמורה‬
‫לסעד הזמני‪ .‬דיון במסגרת ההליך האמור נקבע ליום ‪ 6‬ביוני ‪ .2013‬לפרטים נוספים‬
‫אודות ההליך המשפטי האמור ראה באור ‪.5‬ב‪.1.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫*‬
‫בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬נכללים באור והפניית תשומת לב‬
‫באשר לקיומם של ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי‪ .‬ראה‬
‫באור ‪.1‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בדוחות הכספיים של אי די בי פתוח ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬נכללים באור והפניית תשומת‬
‫לב באשר לקיומם של ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של אי די בי פתוח כעסק‬
‫חי‪ .‬זאת‪ ,‬עקב ההליך המשפטי שעניינו הסדר חוב כפוי‪ ,‬אשר למועד אישור הדוחות‬
‫הכספיים לא הוסר‪ ,‬ועקב ובמצטבר ובמיוחד עם מזכר ההבנות למתווה להסדר שנחתם‬
‫בין הנציגויות המשותפות ‪ ,‬היוצרים אי וודאות‪ ,‬שמקורה בהצטברות הדברים האמורה‪,‬‬
‫באשר ליכולת אי די בי פתוח להוציא אל הפועל את תוכניותיה העסקיות כסדרן ו‪/‬או‬
‫במועדן‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.1‬ב‪ (2).‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫השפעות מצבן של החברה ואי די בי פתוח על החברות המוחזקות של החברה )לרבות‬
‫*‬
‫חלק מהאירועים הנזכרים לעיל( תוארו בסעיפים ‪,12.8 ,11.20 ,10.14.2 ,9.13.1 ,3.2‬‬
‫‪]14.12.4‬א[ ו‪ 16.15.12-‬לחלק א' של הדוח התקופתי‪ .‬בנוסף‪ ,‬יצויין כי בדוחות הכספיים‬
‫של אי די בי תיירות ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2013‬נכללו באור והפניית תשומת לב באשר‬
‫לספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של אי די בי תיירות כעסק חי וזאת כתוצאה‬
‫מהכללת הערת עסק חי בדוחות אי די בי פתוח‪ ,‬לאור הישענות אי די בי תיירות על כתבי‬
‫הערבות שנתנה אי די בי פתוח לאי די בי תיירות‪ ,‬כאמור בבאורים ‪.29‬ג‪.‬ד‪.‬ו‪-‬ה‪ .‬לדוחות‬
‫הכספיים השנתיים‪ .‬לפרטים בדבר הוראות המאפשרות לבנקים ולגופים פיננסיים‬
‫שהעניקו הלוואות לחברה ולאי די בי פתוח זכות לפרעון מיידי של ההלוואות במקרים‬
‫מסויימים של שינוי שליטה‪ ,‬ראה הערת שוליים ‪ 1‬בבאור ‪.4‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 3.2‬לחלק א' לדוח התקופתי‪ ,‬לפרטים בדבר הסכמי השקעה של‬
‫*‬
‫גוף בשליטת מר אדוארדו אלשטיין בגנדן הולדינגס בע"מ )"גנדן הולדינגס"( ובחברה‪,‬‬
‫ראה באור ‪.9‬ט‪ .‬לדוחות הכספיים‪ .‬בקשר עם עניינים אלה‪ ,‬ראה גם המתואר בסעיף זה‬
‫לעיל בדבר מזכר הבנות בין הנציגויות המשותפות של מחזיקי אגרות החוב של החברה‬
‫ואי די בי פתוח‪.‬‬
‫לפרטים בדבר הודעת בנק מלווה של גנדן הולדינגס על העמדה לפירעון מיידי של החוב‬
‫*‬
‫של גנדן הולדינגס כלפיו‪ ,‬ראה באור ‪.9‬י‪ .‬לדוחות הכספיים‬
‫‬‫בהמשך לאמור בבאור ‪.48‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬אי די בי פתוח ממשיכה לבחון‬
‫אפשרויות מכירה של החזקותיה בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬לצדדים שלישיים‬
‫)לרבות בשילוב עם מכירה לכור תעשיות בע"מ )"כור"((‪ ,‬ומנהלת במסגרת זו מגעים ראשוניים‬
‫עם מספר גופים למכירת חלק מהחזקותיה‪ .‬בהקשר זה שכרה אי די בי פתוח בחודש מאי‬
‫‪ 2013‬את שירותיה של חברת ייעוץ בינלאומית מובילה בתחום הביטוח‪ ,‬לצורך איתור רוכשים‬
‫פוטנציאליים‪ ,‬ריכוז פניות וייעוץ בתהליך המשא ומתן‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬לרבות בדבר מכתב‬
‫כוונות לא מחייב שקיבלה אי די בי פתוח מקרן בינלאומית זרה גדולה בדבר אפשרות רכישה‬
‫של מחצית מהחזקות אי די בי פתוח בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬ראה באורים ‪.3‬ב‪.2.‬ה‪ .‬ו‪-‬‬
‫‪.3‬ב‪ 4.‬לדוחות הכספיים‪ .‬לפרטים בקשר לבחינת אפשרות של מיזוג כור עם השקעות דיסקונט‪,‬‬
‫הנבחנת במקביל ובמידה רבה באופן חלופי לאפשרות לרכישת החזקות בכלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח על ידי כור‪ ,‬ראה באור ‪.4‬א‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‬‫לפרטים אודות התפתחויות במצב הכספי והפיננסי של החברה ואודות התפתחויות בהתנהלות‬
‫החברה מול מחזיקי אגרות החוב שלה והנאמנים והנציגות המשותפת‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ה‪(1).‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בהמשך למתואר בסעיף ‪ 7.3‬לחלק א' לדוח התקופתי‪ ,‬בקשר עם הצעת החוק הממשלתית‬
‫‬‫לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות‪ ,‬ועדת הכספים של הכנסת‪ ,‬אשר דנה בהצעת החוק‬
‫האמורה‪ ,‬הודיעה בחודש מאי ‪ 2013‬אודות קיום דיונים לביצוע שינויים בהוראות הצעת החוק‬
‫ואודות אישורה של ועדת הכספים את הפרק בהצעת החוק העוסק במבנים פירמידליים תוך‬
‫הכנסת שינויים שונים ובהם גם הגבלת אפשרות השליטה בחברות במבנה פירמידלי לשתי‬
‫שכבות בלבד )במקום שלוש שכבות במבנים פירמידאליים קיימים‪ ,‬כפי שקבעה הצעת החוק(‪.‬‬
‫וכן הוראה לעניין קביעת מגבלות על אשראי שיינתן לקבוצה עסקית‪ ,‬על‪-‬ידי תאגיד בנקאי וגוף‬
‫פיננסי במצטבר‪ ,‬בהתחשב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בחבות של כל חברת שכבה ובסך החבות של הקבוצה‬
‫העסקית‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪3‬‬
‫‪.1‬‬
‫תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי אי די בי אחזקות‬
‫)המשך(‬
‫‬‫עיגונן של הוראות הצעת החוק האמורה בחקיקה‪ ,‬לרבות אלה העוסקות בחברות המאוגדות‬
‫במבנה פירמידאלי‪ ,‬אם וככל שיהיו‪ ,‬עלולות להשפיע באופן מהותי לרעה על החברה‪ ,‬בין היתר‬
‫בהתחשב במגבלות על מבנה החזקותיה‪ ,‬על שליטתה בחברות ציבוריות‪ ,‬על יכולתה לרכוש או‬
‫לממש החזקות בחברות ציבוריות )ובפרט האחזקה בכלל החזקות עסקי ביטוח( ועל הערך של‬
‫החזקותיה בחברות כאמור‪ ,‬על ענפי המשק בהם תפעל וכיוצא בזה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫החברות באמצעותן מחזיקה אי די בי אחזקות במרבית החברות המהותיות‬
‫‪ 2.1‬אי די בי חברה לפתוח בע"מ )"אי די בי פתוח"(‬
‫בדוחות הכספיים של אי די בי פתוח ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬נכללים באור והפניית תשומת‬
‫‬‫לב באשר לקיומם של ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של אי די בי פתוח כעסק‬
‫חי‪ .‬זאת‪ ,‬עקב ההליך המשפטי שעניינו הסדר חוב כפוי‪ ,‬אשר למועד אישור הדוחות‬
‫הכספיים לא הוסר‪ ,‬ועקב ובמצטבר ובמיוחד עם מזכר ההבנות למתווה להסדר שנחתם‬
‫בין הנציגויות המשותפות‪ ,‬היוצרים אי וודאות‪ ,‬שמקורה בהצטברות הדברים האמורה‪,‬‬
‫באשר ליכולת אי די בי פתוח להוציא אל הפועל את תוכניותיה העסקיות כסדרן ו‪/‬או‬
‫במועדן‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.1‬ב‪ (2).‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‬‫לפרטים אודות התפתחויות במצב הכספי והפיננסי של אי די בי פתוח‪ ,‬ואודות‬
‫התפתחויות בהתנהלות אי די בי פתוח מול מחזיקי אגרות החוב שלה והנאמנים‬
‫והנציגות המשותפת‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ה‪ (2).‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים בדבר מגבלות ואמות מידה פיננסיות החלות בהסכמים של אי די בי פתוח עם‬
‫‬‫הגורמים המממנים שלה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.7.4.3‬ונספח ג' לדוח הדירקטוריון וכן באור ‪.4‬ג‪.‬‬
‫לדוחות הכספיים ובאור ‪.21‬ח‪ 1.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫לפרטים בדבר הודעת מעלות מחודש מאי ‪ 2013‬ביחס לדירוג אי די בי פתוח‪ ,‬ראה‬
‫‬‫באור ‪.4‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים בדבר תוצאות חישוב אמות המידה הפיננסיות של אי די בי פתוח ולמגבלות על‬
‫‬‫מכירת החזקות ושעבודים ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬ובסמוך למועד פרסום דוח זה‪ ,‬ראה‬
‫סעיף ‪ 1.7.4.3‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫בענין התפתחויות במצב התביעות הייצוגיות והתביעות התלויות העומדות כנגד אי די בי פתוח‪,‬‬
‫לרבות בקשה נוספת לאישור הגשת תביעה נגזרת שהוגשה במחלקה הכלכלית בבית המשפט‬
‫המחוזי בתל אביב‪-‬יפו‪ ,‬בחודש אפריל ‪ ,2013‬על‪-‬ידי מבקש הטוען להיותו מחזיק אגרות חוב של‬
‫אי די בי פתוח‪ ,‬בה נטען כי חלוקת הדיבידנד שנעשתה על‪-‬ידי אי די בי פתוח בחודש נובמבר‬
‫‪ 2011‬בסך של ‪ 64‬מיליון ש"ח הינה בגדר חלוקה אסורה‪ ,‬בשל כך שלא התקיים לטענת‬
‫המבקש מבחן הרווח לפי חוק החברות‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪ .2.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫מידע בדבר שינוי חריג בעסקי אי די בי פתוח‬
‫ בין היתר בעקבות האמור בהחלטת בית המשפט המחוזי בתל אביב יפו מיום ‪ 30‬באפריל‬‫‪ 2013‬הנזכרת בסעיף ‪ 1‬לעיל‪ ,‬ובליווי המשקיף מטעם בית המשפט‪ ,‬בוצעו שינויים בהרכב‬
‫דירקטוריון אי די בי פתוח הכוללים סיום כהונות של דירקטורים המכהנים גם באי די בי‬
‫פתוח וגם בחברה‪ ,‬כך שיכהנו בהן לא יותר משני דירקטורים "חופפים"; לאחר תהליך סדור‬
‫ומוקפד‪ ,‬מונו שני דירקטורים בלתי תלויים נוספים לאי די בי פתוח; וכן צומצם הרכב‬
‫דירקטוריון אי די בי פתוח‪.‬‬
‫ בחודש מאי ‪ 2013‬דירקטוריון אי די בי פתוח הנחה את הנהלתה להקדיש את מירב‬‫המאמצים לגיוס הון והסמיך את הועדה הבלתי תלויה של דירקטוריון אי די בי פתוח ללוות‬
‫את התהליך‪.‬‬
‫‪ 2.2‬חברת השקעות דיסקונט בע"מ )"השקעות דיסקונט"(‬
‫תיאור עסקי השקעות דיסקונט ‪ -‬פרטים נוספים‬
‫לפרטים בקשר לקידום אפשרות של מיזוג כור עם השקעות דיסקונט‪ ,‬ראה באור ‪.4‬א‪ .‬לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫מימון‬
‫השקעות דיסקונט כללה בדוח הדירקטוריון שלה לרבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬דוח תזרים‬
‫מזומנים חזוי שלה ושל חברות המטה בבעלותה המלאה ובו פירוט ההתחייבויות והמקורות‬
‫הכספיים מהם צופה השקעות דיסקונט לפרוע אותן בתקופה של שנתיים שיסתיימו ביום ‪31‬‬
‫במרס ‪.2015‬‬
‫ביום ‪ 27‬במאי ‪ 2013‬כונסו אסיפות של מחזיקי אגרות החוב של השקעות דיסקונט‪ ,‬אשר זומנו‬
‫על‪-‬ידי הנאמנים למחזיקי אגרות החוב לשם מתן דיווח על‪-‬ידי השקעות דיסקונט על מצב עסקיה‬
‫ויכולתה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן וכן לשם דיון בין היתר בהשלכות צפויות של רכישת כלל‬
‫החזקות עסקי ביטוח על‪-‬ידי כור‪ ,‬על יכולתה של השקעות דיסקונט לעמוד בהתחייבויותיה כלפי‬
‫מחזיקי אגרות החוב שלה‪ ,‬במועדן‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪4‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫החברות באמצעותן מחזיקה אי די בי אחזקות במרבית החברות המהותיות )המשך(‬
‫‪ 2.2‬השקעות דיסקונט )המשך(‬
‫הליכים משפטיים‬
‫בענין התפתחות במצב התביעה הייצוגית העומדת כנגד השקעות דיסקונט‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪.4.‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 2.3‬כור תעשיות בע"מ )"כור"(‬
‫תחומי פעילות‬
‫השקעה בקרדיט סוויס – לפרטים בדבר שווי ההשקעה של כור במניות קרדיט סוויס ליום ‪31‬‬
‫במרס ‪ 2013‬לפי מחירן בבורסה‪ ,‬בדבר רווח שרשמה כור ברבעון הראשון של שנת ‪2013‬‬
‫כתוצאה מעליית ערך מניות קרדיט סוויס‪ ,‬וכן בדבר סכומי האשראי של כור בקשר עם מניות‬
‫קרדיט סוויס לתאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬ראה באורים ‪.3‬ב‪.2.‬א‪ .‬ו‪ -‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ראה גם סעיף ‪ 3.5‬להלן‪.‬‬
‫מידע בדבר שינוי חריג בעסקי כור‬
‫תחומי פעילות‬
‫השקעה בקרדיט סוויס – לפרטים בדבר מזומן ומניות קרדיט סוויס שקיבלה כור מתוך חלוקה‬
‫שביצעה קרדיט סוויס בחודש מאי ‪ ,2013‬בדבר הפער בין שווי מניות קרדיט סוויס שכור‬
‫מחזיקה בסמוך למועד אישור הדוחות הכספים לפי מחירן בבורסה לבין ערכן בספרי כור‪ ,‬ובדבר‬
‫סכומי האשראי של כור בקשר עם מניות קרדיט סוויס בסמוך למועד אישור הדוחות הכספיים‪,‬‬
‫ראה באור ‪.9‬א‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בחינת שינויים מבניים – בהמשך לאמור בבאורים ‪.48‬א‪ .‬ו‪ -‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪,‬‬
‫בקשר עם הצעה שקיבלה כור‪ ,‬בחודש ינואר ‪ ,2013‬מאי די בי פתוח לנהל משא ומתן על עסקה‬
‫למכירת החזקות אי די בי פתוח בכלל החזקות עסקי ביטוח לכור‪ ,‬בחודש מאי ‪ 2013‬הודיעה‬
‫הועדה הבלתי תלויה של דירקטוריון כור שמונתה לבחינת ההצעה האמורה כי היא החליטה‬
‫לבחון את האפשרות לרכישה של מניות כלל החזקות עסקי ביטוח )כולן או חלקן( על ידי כור‪,‬‬
‫וזאת במקביל לבחינת אפשרות מיזוגה של כור עם השקעות דיסקונט‪ .‬לפרטים נוספים ראה‬
‫באורים ‪.3‬ב‪.2.‬ה‪ .‬ו‪.4-‬א‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫בענין התפתחות במצב התביעה הייצוגית העומדת כנגד דירקטורים ומנכ"ל כור‪ ,‬ראה באור‬
‫‪.5‬ב‪ .4.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫עסקאות מהותיות‬
‫לפרטים נוספים בדבר שינויים בעסקי כור ברבעון הראשון של שנת ‪ ,2013‬ראה באור ‪.3‬ב‪.2.‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫תיאור עסקי אי די בי אחזקות לפי תחומי פעילות‬
‫‪ 3.1‬סלקום ישראל בע"מ )"סלקום"(‬
‫מידע בדבר שינוי חריג בעסקי סלקום‬
‫דיבידנד – בהמשך לאמור בסעיפים ‪ 11.4‬ו‪ 11.14.3 -‬בחלק א' של הדוח התקופתי בדבר‬
‫מדיניות חלוקת הדיבידנדים של סלקום‪ ,‬בחודש מאי ‪ 2013‬החליט דירקטוריון סלקום שלא לחלק‬
‫דיבידנד לרבעון הראשון של שנת ‪ .2013‬בהחלטה זו‪ ,‬בחן דירקטוריון סלקום את מדיניות‬
‫הדיבידנד שלה ואת מצב עסקיה וקבע‪ ,‬כי לאור המשך התחרות הגבוהה והשינויים המשמעותיים‬
‫בתעריפים‪ ,‬והמשך השפעתם השלילית על תוצאות סלקום‪ ,‬הן הנוכחית והן הצפויה‪ ,‬יש להמתין‬
‫להתבהרות המצב התחרותי‪ ,‬לחזק את מאזן סלקום‪ ,‬ולא לחלק דיבידנד במזומן בשלב זה‪.‬‬
‫דירקטוריון סלקום יחזור וישקול את החלטתו בענין זה ברבעונים הבאים‪ .‬כן צוין כי הכרזת‬
‫דיבידנדים אינה מובטחת וכפופה לשיקול דעתו הבלעדי של דירקטוריון סלקום‪.‬‬
‫הון אנושי – בחודש אפריל ‪ 2013‬קיבלה סלקום הודעה מהסתדרות העובדים הכללית החדשה‬
‫בישראל‪ ,‬על תחילת התארגנות של עובדי סלקום ונטוויז'ן בארגון עובדים‪ .‬עד למועד אישור‬
‫הדוחות הכספיים‪ ,‬טרם התקבלה הודעה בדבר הצטרפות כמות העובדים המינימאלית הדרושה‬
‫לצורך הכרה בהתארגנות כארגון עובדים יציג‪.‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫בענין התפתחויות במצב התביעות הייצוגיות והתביעות האחרות התלויות ועומדות כנגד סלקום‪,‬‬
‫ראה באור ‪.5‬ב‪ .5.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪5‬‬
‫‪.3‬‬
‫תיאור עסקי אי די בי אחזקות לפי תחומי פעילות )המשך(‬
‫‪ 3.2‬חברה לנכסים ולבנין בע"מ )"נכסים ובנין"( ופרויקטים בלאס וגאס‬
‫פעילות בחו"ל ‪ -‬בנין ‪HSBC‬‬
‫השווי ההוגן של בנין ‪ HSBC‬בניו יורק ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬עודכן לסך של ‪ 670‬מיליון‬
‫‬‫דולר‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.1.‬א‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בהמשך לנתונים שנכללו בסעיף ‪]12.9.1‬ט[ בחלק א' של הדוח התקופתי‪ ,‬בקשר עם‬
‫‬‫בנין ‪) HSBC‬נכס מהותי מאוד עבור החברה(‪ ,‬להלן פירוט נתונים עיקריים לרבעון‬
‫הראשון של שנת ‪:2013‬‬
‫שנת ‪- 2013‬‬
‫רבעון ‪I‬‬
‫‪670‬‬
‫‪7‬‬
‫‪48‬‬
‫‪93‬‬
‫‪4.2‬‬
‫‪57‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪616‬‬
‫‪29‬‬
‫‪67‬‬
‫‪90‬‬
‫‪4.8‬‬
‫‪57‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק נכסים ובנין בנכס ‪(100% -‬‬
‫שווי הנכס )במיליוני דולר(‬
‫‪ NOI‬בפועל בתקופה )במיליוני דולר(‬
‫רווחי שערוך בתקופה )במיליוני דולר(‬
‫שיעור תפוסה ממוצע בתקופה )‪(%‬‬
‫שיעור תשואה בפועל * )‪(%‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר עילי )לחודש( )דולר(‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר עילי בחוזים שנחתמו‬
‫‪72‬‬
‫‪76‬‬
‫בתקופה )לחודש( )דולר(**‬
‫* שיעור התשואה בפועל נמוך יחסית מכיוון שחלק מהשוכרים טרם התאכלסו‪ .‬שיעור התשואה‬
‫המייצג‪ ,‬כפי שנקבע בהערכת השווי האחרונה – כ‪.7.1% -‬‬
‫** מהווה דמי שכירות של כ‪ 85 -‬דולר לרגל רבוע לשנה ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬ושל כ‪-‬‬
‫‪ 80‬דולר לרגל רבוע לשנה בשנת ‪.2012‬‬
‫פרויקט ‪ – GW‬בהמשך לאמור בסעיף ‪]12.10.2‬ה[ בחלק א' של הדוח התקופתי‪ ,‬השווי ההוגן‬
‫של הפרויקט ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬הופחת לסך של ‪ 260‬מיליון דולר‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה‬
‫באור ‪.3‬ב‪.1.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫מידע בדבר שינוי חריג בעסקי נכסים ובנין‬
‫דיבידנד – בחודש מאי ‪ 2013‬החליט דירקטוריון נכסים ובנין על חלוקת דיבידנד במזומן בסכום‬
‫של ‪ 60‬מיליון ש"ח שישולם בחודש יוני ‪.2013‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪6‬‬
‫‪.3‬‬
‫תיאור עסקי אי די בי אחזקות לפי תחומי פעילות )המשך(‬
‫‪ 3.3‬שופרסל בע"מ )"שופרסל"(‬
‫תחום פעילות נדל"ן בשופרסל – מהלך פיצול הנדל"ן – בהמשך לאמור בסעיף ‪ 13.3‬בחלק‬
‫א' של הדוח התקופתי‪ ,‬בחודש מרס ‪ 2013‬התקשרה שופרסל בהסכם ותוכנית פיצול עם‬
‫שופרסל נדל"ן בע"מ‪ ,‬חברה בת חדשה בבעלותה המלאה )"שופרסל נדל"ן"(‪ ,‬שתוקפו מיום ‪31‬‬
‫במרס ‪") 2013‬המועד הקובע" ו‪"-‬מהלך פיצול הנדל"ן" בהתאמה(‪ .‬לפרטים נוספים בדבר מהלך‬
‫פיצול הנדל"ן ראה באור ‪.3‬ב‪ .3.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בעקבות מהלך פיצול הנדל"ן‪ ,‬רואה שופרסל בכל פעילות הנדל"ן של שופרסל נדל"ן כמגזר‬
‫פעילות בר דיווח נפרד וזאת החל מדוחותיה הכספיים של שופרסל לרבעון הראשון של שנת‬
‫‪ .2013‬פעילותה של שופרסל בתחום הנדל"ן כוללת את פעילות הנדל"ן להשקעה‪ ,‬אשר אינה‬
‫מהותית לחברה )פעילות הנדל"ן להשקעה נכללה עד כה תחת תחום "הנדל"ן המניב" של‬
‫שופרסל כמתואר בסעיף ‪ 13.2‬בחלק א' של הדוח התקופתי( וכן את פעילות הסניפים‪ ,‬אשר‬
‫הועברו משופרסל במסגרת מהלך פיצול הנדל"ן ואשר בעקבות מהלך זה מושכרים לשופרסל‬
‫על‪-‬ידי שופרסל נדל"ן וחברות שבאחזקתה )סניפים אלה מסווגים בדוחות הכספיים של שופרסל‬
‫כ‪"-‬רכוש קבוע" ותיאור אודותם נכלל בסעיף ‪ 13.8.7‬בחלק א' של הדוח התקופתי(‪.‬‬
‫להלן תיאור של נכסי הנדל"ן המושכרים לשופרסל על‪-‬ידי שופרסל נדל"ן וחברות באחזקתה*‪:‬‬
‫ליום ‪31‬‬
‫במרס‬
‫‪2013‬‬
‫*‬
‫מספר‬
‫סניפים‬
‫שטח כולל‬
‫)מ"ר(‬
‫שווי הוגן‬
‫)מיליוני ש"ח(‬
‫דמי שכירות ודמי‬
‫ניהול שנתיים‬
‫)מיליוני ש"ח(‬
‫תשואה‬
‫ממוצעת‬
‫‪68‬‬
‫‪127,151‬‬
‫‪1,659‬‬
‫‪124‬‬
‫‪7.5%‬‬
‫ההכנסות כוללות גם דמי ניהול המשולמים על‪-‬ידי שופרסל לשופרסל נדל"ן‪.‬‬
‫תוקפם של הסכמי השכירות לפיהם שופרסל שוכרת החל מיום ‪ 1‬באפריל ‪ 2013‬סניפים‬
‫לשימושה‪ ,‬מותנה בהשלמת הסכם הפיצול‪ .‬ככלל‪ ,‬הסניפים האמורים מושכרים לשופרסל‬
‫במצבם ‪ AS-IS‬לתקופה של ‪ 12‬שנים עם שתי תקופות אופציה להארכה של ‪ 6.5‬שנים ו‪6-‬‬
‫שנים וחמישה חודשים )למעט מספר סניפים בודדים לגביהם נקבעו תקופות אחרות(‪.‬‬
‫להלן נתונים נוספים אודות הכנסות צפויות בדוחות המאוחדים של שופרסל נדל"ן בגין חוזי‬
‫השכירות החתומים עם שופרסל‪:‬‬
‫תקופת הכרה‬
‫בהכנסה‬
‫רבעון ‪2‬‬
‫שנת‬
‫‪2013‬‬
‫רבעון ‪3‬‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫שנת ‪2015‬‬
‫שנת ‪2016‬‬
‫שנת ‪ 2017‬ואילך**‬
‫סה"כ‬
‫‪3.4‬‬
‫הכנסות‬
‫)במיליוני ש"ח(*‬
‫‪31‬‬
‫‪31‬‬
‫‪31‬‬
‫‪124‬‬
‫‪124‬‬
‫‪124‬‬
‫‪964‬‬
‫‪1,430‬‬
‫מספר הסניפים‬
‫שהחוזה לגביהם‬
‫מסתיים‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‪67‬‬
‫‪68‬‬
‫שטח נשוא ההסכמים‬
‫המסתיימים‬
‫)במ"ר(‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2,050‬‬
‫‪125,101‬‬
‫‪127,151‬‬
‫ההכנסות כוללות גם דמי ניהול המשולמים על‪-‬ידי שופרסל לשופרסל נדל"ן‪.‬‬
‫*‬
‫הכל לפני מימוש אופציות; תקופת ההסכמים בגין ‪ 61‬סניפים‪ ,‬לפני מימוש אופציות‪ ,‬הינה‬
‫**‬
‫עד חודש מרס ‪ ,2025‬ביחס ל‪ 6-‬סניפים )לפני מימוש אופציות( עד חודש מרס ‪2018‬‬
‫וביחס לסניף נוסף )לפני מימוש אופציות( עד חודש דצמבר ‪ .2016‬בהנחה של מימוש כל‬
‫האופציות בכל ההסכמים‪ ,‬ההכנסות בגין שנת ‪ 2017‬ואילך הינן כ‪ 2.7-‬מיליארד ש"ח‪.‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫בענין התפתחויות במצב התביעות הייצוגיות והתביעות האחרות התלויות ועומדות כנגד‬
‫שופרסל‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪ .7.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫מכתשים אגן תעשיות בע"מ )"מכתשים אגן"(‬
‫הליכים משפטיים‬
‫בענין התפתחות במצב התביעה הייצוגית העומדת כנגד מכתשים אגן‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪.6.‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪7‬‬
‫‪.3‬‬
‫המשך(‬
‫מי פעילות )ה‬
‫קות לפי תחומ‬
‫אי די בי אחזק‬
‫תיאור עסקי א‬
‫ת‬
‫‪") Cred‬קרדייט סוויס"(‬
‫‪dit Suisse G‬‬
‫‪Group 3.5‬‬
‫סוויס‬
‫דיווחים של קרדיט ס‬
‫חי קרדיט‬
‫ססים על דיווח‬
‫ה ביחס לקרדיט סוויס‪ ,‬מבוס‬
‫המידע ווהנתונים המופיעים להלן בסעיף ‪ 3.5‬זה‬
‫‪ ,(“SEC”) U.S.‬למעט ככל שנאמר כאן‬
‫‪U‬‬
‫‪Securitties and Exchange‬‬
‫‪x‬‬
‫‪Commission‬‬
‫‪o‬‬
‫סוויס ל ‪-‬‬
‫בהם‪.‬‬
‫אינה אחראית לנככונות האמור ב‬
‫אחרת‪ ,‬והחברה ה‬
‫ביום ‪ 224‬באפריל ‪13‬‬
‫‪ 201‬הגישה קרדיט סוויס ל‪ SEC-‬דוח )‪ (Form 6-K‬הכולל את ההודעה‬
‫ת ‪.2013‬‬
‫אשון של שנת‬
‫העסקיות לרבעון הרא‬
‫ת‬
‫בנוגע לתוצאו תיה‬
‫קרדיט סוויס ב‬
‫ת שפרסמה ק‬
‫לעתונות‬
‫תר –‬
‫הודעה זזו נמצאת באת‬
‫‪http://ww‬‬
‫‪ww.sec.gov/Arcchives/edgar/data/1159510/000‬‬
‫‪0137036813000‬‬
‫‪0031/000137036‬‬
‫‪68-13-000031-inndex.htm‬‬
‫שלה ליום‬
‫דוח הרבעוני ש‬
‫‪ SEC‬גם דוח )‪ (Form 6-K‬הכולל את הד‬
‫באותו יוום הגישה קרדיט סוויס ל‪C-‬‬
‫אתר –‬
‫דוח זה נמצא בא‬
‫‪ 31‬במררס ‪ .2013‬ח‬
‫‪http://ww‬‬
‫‪ww.sec.gov/Arcchives/edgar/data/1159510/000‬‬
‫‪0137036813000‬‬
‫‪0028/000137036‬‬
‫‪68-13-000028-inndex.htm‬‬
‫‪ (Form 6-K‬הכוללל את הדוח הרבעוני‬
‫‪ SE‬דוח ) ‪6‬‬
‫ביום ‪ 8‬במאי ‪ 2013‬הגישה קרדיט סוויס ל‪EC-‬‬
‫תר –‬
‫למות לו‪ .‬דוח זה נמצא באת‬
‫האמור בביחד עם השל‬
‫‪http://ww‬‬
‫‪ww.sec.gov/Arcchives/edgar/data/1159510/000‬‬
‫‪0137036813000‬‬
‫‪0038/000137036‬‬
‫‪68-13-000038-inndex.htm‬‬
‫סוויס‬
‫ס‬
‫סחר במניות קרדיט‬
‫נתוני מס‬
‫מתחילת הרבעון הראשון של שנת‬
‫ספר נתונים בנוגע למסחר במניות קררדיט סוויס מ‬
‫להלן מס‬
‫‪:1Reuters‬‬
‫‪e‬‬
‫‪ 2013‬ועעד ליום ‪ 30‬במאי ‪ ,2013‬כפי שפורסמו עעל ידי‬
‫בבורסת ‪") SIX Swiss Exchange‬הבורסה בש‬
‫ת‬
‫חירים‬
‫טווח מח‬
‫שוויץ"(‬
‫מחיר גבוה ביותר‬
‫רנק שוויצרי(‬
‫מחיר )בפר‬
‫תאריך‬
‫ת‬
‫ך‬
‫מחיר‬
‫נמוך ביותר‬
‫שוויצרי(‬
‫חיר )בפרנק ש‬
‫מח‬
‫תארייך‬
‫‪22.90‬‬
‫‪3.1.2013‬‬
‫‪29.25‬‬
‫‪17.5.20013‬‬
‫ה ‪28.34‬‬
‫סה בשוויץ היה‬
‫מניית קרדיט סוויס בבורס‬
‫‪ ,2013‬מחיר הסגירה של מ‬
‫ם ‪ 30‬במאי ‪3‬‬
‫נכון ליום‬
‫פרנק ש וויצרי למניה‪.‬‬
‫ת הרבעון‬
‫שוויץ מתחילת‬
‫קרדיט סוויס בבורסה בש‬
‫מחיר מניית ק‬
‫תונים בדבר מ‬
‫להלן גררף המציג נת‬
‫‪) 20‬בפרנק שווויצרי(‪:‬‬
‫‪ 30‬במאי ‪013‬‬
‫‪ 20‬ועד ליום ‪0‬‬
‫הראשון של שנת ‪013‬‬
‫‪1‬‬
‫מה להנפקות הון שביצעה קרדיט סוויס בחודש‬
‫ממערכת ‪ , Reuters‬הינם ללא התאמ‬
‫שבחלק זה כפי שצוטטו מ‬
‫ק‬
‫תוני המסחר בבורססת ניו יורק‬
‫נת‬
‫יוללי ‪ 2012‬ובחודש אאפריל ‪) 2013‬ראה באור ‪.9‬א‪ 1.‬בדוחות הכספיים(‪.‬‬
‫ברה לאחזקות בבע"מ‬
‫אי די בי חב‬
‫‪8‬‬
‫‪.3‬‬
‫המשך(‬
‫מי פעילות )ה‬
‫קות לפי תחומ‬
‫אי די בי אחזק‬
‫תיאור עסקי א‬
‫ת‬
‫ך(‬
‫‪ 3.5‬קרדיט סוויס )המשך‬
‫סוויס )המשך(‬
‫ס‬
‫סחר במניות קרדיט‬
‫נתוני מס‬
‫הבורסה בניו ‪-‬יורק"(‬
‫בבורסה בניו יורק )"ה‬
‫ה‬
‫חירים‬
‫טווח מח‬
‫מחיר גבוה ביותר‬
‫בדולר(‬
‫מחיר )ב‬
‫תאריך‬
‫ת‬
‫נמוך ביותר‬
‫ך‬
‫מחיר‬
‫מחיר )בדוולר(‬
‫תאריך‬
‫‪25.16‬‬
‫‪3.1.2013‬‬
‫‪30..26‬‬
‫‪17.5.20013‬‬
‫ה ‪29.76‬‬
‫סוויס בבורסה בניו יורק היה‬
‫מניית קרדיט ס‬
‫הסגירה של מ‬
‫ם ‪ 30‬במאי ‪ ,2013‬מחיר ה‬
‫נכון ליום‬
‫מניה‪.‬‬
‫דולר למ‬
‫ת הרבעון‬
‫בבורסה בניו יורק מתחילת‬
‫להלן גררף המציג נתונים בדבר מחיר מניית ק רדיט סוויס ב‬
‫‪) 20‬בדולר(‪:‬‬
‫‪ 30‬במאי ‪013‬‬
‫‪ 20‬ועד ליום ‪0‬‬
‫הראשון של שנת ‪013‬‬
‫המתוארת‬
‫טווח מחירי מנניית קרדיט ס וויס בבורסה בשוויץ במהללך התקופה ה‬
‫ככל הידדוע לחברה‪ ,‬ט‬
‫בורסת ניו‬
‫המניה שהשתקף מהמסחר בב‬
‫ה‬
‫הותי‪ ,‬מטווח מחירי‬
‫באופן מתמשך ומה‬
‫ן‬
‫לעיל לאא חרג‪,‬‬
‫יורק‪.‬‬
‫ראשון של שננת ‪ 2013‬ועד ליום ‪30‬‬
‫בשוויץ מתחיללת הרבעון הר‬
‫חר בבורסה ב‬
‫להלן טו וח נפח המסח‬
‫במאי ‪:201 3‬‬
‫נפח גבוה ביותר‬
‫מות‬
‫נפח )כמ‬
‫ליונים(‬
‫מניות במיל‬
‫תאריך‬
‫ת‬
‫‪15.5‬‬
‫‪1‬‬
‫‪22.4.20013‬‬
‫נפח נמוך ביותר‬
‫נפח )ככמות‬
‫מיליונים(‬
‫מניות במ‬
‫תאריך‬
‫‪2‬‬
‫‪2.3‬‬
‫‪27.5.2013‬‬
‫‪3‬‬
‫נפח‬
‫ממוצע‬
‫‪6.7‬‬
‫רסה בשוויץ‪:‬‬
‫תונים בדבר סטיית התקן של מניית קרדייט סוויס בבור‬
‫להלן נת‬
‫בחודדש הקודם‬
‫ליום‬
‫במאי ‪2013‬‬
‫‪ 30‬ב‬
‫החודשים‬
‫בשלושת ה‬
‫דמים‬
‫הקוד‬
‫ליום‬
‫אי ‪2013‬‬
‫‪ 30‬במא‬
‫מתחילת הרבעון‬
‫הראשון‬
‫‪201‬‬
‫של שנת ‪13‬‬
‫ליום‬
‫ועד ם‬
‫‪201‬‬
‫‪ 30‬במאי ‪13‬‬
‫שר‬
‫בשנים עש‬
‫החודשים הקודמים‬
‫ה‬
‫ליום‬
‫‪201‬‬
‫‪ 30‬במאי ‪13‬‬
‫‪0.76‬‬
‫‪1.62‬‬
‫‪1.42‬‬
‫‪3.76‬‬
‫‪:‬‬
‫יורק‪:‬‬
‫רסה בניו‬
‫תונים בדבר סטיית התקן של מניית קרדייט סוויס בבור‬
‫להלן נת‬
‫בחודדש הקודם‬
‫ליום‬
‫במאי ‪2013‬‬
‫‪ 30‬ב‬
‫החודשים‬
‫בשלושת ה‬
‫דמים‬
‫הקוד‬
‫ליום‬
‫אי ‪2013‬‬
‫‪ 30‬במא‬
‫מתחילת הרבעון‬
‫הראשון‬
‫‪201‬‬
‫של שנת ‪13‬‬
‫ליום‬
‫ועד ם‬
‫‪201‬‬
‫‪ 30‬במאי ‪13‬‬
‫שר‬
‫בשנים עש‬
‫ה‬
‫החודשים הקודמים‬
‫ליום‬
‫‪201‬‬
‫‪ 30‬במאי ‪13‬‬
‫‪0.62‬‬
‫‪1.25‬‬
‫‪1.26‬‬
‫‪4.18‬‬
‫ברה לאחזקות בבע"מ‬
‫אי די בי חב‬
‫‪9‬‬
‫‪.3‬‬
‫תיאור עסקי אי די בי אחזקות לפי תחומי פעילות )המשך(‬
‫‪ 3.5‬קרדיט סוויס )המשך(‬
‫להלן נתונים בדבר כמות מקסימלית ומינימלית של מניות קרדיט סוויס שהוחזקו על ידי כור‬
‫מתחילת הרבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬ועד ליום ‪ 30‬במאי ‪ ,2013‬על פי פילוח חודשי‬
‫)במיליוני מניות(‪:‬‬
‫חודש‬
‫ינואר‬
‫פברואר‬
‫מרס‬
‫אפריל‬
‫מאי‬
‫שנה‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013‬‬
‫יתרת מניות מקסימלית‬
‫‪30.32‬‬
‫‪30.32‬‬
‫‪30.32‬‬
‫‪30.32‬‬
‫‪31.06‬‬
‫יתרת מניות מינימלית‬
‫‪30.32‬‬
‫‪30.32‬‬
‫‪30.32‬‬
‫‪30.32‬‬
‫‪30.32‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬וליום ‪ 30‬במאי ‪ 2013‬החזיקה כור ‪ 30.32‬מיליון מניות קרדיט סוויס‬
‫ו‪ 31.06 -‬מיליון מניות קרדיט סוויס )לאחר מניות נוספות של קרדיט סוויס שקיבלה כור‬
‫במסגרת חלוקת מניות הטבה שבוצעה על‪-‬ידי קרדיט סוויס‪ .‬ראה באור ‪.9‬א‪ 1.‬לדוחות‬
‫הכספיים(‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫שער החליפין היציג של הפרנק השוויצרי אל מול הש"ח ביום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬וביום ‪ 30‬במאי‬
‫‪ 2013‬עמד על ‪ 3.8247‬ש"ח לפרנק שוויצרי אחד ו‪ 3.8335 -‬ש"ח לפרנק שוויצרי אחד‪,‬‬
‫בהתאמה‪.‬‬
‫מידע בדבר שינוי חריג בעסקי קרדיט סוויס‬
‫בחודש מאי ‪ 2013‬ביצעה קרדיט סוויס חלוקה במזומן ובמניות לבעלי מניותיה‪ .‬לפרטים נוספים‪,‬‬
‫ראה באור ‪.9‬א‪ 1.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪3.6‬‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ )"כלל החזקות עסקי ביטוח"(‬
‫לפרטים בדבר מכתב כוונות לא מחייב שקיבלה אי די בי פתוח ביום ‪ 24‬במאי ‪,2013‬‬
‫‬‫מקרן בינלאומית זרה גדולה‪ ,‬בדבר אפשרות רכישה של מחצית מהחזקות אי די בי פתוח‬
‫בכלל החזקות עסקי ביטוח ראה באור ‪.3‬ב‪ 4.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫מגבלות ופיקוח על עסקי כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫לפרטים אודות היתר שליטה בגופים מוסדיים מקבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫‬‫ועדכונים הקשורים בכך‪ ,‬ראה באור ‪.6‬א‪ (4).‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫במסגרת התכנית הכלכלית לשנים ‪ 2013‬ו‪ ,2014-‬פורסמה בחודש מאי ‪ 2013‬הצעה‬
‫‬‫לתיקון פקודת מס הכנסה‪ ,‬שתכליתה הינה שינוי מודל הטבות המס הקיים היום‬
‫במסגרת החיסכון הפנסיוני )"ההצעה"(‪ .‬עיקרי ההצעה הינם ביטול ההסדרים הקיימים‬
‫באופן שתבוטל ההבחנה בין זיכוי וניכוי ממס בגין הפקדות שכיר או עצמאי לקופת גמל‬
‫לקצבה ותינתן הטבה אחת בלבד‪ ,‬זיכוי ממס בשיעור ‪ ,35%‬בגין הפקדה של יחיד‬
‫בקופת גמל לקצבה והפקדה לרכישת כיסויים ביטוחיים )מוות ואובדן כושר עבודה(‬
‫ובכפוף לתקרה )"הטבת המס"(‪.‬‬
‫בהתאם להצעה‪ ,‬הטבת המס ליחיד תינתן בגין הפקדה שסכומה המרבי לא יעלה על‬
‫שיעור של ‪ 15%‬עבור עמית שכיר‪ ,‬ושיעור של ‪ 20%‬עבור עמית עצמאי‪ ,‬מההכנסה‬
‫החודשית החייבת או מהכנסה חודשית של כ‪ 15,000-‬ש"ח‪ ,‬לפי הנמוך מביניהם‬
‫)"תקרת ההפקדה"( ומסכום זה יופחת הסכום שהפקיד המעביד עבור חיסכון העובד‬
‫שזכה להטבת מס )ללא מרכיב הפיצויים(‪ .‬זאת לעומת המצב היום בו הפקדות העובד‬
‫זכאיות להטבה בדרך של זיכוי ממס עד לשיעור של ‪ 7%‬משכר שעד כ‪ 8,600-‬ש"ח‪.‬‬
‫בנוסף הוקטנה תקרת השכר )משכר חודשי בגובה ארבע פעמים השכר הממוצע במשק‬
‫לכ‪ 15,000-‬ש"ח(‪ ,‬שממנה נגזרת ההטבה לעובד בגין הפרשת המעסיק )ללא מרכיב‬
‫הפיצויים(‪.‬‬
‫כן מוצע להגביל את רכישת הכיסויים הביטוחיים לשיעור של עד ‪ 5%‬מהכנסתו החייבת‬
‫של היחיד‪ ,‬או מתקרת ההפקדה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מוצע לקבוע מסלול ברירת מחדל לגבי כספי פיצויים שנצברו לעובד שפרש‬
‫מעבודת ובקופות גמל לקצבה ולפיו כספים אלה‪ ,‬עד לתקרה של פעמיים סכום הפטור‬
‫לפיצויים )‪ 24,240‬ש"ח( לכל שנת עבודה‪ ,‬יועדו מלכתחילה לקצבה‪ ,‬אלא אם הודיע‬
‫העובד אחרת‪ .‬משיכת כספי פיצויים שלא בדרך של קצבה לאחר שלושה חודשים ממועד‬
‫הפרישה מעבודה של היחיד או ממועד פטירתו‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬תחוייב בתשלום מס במועד‬
‫המשיכה אך לפי שיעור המס השולי שחל על היחיד במועד הפרישה‪.‬‬
‫תחילת התיקון‪ ,‬ככל שיתקבל‪ ,‬משנת המס ‪.2014‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪10‬‬
‫‪.3‬‬
‫תיאור עסקי אי די בי אחזקות לפי תחומי פעילות )המשך(‬
‫‪ 3.6‬כלל החזקות עסקי ביטוח)המשך(‬
‫מגבלות ופיקוח על עסקי כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬
‫)המשך(‬
‫‬‫כלל חברה לביטוח בע"מ )"כלל ביטוח"( לומדת את ההצעה‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬להערכתה‪ ,‬ככל‬
‫שההצעה תתקבל‪ ,‬שינוי מודל הטבות המס בחיסכון הפנסיוני‪ ,‬יכול ויביא להקטנת‬
‫הפרמיות השוטפות לתגמולים שיופקדו לקצבה‪ ,‬ביחס לעמיתים ומבוטחים שההפקדה‬
‫החודשית שלהם עולה על תקרת ההפקדה ומאידך להגדלה בסך ההפקדות ביחס‬
‫לעמיתים שההפקדה החודשית שלהם נמוכה מתקרת ההפקדה‪ .‬בנוסף טיוטת ההצעה‬
‫יכול שתביא להפחתה בסכומי ההפקדות השוטפות לקופות גמל במעמד עצמאי בעקר‬
‫בגין עמיתים שכירים שהפקידו במעמד עצמאי‪ .‬בנוסף‪ ,‬לאור המגבלה של ייעוד כספי‬
‫הפיצויים לקצבה בעת פרישה עד לתקרה הקבועה בהצעה‪ ,‬יתכן שתגדלנה משיכות‬
‫כספי פיצויים מקופות הגמל‪.‬‬
‫המידע בכל הקשור להשלכות האפשריות של השינויים בתחום הינו מידע צופה פני עתיד‬
‫המתבסס על הערכות והנחות של כלל ביטוח‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ .‬ההשלכות בפועל עשויות‬
‫להיות שונות מן ההשלכות המוערכות וזאת בין היתר לאור הנוסח הסופי של ההצעה‪ ,‬כפי‬
‫שיתקבל‪ ,‬טעמי המבוטחים והעדפותיהם ביחס להגדלת ההכנסה החודשית על חשבון חיסכון‬
‫קצבתי שאינו נהנה מהטבת מס‪.‬‬
‫בריאות‬
‫בהמשך לשינויים שערך המפקח על הביטוח בפוליסות לביטוח סיעודי שמטרתם‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫לאפשר המשך כיסוי ביטוחי בפוליסה סיעודית גם למבוטחים שהתבגרו‪ ,‬ובהמשך למכתב‬
‫המפקח לחברות הביטוח‪ ,‬מחודש ינואר ‪ ,2013‬שענינו "ביטוח סיעודי קבוצתי ‪ -‬מתווה‬
‫למבוטחים מבוגרים"‪ ,‬במסגרתו ביקש המפקח לגבש מתווה למבוטחים מבוגרים בביטוחים‬
‫קבוצתיים קיימים‪ ,‬אשר יאפשר למבוטחים מבוגרים בביטוחים קבוצתיים שהסתיימו להצטרף‬
‫לפוליסת סיעוד זמינה למשך כל חיי המבוטח )"המתווה"(‪ ,‬פורסמו בחודש אפריל ‪ 2013‬טיוטת‬
‫תקנות הפיקוח על שירותים פיננסים )ביטוח()ביטוח סיעודי קבוצתי למבוגרים(‪ ,‬התשע"ג‪-‬‬
‫‪ ,2013‬אשר קובעת הוראות לחידוש ביטוח סיעודי קבוצתי במסגרת פוליסה מיוחדת למבוטחים‬
‫מבוגרים וכן טיוטת חוזר ביטוח סיעודי קבוצתי למבוגרים‪ ,‬אשר קובעת הוראות לפעולות‬
‫מבוטחים בעניין המתווה ודיווחים שיש להגיש למפקח בגינו‪ .‬תחילתן של טיוטת התקנות‪ ,‬ככל‬
‫שתתקבלנה ביום ‪ 1‬באוקטובר ‪ ,2013‬תחילת טיוטת החוזר‪ ,‬ככל שתפורסם ביום ‪ 1‬בספטמבר‬
‫‪.2013‬‬
‫בשלב זה לא ניתן להעריך את השלכות המתווה‪ ,‬שכן קיים חוסר ודאות לגבי מספר בעלי‬
‫פוליסות קבוצתיות שיבחרו לצרף את חברי הקבוצה למתווה‪ ,‬וכן ביחס למספר המבוטחים אשר‬
‫יבחרו להצטרף למתווה ומאפייניהם‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור העובדה שההצטרפות למתווה או‬
‫לחילופין שמירת זכאותו הקיימת של המבוטח לרכוש ביטוח פרט ללא הליך חיתומי‪ ,‬בעת סיום‬
‫הפוליסה הקבוצתית )"זכות ההמשכיות"(‪ ,‬נתונים לבעל הפוליסה‪ .‬מחד‪ ,‬יתכן כי העובדה‬
‫שהצטרפות למתווה הינה אוטומטית‪ ,‬אלא אם המבוטח בחר אחרת‪ ,‬עשויה להביא לגידול‬
‫במספר המבוטחים אשר ימשיכו להיות מבוטחים בכלל ביטוח‪ ,‬וזאת בהשוואה למצב הקיים‬
‫היום‪ ,‬לפיו רק מבוטח שבחר לממש את זכותו להמשכיות‪ ,‬יצורף לביטוח‪ .‬מאידך‪ ,‬לאור‬
‫ההתייקרות הצפויה בתעריפי הפוליסות‪ ,‬ביחס לפוליסות הקבוצתיות‪ ,‬יתכן כי מספר המבוטחים‬
‫אשר יבחרו להצטרף למתווה או לממש את זכות ההמשכיות‪ ,‬יפחת‪ .‬המידע בכל הקשור‬
‫להשלכות האפשריות של טיוטת המתווה הינו מידע צופה פני עתיד המתבסס על הערכות‬
‫והנחות של כלל ביטוח‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ .‬ההשלכות בפועל עשויות להיות שונות מן ההשלכות‬
‫המוערכות‪.‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫בענין התפתחויות במצב התביעות הייצוגיות והתביעות האחרות התלויות ועומדות כנגד קבוצת‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪ .3.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫מידע בדבר שינוי חריג בעסקי כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫ביום ‪ 12‬במאי ‪ ,2013‬אישר דירקטוריון כלל החזקות עסקי ביטוח לפעול להחלפת כתבי‬
‫‬‫התחייבות נדחים שהנפיקה כלל ביטוח בשנים ‪ 2003‬ו‪ 2004-‬בהיקף של עד ‪ 300‬מיליוני‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪ ,.‬בכתבי התחייבות סחירים מסדרה ג' שיונפקו בדרך של הרחבת סדרה‬
‫בהנפקה פרטית באמצעות כללביט מימון בע"מ )"כללביט מימון"(‪ .‬ביום ‪ 13‬במאי ‪,2013‬‬
‫אישררה מדרוג את דירוגי כלל ביטוח וכללביט מימון‪ ,‬לרבות דירוג ‪ Aa3‬באופק שלילי‪,‬‬
‫לכתבי ההתחייבות הנדחים‪ ,‬שיונפקו כאמור‪ .‬בימים ‪ 28‬ו‪ 29-‬במאי ‪ ,2013‬אישר‬
‫דירקטוריון כללביט מימון‪ ,‬הקצאה פרטית למשקיעים מסווגים בדרך של הרחבת סדרה‬
‫ג' של כתבי ההתחייבות של כללביט מימון‪ ,‬בתמורה לכתבי התחייבות נדחים המקוריים‬
‫בהתאם ליחס החלפה שנקבע במכרזים למחזיקי כתבי ההתחייבות הישנים‪ .‬בהתאם‬
‫לכך‪ ,‬סך כתבי ההתחייבות )סדרה ג'( שיונפקו יהא כ‪ 144.7-‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪..‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪11‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫תיאור עסקי אי די בי אחזקות לפי תחומי פעילות )המשך(‬
‫‪ 3.6‬כלל החזקות עסקי ביטוח)המשך(‬
‫מידע בדבר שינוי חריג בעסקי כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬
‫ביום ‪ 4‬באפריל ‪ ,2013‬הושלמה מכירת מלוא החזקות כלל פיננסים בטוחה בכלל קרנות‬
‫‬‫נאמנות ומכירת פעילות ניהול התיקים של כלל פיננסים בטוחה להראל‪.‬‬
‫ביום ‪ 4‬באפריל ‪ ,2013‬התקשרה כלל פיננסים בהסכם קיבוצי מיוחד עם ההסתדרות ועם‬
‫‬‫וועד העובדים של כלל פיננסים‪ .‬עיקרו של ההסכם בתנאי הפרישה שיחולו על כל עובדי‬
‫כלל פיננסים בעת סיום העסקתם בכלל פיננסים‪.‬‬
‫לפרטים בדבר אישור דירקטוריון כלל פיננסים לתוכנית פרעון מוקדם של חובותיה ראה‬
‫‬‫באור ‪.9‬ו‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 3.7‬הנפט והגז‬
‫כמתואר בסעיף ‪]17.15.2‬ט[]‪ [4‬לחלק א' לדוח התקופתי‪ ,‬שותפותיה של מודיעין –‬
‫‬‫אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת )"מודיעין"( ברישיון ‪"/378‬גבריאלה" )"רישיון גבריאלה"( לא‬
‫העמידו את חלקן היחסי בשני מכתבי אשראי לקבלן הקידוח עמו התקשרה מודיעין‪,‬‬
‫בשם השותפים ברישיון גבריאלה‪ ,‬לקבלת שירותי אסדת קידוח )"קבלן הקידוח" ו‪"-‬הסכם‬
‫הקידוח"(‪ .‬בעקבות מגעים‪ ,‬התקשרו מודיעין וקבלן הקידוח בתיקון להסכם הקידוח‬
‫הכולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הסכמות בדבר העמדת מכתב אשראי נוסף על‪-‬ידי מודיעין‪ ,‬הסדר‬
‫בדבר העברת אסדת הקידוח למלטה למשך תקופת המתנה‪ ,‬העלויות שתשולמנה‬
‫במהלך תקופה זו‪ ,‬הסכמה לגבי תום הסכם הקידוח עם סיום תקופת ההמתנה‪,‬‬
‫והאפשרות למציאת שוכר משנה לאסדת הקידוח במהלך תקופת ההמתנה‪ .‬בהמשך‬
‫לאמור‪ ,‬ביום ‪ 9‬באפריל ‪ ,2013‬לאחר שלא נמצא שוכר משנה לאסדת הקידוח‪ ,‬בוטל‬
‫הסכם הקידוח וקבלן הקידוח משך את יתרות הכספים שנותרו במכתבי האשראי‬
‫במלואן‪.‬‬
‫לפרטים בדבר אשור הממונה על ענייני הנפט במשרד האנרגיה והמים )"הממונה"( על‬
‫‬‫עדכון בתוכנית העבודה בכל אחד מהרישיונות ‪"/391‬דניאל מזרח" ו‪"/392 -‬דניאל‬
‫מערב"‪ ,‬ראה דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 20‬במאי ‪) 2013‬אסמכתא מס' ‪2013-01-‬‬
‫‪.(065431‬‬
‫לפרטים בדבר הודעת על הארכת תוקף רישיונות ‪"/347‬מירה" ו‪"/348 -‬שרה" עד ליום‬
‫‬‫‪ 13‬ביולי ‪ 2014‬והדרישות לביצוע תוכנית העבודה בכל אחד מהרישיונות בתקופת‬
‫ההארכה של הרישיונות‪ ,‬ראה דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 27‬במאי ‪) 2013‬אסמכתא‬
‫מס' ‪.(2013-01-072691‬‬
‫תיאור עסקי אי די בי אחזקות ‪ -‬פרטים נוספים‬
‫‪ 4.1‬מימון ונזילות‬
‫לפרטים בדבר דוח תזרים מזומנים חזוי של החברה וחברות המטה בבעלות מלאה של החברה‬
‫)למעט אי די בי פתוח(‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.7.4.4‬לדוח הדירקטוריון של החברה‪.‬‬
‫‪ 4.2‬הליכים משפטיים‬
‫בענין התפתחויות במצב התביעות הייצוגיות והתביעות התלויות העומדות כנגד החברה‪ ,‬ראה‬
‫באור ‪.5‬ב‪ .1.‬לדוחות הכספיים וכנגד חברות מוחזקות של החברה‪ ,‬ראה באורים ‪.5‬ב‪ 2.‬עד‬
‫‪.5‬ב‪ 8.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 4.3‬מידע בדבר שינוי חריג בעסקי אי די בי אחזקות‬
‫בין היתר בעקבות האמור בהחלטת בית המשפט המחוזי בתל אביב יפו מיום ‪30‬‬
‫‬‫באפריל ‪ 2013‬הנזכרת בסעיף ‪ 1‬לעיל‪ ,‬ובליווי המשקיף מטעם בית המשפט שמונה‬
‫בעניינה של אי די בי פתוח‪ ,‬בוצעו שינויים בהרכב דירקטוריון החברה ודירקטוריון אי די‬
‫בי פתוח‪ ,‬הכוללים סיום כהונות של דירקטורים המכהנים גם בחברה וגם באי די בי‬
‫פתוח‪ ,‬כך שיכהנו בהן לא יותר משני דירקטורים "חופפים"‪ .‬לאחר תהליך סדור ומוקפד‪,‬‬
‫מונו שני דירקטורים בלתי תלויים נוספים לאי די בי פתוח וכן צומצמו הרכב דירקטוריון אי‬
‫די בי פתוח ודירקטוריון החברה‪ .‬כתוצאה מכך סיימו את כהונתם כדירקטורים בחברה‬
‫ה"ה רפי ביסקר‪ ,‬דורי מנור ואליהו כהן‪.‬‬
‫במסגרת טיוטת חוק ההסדרים לשנים ‪ 2013-2014‬שפורסמה בחודש אפריל ‪2013‬‬
‫‬‫מוצע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לקבוע כדלקמן‪ :‬א( רווחי שערוך‪ ,‬שיחולקו כדיבידנד‪ ,‬ימוסו בידי החברה‬
‫המחלקת‪ ,‬כאילו נמכרו נכסי ההון המשוערכים בתמורה לסכום המחולק "המגולם" )כולל‬
‫המס(‪ ,‬תוך עדכון יום הרכישה והמחיר המקורי של הנכס המשוערך )ללא הטלת מס‬
‫רכישה בשל המכירה הרעיונית כאמור(; ב( לא תוכרנה הוצאות מימון בגין הלוואה‬
‫שמימנה חלוקת רווחי שערוך וייקבעו הוראות בנוגע ל"סדר" חלוקת רווחי החברה‬
‫כדיבידנד; ג( הוראת השעה בפקודת מס הכנסה לפיה קביעת הכנסה חייבת לשנות המס‬
‫‪ ,2011-2007‬לא תיעשה בהתאם לכללי ה‪ ,IFRS -‬תוארך גם לשנות המס ‪;2012-2013‬‬
‫ו‪-‬ד( העלאת מס החברות בכ‪ 2% -‬כך שיעמוד על שיעור של כ‪.27%-‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר ארועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי של החברה וחברות‬
‫‬‫המוחזקות על ידה‪ ,‬ראה באור ‪ .9‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪12‬‬
‫אידיבי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫דוחות כספיים ביניים‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫ב'‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫ב' דוח הדירקטוריון‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013 Q 1‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה‬
‫דוח לרבעון הראשון של שנת ‪2013‬‬
‫דירקטוריון אי די בי חברה לאחזקות בע"מ )"אי די בי אחזקות" או "החברה"( מתכבד להגיש בזה את תמצית‬
‫הדוחות הכספיים הביניים הבלתי מבוקרים של החברה לרבעון הראשון שהסתיים ביום ‪ 31‬במרס ‪.2013‬‬
‫החברה הינה החברה האם של אי די בי חברה לפתוח בע"מ )"אי די בי פתוח"( המרכזת את פעילותה‬
‫באמצעות חברות מאוחדות‪ ,2‬חברות כלולות‪ 3‬ובאמצעות חברות מוחזקות אחרות‪ ,‬בהן אין לחברה ולאי די בי‬
‫פתוח השפעה מהותית‪.‬‬
‫החברה הינה חברת החזקות מהגדולות בישראל‪ ,‬המשקיעה באמצעות חברות מוחזקות‪ ,‬בחברות הפועלות‬
‫בענפים שונים של המשק הישראלי ובחו"ל‪ .‬החברה בוחנת באופן מתמיד אפשרויות השקעה בחברות‪,‬‬
‫במיזמים ובנכסים בארץ ובעולם ואף בוחנת מימוש השקעותיה בחברות‪ ,‬מיזמים ונכסים כאמור‪ .‬מדי פעם‬
‫מקבלת החברה ואף יוזמת פניות לביצוע השקעות ומימושים‪ .‬בתקופה האחרונה שמה החברה דגש מיוחד‬
‫על בחינת אפשרויות מימוש השקעות כאמור‪ ,‬הן בהתחשב בהתפתחויות רגולטוריות והן בהתחשב בצרכי‬
‫המימון של החברה‪.‬‬
‫לפרטים בדבר הסכמי השקעה של גוף בשליטת מר אדוארדו אלשטיין בגנדן הולדינגס בע"מ ובחברה‪ ,‬ראה‬
‫באור ‪.9‬ט‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים אודות בקשה להסדר חוב כפוי לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ ,1999-‬אשר הוגשה בחודש‬
‫אפריל ‪ 2013‬לבית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו‪ ,‬על‪-‬ידי נאמנים לאגרות החוב של אי די בי פתוח‪ ,‬כנגד אי די בי‬
‫פתוח‪ ,‬וכן בין היתר‪ ,‬כנגד החברה והבנקים המלווים והנושים הפיננסיים של אי די בי פתוח‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪.2.‬ד‪.‬‬
‫לדוחות הכספיים‪ .‬לפרטים אודות מזכר הבנות שנחתם בין הנציגות המשותפת של מחזיקי אגרות החוב של‬
‫החברה לבין הנציגות המשותפת של מחזיקי אגרות החוב מסדרות ז'‪ ,‬ט' ו‪-‬י' של אי די בי פתוח‪ ,‬ראה באור‬
‫‪.4‬ה‪ (2).‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬נכללים באור והפניית תשומת לב באשר לקיומם של‬
‫ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי‪ .‬ראה באור ‪.1‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪ .‬בדוחות‬
‫הכספיים של אי די בי פתוח ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬נכללים באור והפניית תשומת לב באשר לקיומם של‬
‫ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי‪ .‬זאת‪ ,‬עקב ההליך המשפטי שעניינו הסדר חוב‬
‫כפוי‪ ,‬אשר למועד אישור הדוחות הכספיים לא הוסר‪ ,‬ועקב ובמצטבר ובמיוחד עם מזכר ההבנות למתווה‬
‫להסדר שנחתם בין הנציגויות המשותפות‪ ,‬היוצרים אי וודאות‪ ,‬שמקורה בהצטברות הדברים האמורה‪ ,‬באשר‬
‫ליכולת אי די בי פתוח להוציא אל הפועל את תוכניותיה העסקיות כסדרן ו‪/‬או במועדן‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה‬
‫באור ‪.1‬ב‪ (2).‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר התפתחויות מול הנאמנים והנציגויות של מחזיקי אגרות החוב של החברה ושל אי די בי‬
‫פתוח ראה באור ‪.4‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים‪ .‬לפרטים אודות בקשת פירוק שהוגשה כנגד החברה‪ ,‬ראה באור‬
‫‪.5‬ב‪.1.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לדוח תזרים המזומנים החזוי של החברה וחברות המטה בבעלותה המלאה )למעט אי די בי פתוח( ולמגבלות‬
‫ואמות מידה פיננסיות של אי די בי פתוח והחברה‪ ,‬לרבות הסכמות של אי די בי פתוח עם המלווים שלה על‬
‫שינויין‪ ,‬לרבות מגבלות על גיוס ופרעון אשראי‪ ,‬על מכירת החזקות ושעבודים‪ ,‬על ביצוע השקעות וחלוקות‬
‫דיבידנד‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 1.7.4.3‬ו‪ 1.7.4.4 -‬להלן‪ ,‬נספח ג' לדוח הדירקטוריון‪ ,‬באור ‪.4‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים ובאור‬
‫‪.21‬ח‪ 1.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫במסגרת קידום המהלך למכירת החזקותיה בכלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ )"כלל החזקות עסקי ביטוח"(‪,‬‬
‫בוחנת אי די בי פתוח גם אפשרויות מכירה של החזקותיה‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬לצדדים שלישיים )לרבות‪ ,‬גם אם‬
‫בסבירות המוערכת כעת כנמוכה יותר‪ ,‬עם מכירה לכור תעשיות בע"מ )"כור"((‪ ,‬ומנהלת במסגרת זו מגעים‬
‫ראשוניים עם מספר גופים‪ .‬כאמור בדוח הדירקטוריון לשנת ‪ ,2012‬דירקטוריון אי די בי פתוח הנחה את‬
‫הנהלת אי די בי פתוח לפעול למכירת החזקותיה בכלל החזקות עסקי ביטוח עד לסוף חודש אוגוסט ‪.2013‬‬
‫בהקשר זה שכרה אי די בי פתוח בחודש מאי ‪ 2013‬את שירותיה של חברת ייעוץ בינלאומית מובילה בתחום‬
‫הביטוח‪ ,‬לצורך איתור רוכשים פוטנציאליים‪ ,‬ריכוז פניות וייעוץ בתהליך המשא ומתן‪ .‬ביום ‪ 24‬במאי ‪2013‬‬
‫קיבלה אי די בי פתוח מכתב כוונות לא מחייב מקרן בינלאומית זרה גדולה בדבר אפשרות רכישה של מחצית‬
‫מהחזקות אי די בי פתוח בכלל החזקות עסקי ביטוח‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ביחס לאמור לעיל ראה באור ‪.3‬ב‪.2.‬ה‪ .‬ובאור ‪.3‬ב‪ 4.‬לדוחות הכספיים‪ .‬אין כל ודאות ביחס‬
‫להתקדמות המהלכים הנבחנים האמורים‪ ,‬וככל וכדי שמהלכים אלה או איזה מהם יבשילו לכדי עסקה‬
‫מוסכמת‪ ,‬הם יהיו כפופים לפרוצדורות ואישורים שונים של האורגנים המוסמכים של החברות הרלבנטיות וכן‬
‫של צדדים שלישיים‪ ,‬שטרם התקבלו‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫חברות אשר הקבוצה מחזיקה בהן‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬למעלה מ‪ 50% -‬מזכויות ההצבעה וכן חברות בהן מתקיימת שליטה אפקטיבית‪ ,‬ראה‬
‫גם באור ‪.1.2‬א‪ (1).‬לדוחות הכספיים בדבר יישום תקן ‪.IFRS-10‬‬
‫חברות אשר לקבוצה יש השפעה מהותית בהן‪ ,‬לרבות יישויות בשליטה משותפת‪ ,‬ואשר נכללות בדוחות הכספיים על בסיס השווי המאזני‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪13‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה )המשך(‬
‫בנוסף לכך‪ ,‬החברה ויתר חברות המטה בקבוצת אי די בי בוחנות מעת לעת שינויים מבניים פוטנציאליים‬
‫שונים‪ ,‬ובכלל זה נבחנת‪ ,‬במקביל ובמידה רבה באופן חלופי לאפשרות לרכישת החזקות אי די בי פתוח בכלל‬
‫החזקות עסקי ביטוח על ידי כור‪ ,‬אפשרות של מיזוג כור עם חברת השקעות דיסקונט בע"מ )"השקעות‬
‫דיסקונט"( או הפיכת כור לחברה בת בבעלות מלאה של השקעות דיסקונט‪.‬במסגרת מהלך זה‪ ,‬ככל שיבוצע‪,‬‬
‫יוצע לבעלי המניות מקרב הציבור של כור ולאי די בי פתוח למכור את החזקותיהם בכור‪ ,‬ונשקלת אפשרות כי‬
‫במסגרתו יירכשו או ייפרעו אגרות חוב של כור‪ .‬לצורך ביצוע מהלך זה עשוי להיעשות שימוש בנכסי כור‪.‬‬
‫מספרי ההשוואה בדוחות רווח והפסד המאוחדים של החברה לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימו ביום‬
‫‪ 31‬במרס ‪ 2012‬הוצגו מחדש על מנת להציג את הפעילות המופסקת )כלל תעשיות( בנפרד מהפעילות‬
‫הנמשכת‪.‬‬
‫להלן תרשים המפרט את החברות העיקריות‪ ,‬לצורך דוח זה‪ ,‬המוחזקות על ידי החברה נכון ליום ‪ 31‬במרס‬
‫‪:42013‬‬
‫אידיבי אחזקות‬
‫אידיבי פתוח‬
‫כור תעשיות‬
‫*‬
‫השקעות דיסקונט‬
‫קרדיט סוויס‬
‫שופרסל‬
‫סלקום‬
‫מכתשים אגן‬
‫אלרון‬
‫נכסים ובניין‬
‫*גיוון‬
‫גב‪ -‬ים‬
‫כלל החזקות‬
‫עסקי ביטוח‬
‫כלל ביטוח‬
‫גיוון מוחזקת ישירות גם ע"י השקעות דיסקונט‬
‫‪.1‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪5‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬
‫החברה הינה חברת החזקות המחזיקה מספר רב של חברות העוסקות במגוון רחב של ענפי משק‬
‫שונים‪ .‬בהיותה חברת החזקות‪ ,‬מצבה העסקי של החברה‪ ,‬תוצאות פעולותיה‪ ,‬הונה )גרעון בהון(‬
‫ותזרימי המזומנים שלה‪ ,‬מושפעים בעיקר ממצבן העסקי של החברות העיקריות המוחזקות על ידה‪,‬‬
‫במישרין ובעקיפין‪ ,‬ומתוצאות פעולותיהן‪ ,‬תזרימי המזומנים שלהן והשינויים בהונן‪ ,‬ולעתים אף משווי‬
‫החזקותיה של החברה באותן חברות‪.‬‬
‫לכן‪ ,‬יובאו במסגרת דוח הדירקטוריון להלן גם הסברים אודות השפעת מצבן של חברות עיקריות אלה‬
‫על החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מצבה של החברה‪ ,‬תוצאות פעולותיה‪ ,‬הונה )גרעון בהון( ותזרימי המזומנים שלה‬
‫מושפעים גם מפעילות המטה של החברה‪ ,‬הכוללת הכנסות והוצאות מימון‪ ,‬הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫והכנסות מדמי ניהול‪ .‬מידת איתנותה של החברה מושפעת בין היתר מכך‪ ,‬שהחברה מתאפיינת‬
‫בפיזור רחב של השקעותיה על פני ענפי המשק השונים וכן מפיזור גיאוגרפי‪ .‬השקעות החברה הינן‬
‫בחלקן השקעות בחברות אשר התאפיינו בעבר בחלוקות דיבידנד שוטפות )ראה גם סעיף ‪ 1.7.6‬להלן‬
‫בדבר יתרות חיוביות ושליליות של רווחים ראויים לחלוקה בחברות מוחזקות והמגבלות הנובעות גם‬
‫מכך( ובחלקן השקעות בחברות עם פוטנציאל צמיחה והשבחה‪ .‬תזרים המזומנים של החברה הושפע‬
‫בעבר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מדיבידנדים שהתקבלו מאי די בי פתוח‪ ,‬מפירעון התחייבויות קיימות של החברה‬
‫ומגיוס של חוב חדש‪.‬‬
‫בתוצאותיה העסקיות של החברה עשויה לחול תנודתיות גבוהה בין תקופות דיווח שונות‪ ,‬בהתאם‬
‫לכללי החשבונאות שבתוקף )לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.8‬להלן(‪ .‬התוצאות העסקיות של החברה‬
‫והחברות המוחזקות שלה מושפעות ממצב שוקי ההון וכן מהמצב הכלכלי במשק ובשווקים‬
‫הבינלאומיים‪.‬‬
‫שינויי מגמה בשוקי ההון בישראל ובעולם עלולים להשפיע על ערכי נכסים ומחירי ניירות הערך‬
‫הסחירים המוחזקים על‪-‬ידי החברה ועל‪-‬ידי החברות המוחזקות שלה‪ ,‬לגרום‪ ,‬במקרים מסוימים‪,‬‬
‫להפחתות או לרישום הפסד‪ ,‬בין לדוח רווח והפסד ובין לדוח על הרווח הכולל‪ ,‬בגין ירידות ערך של‬
‫החזקות כאמור‪ ,‬וכן להשפיע על יכולתן להפיק תמורה מתאימה ורווחים‪ ,‬בין כאלה הנזקפים לרווח‬
‫והפסד ובין כאלה הנזקפים ישירות להון המיוחס לבעלי המניות של החברה‪ ,‬ממימוש החזקותיהן‪.‬‬
‫התרשים הנ"ל ניתן לנוחות בלבד והוא כולל גם חברות מוחזקות אשר אינן בהכרח מהוות מגזר פעילות בחברה‪ .‬לתרשים מפורט יותר‪ ,‬ראה‬
‫סעיף ‪ 3.5‬לתיאור עסקי התאגיד בחלק א' של הדוח התקופתי‪.‬‬
‫תוצאות החברה המוצגות בדוח הדירקטוריון מתייחסות לחלק המיוחס לבעלים של החברה בתוצאות‪ ,‬אלא אם צויין אחרת‪ .‬התרומה לתוצאות‬
‫מביאה בחשבון את חלק החברה בתוצאות החברה המוחזקת‪ ,‬חלק החברה ממימוש או מהפחתות החזקות בחברה המוחזקת והכל בניכוי‬
‫הפחתות עודפי עלות‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪14‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫‪1.1‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫בנוסף‪ ,‬שינוי מגמה כאמור יכול להשפיע על גיוסי כספים באמצעות ביצוע הנפקות פרטיות או ציבוריות‬
‫של ניירות ערך על ידי חברות מוחזקות של החברה או על מציאת מקורות מימון או תנאי מימון‬
‫לכשכאלה יידרשו להן למימון פעילויותיהן השוטפות‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה וחברות מוחזקות שלה חשופות‬
‫לשינויים בשיעורי ריבית‪ ,‬אינפלציה ושערי חליפין‪ ,‬וחברות מוחזקות של החברה חשופות גם לתנודות‬
‫במחירי חומרי גלם ובביקוש למוצריהן‪ ,‬המשפיעים על התוצאות העסקיות של החברות האמורות ועל‬
‫שווי הנכסים וההתחייבויות שלהן‪ .‬על פעילות הקבוצה משפיעים גורמים חיצוניים נוספים רבים )ראה‬
‫סעיף ‪ 1.1‬להלן וסעיפים ‪ 7‬ו‪ 26 -‬לחלק א' לדוח ‪ -‬תיאור עסקי התאגיד(‪.‬‬
‫להתגברות החקיקה‪ ,‬התקינה והרגולציה באופן רוחבי ובתחומי פעילות מגוונים במשק הישראלי בעת‬
‫האחרונה‪ ,‬השפעה לרעה‪ ,‬ואף באופן מהותי‪ ,‬על פעילותן של חברות מוחזקות מהותיות מסוימות של‬
‫החברה‪ ,‬על תוצאותיהן הכספיות ועל שערי ניירות הערך שלהן‪ ,‬כמו גם על פעילותה של החברה‪,‬‬
‫ולהערכת החברה הינה בעלת השפעה גדולה על החברה ועסקיה‪.‬‬
‫למגבלות החלות על החברה ואי די בי פתוח מכוח הסכמים שלהן עם מלווים )ובכלל זה אמות מידה‬
‫פיננסיות‪ ,‬מגבלות על גיוס ופרעון אשראי‪ ,‬על מכירת החזקות ושעבודים ועל ביצוע השקעות ‪ -‬לפרטים‬
‫ראה סעיף ‪ 1.7.4.3‬להלן‪ ,‬נספח ג' לדוח הדירקטוריון‪ ,‬באור ‪.4‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים ובאור ‪.21‬ח‪1.‬‬
‫לדוחות הכספיים השנתיים(‪ ,‬התנהלות מול הנאמנים והנציגויות למחזיקי אגרות החוב של החברה ושל‬
‫אי די בי פתוח )ראה באור ‪.4‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים והערה )‪ (1‬לנספח ב' לדוח הדירקטוריון ובאור ‪.21‬ה‪.‬‬
‫לדוחות הכספיים השנתיים( ולחוסר יכולתה המעשית של החברה בעת הזו למחזר חוב בשוק ההון או‬
‫ממוסדות פיננסיים‪ ,‬וכן למזכר ההבנות שבין נציגויות מחזיקי אגרות החוב של החברה ושל אי די בי‬
‫פתוח וההליכים המשפטיים כנגד החברה ואי די בי פתוח )ראה באורים ‪.4‬ה‪.5 ,(2).‬ב‪ 1.‬ו‪.5-‬ב‪2.‬‬
‫לדוחות הכספיים(‪ ,‬השפעה גדולה על החברה ועל אי די בי פתוח ועסקיהן‪ ,‬ובכלל זה יש בהם כדי‬
‫להגביל משמעותית את גמישות התנהלותן העסקית של החברה ושל אי די בי פתוח‪.‬‬
‫דוח הדירקטוריון כולל תחזיות‪ ,‬הערכות‪ ,‬כוונות ומידע אחר המתייחסים לאירועים או לעניינים עתידיים‬
‫שהתממשותם אינה ודאית ואינה בשליטת החברה‪ ,‬ומשכך הינם בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרת‬
‫המונח בחוק ניירות ערך‪ .‬מידע כאמור עשוי שלא להתממש‪ ,‬כולו או חלקו‪ ,‬או להתממש באופן שונה‬
‫מהותית מכפי שנצפה‪ .‬להלן יובאו פרטים בדבר פריטי מידע אלה‪ ,‬לרבות העובדות והנתונים ששימשו‬
‫בסיס למידע והגורמים העיקריים העשויים להביא לכך שהמידע צופה פני העתיד לא יתממש או‬
‫יתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה‪.‬‬
‫להלן יובא המידע הדרוש לדעת הדירקטוריון להבנת עסקי התאגיד‪.‬‬
‫מצב הכלכלה ושוק ההון‬
‫מצב כלכלי בעולם‬
‫בשנת ‪ 2013‬צפויה הכלכלה העולמית לצמוח בהדרגה בשיעור של כ‪ .3.3%-‬האינפלציה הנמוכה‬
‫מאפשרת לבנקים המרכזיים להמשיך ולהזרים נזילות לשווקים‪ .‬שוקי ההון המרכזיים בעולם ימשיכו‪,‬‬
‫כפי הנראה‪ ,‬להתאפיין בריביות נמוכות ורמת נזילות גבוהה‪ .‬בארה"ב‪ ,‬נמשכת ההתרחבות האיטית‬
‫בכלכלה‪ ,‬לרבות בשוק הדיור‪ ,‬בעוד באירופה נמשכת החולשה המוצאת ביטוי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהתכווצות‬
‫פעילות הסקטור הפרטי‪ ,‬אבטלה גבוהה ואינפלציה הנמוכה אף מהיעד הרשמי‪ .‬חולשה בביקושים‬
‫מהמשקים המפותחים משפיעה על קצב הגידול של התוצר התעשייתי בסין וצפויה להאט את הצמיחה‬
‫לפחות מ‪ .8%-‬ההתפתחויות בחודשים האחרונים מעידות כי טרם נמצא פתרון למשבר החובות‬
‫במדינות המפותחות‪ .‬קריסת הבנקים בקפריסין‪ ,‬תוצאות הבחירות באיטליה‪ ,‬החלטת הבנק המרכזי‬
‫האירופאי להוריד את הריבית לרמה הנמוכה בתולדותיה )‪ ,(0.5%‬ואבטלת שיא בספרד ‪ -‬כל זאת‬
‫משקף את חוסר האונים הפוליטי וממחיש שהדרך ליציבות עוד ארוכה‪.‬‬
‫מצב כלכלי בישראל‬
‫הנתונים הכלכליים בישראל תומכים בתחזית צמיחה לשנת ‪ 2013‬גבוהה יחסית‪ ,‬כ‪ ,3.8% -‬כאשר‬
‫‪ 1.0%‬מכך מיוחס לתרומת הגז הטבעי‪ .‬על אף ששיעור האבטלה מוסיף להיות נמוך‪ ,‬נרשמה ירידה‬
‫בשיעור ההשתתפות בכוח העבודה‪.‬‬
‫נתוני סחר חוץ לחודש מרס ‪ 2013‬היו חלשים‪ ,‬אך בסיכום רבעוני נרשם שיפור של ‪ 6%‬ביצוא‪.‬‬
‫ההערכות מצביעות כי למרות הקיצוצים‪ ,‬הגירעון בשנת ‪ 2013‬יהיה מעל היעד וצפוי לעמוד על כ‪-‬‬
‫‪ .4.5%-5%‬בדומה למגמה העולמית‪ ,‬גם בישראל צפויה האינפלציה להיות ממותנת‪ ,‬ותעמוד על כ‪-‬‬
‫‪ 1.9%‬בשנה הקרובה )כולל ההעלאה במיסים העקיפים‪ ,‬שלפי ההערכות תתרום כ‪ 0.4%-‬לשיעור‬
‫האינפלציה(‪.‬‬
‫באופן כללי השקל ממשיך להתחזק מול הדולר ומול האירו‪ .‬בחודש מאי ‪ ,2013‬על אף המשך העלייה‬
‫במחירי הדירות בישראל ‪ -‬ריבית בנק ישראל הורדה בשתי פעימות באופן לא צפוי ל‪ ,1.25%-‬לאחר‬
‫תקופה ארוכה ללא שינוי מאז חודש דצמבר ‪) 2012‬וייתכן כי אף תישקל הפחתה נוספת(‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪15‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪1.3‬‬
‫‪1.4‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫מצב הכלכלה ושוק ההון )המשך(‬
‫מצב כלכלי בישראל )המשך(‬
‫ההתפתחויות בשווקים העולמיים‪ ,‬ובפרט בגוש האירו ובארה"ב‪ ,‬הכוללות גם תנודתיות בשערי ניירות‬
‫ערך ובשערי החליפין וכן ההתפתחויות המקומיות המתוארות לעיל‪ ,‬משפיעות ועלולות להמשיך‬
‫ולהשפיע על התוצאות העסקיות של החברה וחברות מוחזקות שלה‪ ,‬על נזילותן‪ ,‬על שווי הונן העצמי‪,‬‬
‫על שווי הנכסים שלהן ויכולת מימושם‪ ,‬על מצב עסקיהן )ובכלל זה‪ ,‬הביקוש למוצרים של החברות‬
‫המוחזקות של החברה(‪ ,‬על אמות המידה הפיננסיות שלהן‪ ,‬על דירוג האשראי שלהן‪ ,‬על יכולתן לחלק‬
‫דיבידנדים‪ ,‬על יכולתן לגייס מימון לפעילותן השוטפת ולפעילותן ארוכת הטווח ועל הקצאת המשאבים‬
‫שלהן‪ ,‬כמו גם על זמינותו ותנאיו של מימון מגופים פיננסיים ומבנקים‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫אמצעים נזילים מצרפיים בקבוצת אי די בי‬
‫לפרטים בדבר אמצעים נזילים של החברה ודוח תזרים מזומנים חזוי‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.7.4‬להלן‪ .‬ליום ‪31‬‬
‫במרס ‪ 2013‬ובסמוך למועד פרסום דוח זה‪ ,‬ההיקף המצרפי של האמצעים הנזילים‪ 7‬שמחזיקות‬
‫החברות מקבוצת אי די בי‪ ,‬המאוחדות והמוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬הסתכם ב‪-‬‬
‫‪ 10‬מיליארד ש"ח ו‪ 9.8 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬זאת‪ ,‬לאחר ביצוע גיוסי חוב‪ ,‬מימושי החזקות‪,‬‬
‫ביצוע השקעות ופירעונות חוב בחברות הקבוצה במהלך התקופה‪.‬‬
‫הנתונים שלעיל בדבר יתרות המזומנים המצרפיות של הקבוצה ניתנים כמידע כללי‪ ,‬ואין להסיק מהן‬
‫על יכולתה של החברה לגרום לחברות הקבוצה לחלק דיבידנדים‪.‬‬
‫חלוקת רווחים יכולה להעשות רק במגבלות הקבועות בחוק החברות‪ ,‬כולל בקשר לבחינה של‬
‫יכולת הפרעון של חברות הקבוצה ויתרת הרווחים שלהן‪ ,‬והכל בכפוף לשיקול דעתם של‬
‫הדירקטוריונים של אותן חברות ולמגבלות החלות עליהן‪ .‬לפרטים אודות יתרת הרווחים השלילית של‬
‫החברה ושל אי די בי פתוח‪ ,‬יתרות הרווחים של החברות המוחזקות ישירות על‪-‬ידי אי די בי פתוח‬
‫ואודות מגבלות על חלוקת דיבידנד על ידי החברה ואי די בי פתוח מכוח הסכמים מול תאגידים מלווים‬
‫שלהן‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.7.6‬להלן‪ ,‬באור ‪.4‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים ובאור ‪.21‬ח‪ 1.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫בהתייחס למקורות נזילות אפשריים נוספים‪ ,‬מעריכה החברה כי קיימת לגורמים הבאים השפעה‬
‫גדולה לרעה עליה‪ ,‬עד כדי העדר יכולת מעשית למועד הדוח‪ ,‬לגייס ו‪/‬או למחזר חוב בשוק ההון או‬
‫ממוסדות פיננסיים‪ :‬קיומם של מגעים להסדר חוב של החברה עם נושיה )ראה באור ‪.21‬ה‪ .‬לדוחות‬
‫הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים( מצב שוקי ההון בעולם ובארץ‪ ,‬מחירי ניירות ערך של‬
‫חברות מוחזקות‪ ,‬ובכלל זה גם תשואות אגרות החוב של החברה‪ ,‬של אי די בי פתוח ושל חברות‬
‫מסויימות בקבוצה‪ ,‬וכן הוראות בהסכמי מימון קיימים ובהסכמות נדרשות של מממנים קיימים )ראה‬
‫סעיף ‪ 1.7.4.3‬להלן‪ ,‬נספח ג' לדוח הדירקטוריון‪ ,‬באור ‪.4‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים ובאור ‪.21‬ח‪ .1.‬לדוחות‬
‫הכספיים השנתיים(‪ ,‬הליכים משפטיים )ראה באור ‪ 5‬לדוחות הכספיים( וכן צעדים ופעולות הננקטים‬
‫על‪-‬ידי הנאמנים והנציגות המשותפת למחזיקי אגרות החוב של החברה ושל אי די בי פתוח )ראה באור‬
‫‪.4‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים(‪.‬‬
‫התוצאות ברבעון הראשון של שנת ‪2013‬‬
‫החברה סיימה את הרבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬ברווח נקי של ‪ 130‬מיליון ש"ח בהשוואה לרווח נקי‬
‫בסך של ‪ 315‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד ולהפסד בסך של ‪ 947‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2012‬‬
‫התוצאות של חברות ההשקעה המוחזקות במישרין על ידי אי די בי פתוח‬
‫שיעור‬
‫החזקה‬
‫חברה‬
‫השקעות דיסקונט‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫כור‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫‪10‬‬
‫‪9‬‬
‫‪74%‬‬
‫‪55%‬‬
‫‪10‬‬
‫‪13%‬‬
‫רווח )הפסד( ברמת החברה‬
‫המוחזקת‬
‫ברבעון הראשון‬
‫של שנת‬
‫בשנת‬
‫‪8‬‬
‫‪8‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪260‬‬
‫‪103‬‬
‫‪360‬‬
‫‪413‬‬
‫‪159‬‬
‫‪410‬‬
‫)‪(481‬‬
‫‪116‬‬
‫‪46‬‬
‫למען הסר ספק מובהר‪ ,‬כי היתרה המצרפית האמורה אינה ניתנת לשיוך ספציפי לחברה‪ .‬לכל חברה יתרת האמצעים הנזילים שלה והיבטי הנזילות‬
‫שלה‪.‬‬
‫אמצעים נזילים בסעיף זה משמעם‪ :‬מזומנים‪ ,‬שווי מזומנים‪ ,‬פקדונות לזמן קצר וכן השקעות פיננסיות נזילות לזמן קצר )במסגרת תיק סחיר(‪.‬‬
‫האמור אינו כולל אמצעים נזילים המצויים בידי חברות מקבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬אך מובהר כי כן נכללות בו יתרות של כלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח בע"מ )סולו( וכלל פיננסים בע"מ )סולו(‪.‬‬
‫מספרי ההשוואה בדוח הותאמו למפרע בגין יישום שינוי במדיניות החשבונאית )רבעון ראשון לשנת ‪ 2012‬ושנת ‪ (2012‬ובגין הצגת פעילות‬
‫מופסקת )רבעון ראשון לשנת ‪ ,(2012‬ראה באור ‪.2‬א‪.1.‬ב‪ .‬ובאור ‪.2‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫התרומה לרווח החברה מהחזקתה בכלל החזקות עסקי ביטוח כוללת את חלק החברה בגין ביטול השינויים בשווי ההוגן ורווח מפדיון מוקדם של‬
‫השקעות המוחזקות על ידי קבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬אשר לחברה יש שליטה בהן‪ .‬ראה סעיף ‪ 1.11.6.2‬להלן‪.‬‬
‫מייצג את החזקת אי די בי פתוח במניות כור במישרין בלבד‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪16‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.5‬משקל המגזרים ותרומתם לתוצאות החברה לפי מגזרי פעילות‬
‫‪.‬‬
‫מגזר‬
‫משקל‬
‫המגזרים‬
‫מסך‬
‫‪11‬‬
‫ההחזקות‬
‫נתונים ברמת החברה‬
‫‪12‬‬
‫המוחזקת‬
‫ברמת החברה‬
‫תרומה )הפסד(‬
‫תרומה לרווח )הפסד(‬
‫ברבעון‬
‫הראשון‬
‫ברבעון הראשון‬
‫שנת‬
‫של‬
‫של שנת‬
‫בשנת‬
‫בשנת‬
‫‪8‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012 2012 2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫סלקום‬
‫‪10%‬‬
‫‪25‬‬
‫‪60‬‬
‫‪193‬‬
‫‪67‬‬
‫‪173‬‬
‫‪530‬‬
‫קרדיט סוויס‬
‫‪19%‬‬
‫‪88‬‬
‫‪319‬‬
‫‪104‬‬
‫‪13‬‬
‫‪13‬‬
‫‪13‬‬
‫מכתשים אגן‬
‫‪23%‬‬
‫‪76‬‬
‫‪70‬‬
‫‪67‬‬
‫נכסים ובניין ופרוייקטים בלאס וגאס‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫שופרסל‬
‫נכסי גז ונפט‬
‫כל שאר ההחזקות‬
‫סך הכל‬
‫מימון‪ ,‬ניהול ואחר‬
‫רווח )הפסד( לתקופה מפעילויות נמשכות‬
‫רווח נקי )הפסד( מפעילות מופסקת‪:‬‬
‫משאב‬
‫כלל תעשיות וחברות מוחזקות נוספות בכלל תעשיות‬
‫רווח ממכירת כלל תעשיות‬
‫רווח נקי )הפסד( לתקופה‬
‫*‬
‫*‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫‪13‬‬
‫‪14‬‬
‫‪15‬‬
‫‪16‬‬
‫‪17‬‬
‫‪18‬‬
‫‪13%‬‬
‫‪18%‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪3‬‬
‫‪49‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(14‬‬
‫‪41‬‬
‫‪105‬‬
‫‪79‬‬
‫‪3‬‬
‫‬‫)‪(191‬‬
‫‪15‬‬
‫)‪(238‬‬
‫‪62‬‬
‫‪17‬‬
‫)‪(112‬‬
‫)‪(161‬‬
‫)‪(369‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪277‬‬
‫)‪(147‬‬
‫‪130‬‬
‫‪445‬‬
‫)‪(148‬‬
‫)‪(297‬‬
‫)‪(454‬‬
‫)‪(773‬‬
‫)‪(1,227‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪15‬‬
‫‪328‬‬
‫‪-‬‬
‫‪25‬‬
‫‪51‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪130‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‬‫‪18‬‬
‫‪315‬‬
‫)‪(18‬‬
‫‪247‬‬
‫‪280‬‬
‫)‪(947‬‬
‫‪14‬‬
‫‪16‬‬
‫‪33‬‬
‫‪103‬‬
‫‪55‬‬
‫‪18‬‬
‫‪-‬‬
‫‪331‬‬
‫‪14‬‬
‫‪455‬‬
‫‪16‬‬
‫)‪(195‬‬
‫‪116‬‬
‫‪200‬‬
‫‪190‬‬
‫‪159‬‬
‫‪38‬‬
‫‪18‬‬
‫‪14‬‬
‫‪16‬‬
‫‪18‬‬
‫‪*110‬‬
‫‪52‬‬
‫מתייחס לתקופה של ששה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬ביוני ‪.2012‬‬
‫ראה סעיף ‪ 1.6‬להלן‪.‬‬
‫הנתונים המוצגים מתייחסים לתוצאותיהן של החברות המוחזקות‪ ,‬כפי שהן מוצגות בדוחותיהן הכספיים בהתעלם משיעור ההחזקה של החברה בהן‬
‫ובהתעלם מביטולים של עסקאות בין החברות ובין המגזרים‪ .‬תוצאות כלל החזקות עסקי ביטוח כוללות התאמות בגין הצגת נכסים פיננסים זמינים‬
‫למכירה המוחזקים על ידה בהתאם למדיניות הקבוצה בקשר לאימוץ ‪.IFRS-9‬‬
‫ההשקעה במניות קרדיט סוויס מוצגת בדוחות הכספיים בשווי הוגן‪ ,‬בהתאם למחירה בבורסה בניו‪-‬יורק‪.‬‬
‫תוצאות מכתשים אגן מדווחות בדולרים ומוצגות בטבלה זו בש"ח‪ ,‬בתרגום נוחות לפי שער החליפין לתאריך החתך הרלוונטי‪.‬‬
‫כולל הפחתה ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬בסך של ‪ 46‬מיליון ש"ח‪ ,‬בגין פרוייקט הטיבולי בלאס וגאס ובשנת ‪ 2012‬בגין פרויקטים בלאס וגאס בסך‬
‫של ‪ 317‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫מתייחס לתוצאות של נכסים ובנין ו‪ ,IDBG -‬חברה בת בבעלותן של אי די בי פתוח ונכסים ובנין בחלקים שווים‪ ,‬המחזיקה בפרויקטים בלאס וגאס‪ .‬נכסים‬
‫ובנין הרוויחה ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬ושל שנת ‪ 2012‬ובשנת ‪ 2012‬סך של ‪ 72‬מיליון ש"ח‪ 211 ,‬מיליון ש"ח ו‪ 85 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫חלקה הישיר של אי די בי פתוח בהפסדי ‪ IDBG‬ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬ושל שנת ‪ 2012‬ובשנת ‪ 2012‬הסתכם בסך של ‪ 39‬מיליון ש"ח‪21 ,‬‬
‫מיליון ש"ח ו‪ 280 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫כולל הפסד בסך של ‪ 139‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2012‬בגין הפחתת מוניטין‪.‬‬
‫ההשקעות בנכסי הגז ונפט מורכבות ממספר השקעות‪ ,‬שהעיקריות שבהן הן השקעה במודיעין‪ ,‬בה מחזיקה אי די בי פתוח ביום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬כ‪-‬‬
‫‪ 9%‬והשקעה בעסקה המשותפת שרה ומירה‪ ,‬בה מחזיקה אי די בי פתוח במישרין כ‪.5.6% -‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪17‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.6‬נתונים עיקריים אודות החזקותיה העיקריות של החברה )במישרין ובעקיפין(‬
‫משקל ההחזקות העיקריות וענפי משק‬
‫להלן טבלאות המציגות את המשקל היחסי של החזקותיה העיקריות של החברה בהתחשב בשיעורי‬
‫‪19‬‬
‫החזקתה בהן‪ ,‬במישרין ובעקיפין‪ ,‬המחושבים לפי "שווי ההחזקות"‪.‬‬
‫תמהיל ההחזקות על פי ענפי משק‪:‬‬
‫תמהיל ההחזקות על פי החזקות עיקריות‪:‬‬
‫החברה המוחזקת‬
‫מכתשים אגן‬
‫‪1‬‬
‫קרדיט סוויס‬
‫‪2‬‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫‪3‬‬
‫נכסים ובניין ופרויקטים בלאס וגאס‬
‫‪4‬‬
‫סלקום‬
‫‪5‬‬
‫שופרסל‬
‫‪6‬‬
‫כל שאר ההחזקות )כולל גיוון ‪(4%‬‬
‫סך הכל‬
‫‪ %‬מסך ההחזקות‬
‫‪21%‬‬
‫‪20%‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪13%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪100%‬‬
‫ענפי משק‬
‫שירותים פיננסיים‬
‫תעשיה‬
‫נדל"ן‬
‫תקשורת‬
‫מסחר ושירותים‬
‫טכנולוגיה‬
‫אחר‬
‫סך הכל‬
‫‪ %‬מסך ההחזקות‬
‫‪40%‬‬
‫‪21%‬‬
‫‪13%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים‬
‫‪ 1.7.1‬תמצית נתונים מאזניים‬
‫מאוחד‬
‫נכסים שוטפים‬
‫סך הכל נכסים‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪20‬‬
‫גרעון בהון המיוחס לבעלי המניות של החברה‬
‫חברה‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪21,835‬‬
‫‪550‬‬
‫‪191‬‬
‫‪126,495‬‬
‫‪1,718‬‬
‫‪326‬‬
‫‪106,312‬‬
‫‪1,993‬‬
‫‬‫‪16,479‬‬
‫‪359‬‬
‫‪2,144‬‬
‫)‪(1,818‬‬
‫)‪(634‬‬
‫)‪(1,818‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪25,513‬‬
‫‪134,811‬‬
‫‪110,948‬‬
‫‪17,139‬‬
‫)‪(634‬‬
‫‪ 1.7.2‬התחייבויות ומימון‬
‫נתוני חוב ומזומן בחברה ובחברות בבעלותה המלאה )למעט אי די בי פתוח(‪:‬‬
‫ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪21‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫יתרות נכסים נזילות‬
‫חוב נטו‬
‫משך חיים ממוצע של התחייבויות‬
‫‪22‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪19‬‬
‫‪20‬‬
‫‪21‬‬
‫‪22‬‬
‫‪23‬‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫)‪(2,024‬‬
‫)‪(2,331‬‬
‫)‪(2,045‬‬
‫‪192‬‬
‫‪550‬‬
‫‪189‬‬
‫)‪(1,832‬‬
‫)‪(1,781‬‬
‫)‪(1,856‬‬
‫‪1.9‬‬
‫‪3.2‬‬
‫‪1.8‬‬
‫יתרת ההתחייבות הפיננסית‪ ,‬יתרות הנכסים הנזילות והחוב נטו של החברה בסמוך למועד‬
‫דוח זה הינן ‪ 2.1‬מיליארד ש"ח‪ 186 ,‬מיליון ש"ח‪ ,‬ו‪ 1.9 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫יתרת החוב נטו של החברה וחלק החברה בחוב נטו של אי די בי פתוח‪ ,‬השקעות דיסקונט‪,‬‬
‫כלל תעשיות )עד ליום ‪ 30‬ביוני ‪ (2012‬וכור ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬ו‪ ,2012 -‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2012‬ובסמוך למועד אישור דוח זה הינם ‪ 10.7‬מיליארד ש"ח‪12 ,‬מיליארד ש"ח‪10.9 ,‬‬
‫מיליארד ש"ח ו‪ 10.8 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.23‬‬
‫שווי ההחזקות )אשר אינו כולל את יתרת הכספים הנזילה או את ההתחייבויות של החברה‪ ,‬אי די בי פתוח‪ ,‬השקעות דיסקונט וכור( חושב ביחס‬
‫לחברות ציבוריות ‪ -‬על בסיס שווי השוק הידוע )סמוך למועד הדוח( וביחס לחברות פרטיות ‪ -‬לפי שווי הספרים כמופיע בדוחות הכספיים )בהתאמות‬
‫הנדרשות בגין מימושים‪ ,‬רכישות ודיבידנדים(‪ ,‬אלא אם כן קיים "אומדן רלוונטי ומהימן אחר"‪ .‬בסעיף זה‪" ,‬אומדן רלוונטי ומהימן אחר" משמעו ‪-‬‬
‫השווי כפי שעולה מעסקה רלוונטית שבוצעה עם צד שלישי‪ .‬טבלאות המשקל היחסי של ההחזקות העיקריות של החברה כאמור‪ ,‬לפי חברות‬
‫מוחזקות ולפי ענפי משק בהם פועלת החברה‪ ,‬מתבססות על נתוני החזקה ליום ‪ 29‬במאי ‪ 2013‬ואינן כוללות החזקות במניות במסגרת הפוליסות‬
‫המשתתפות ברווחים; השיעורים המוצגים בטבלה הינם מעוגלים‪ .‬טבלה זו אינה מבוססת על שווי ההחזקות או על דוחותיה הכספיים של החברה‪.‬‬
‫ראה גם סעיף ‪ 1.8‬להלן‪.‬‬
‫כולל בעיקר אגרות חוב והתחייבויות לבנקים‪ ,‬כולל ריבית צבורה‪ ,‬אך לא כולל שווי הוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים‪ ,‬שמטרתם הגנה כלכלית על‬
‫רכיבי הצמדה ו‪/‬או ריבית של החוב‪ .‬לפרטים בדבר התחייבויות החברה ואי די בי פתוח כלפי הבנקים ותאגיד פיננסי לעמוד באמות מידה פיננסיות‬
‫ופרטים בדבר ערבויות ושעבודים שנתנה אי די בי פתוח‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.7.4.3‬ונספח ג' להלן וכן באורים ‪.21‬ח‪ 1.‬ו‪ 29-‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫כולל מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬בטוחות סחירות ופקדונות לזמן קצר‪.‬‬
‫החוב נטו אינו כולל את חלק החברה במניות קרדיט סוויס הרשומות לימים ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬ו‪ ,2012 -‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ובסמוך למועד‬
‫דוח זה בשווי ‪ 1.8‬מיליארד ש"ח‪ 2.1 ,‬מיליארד ש"ח‪ 1.8 ,‬מיליארד ש"ח ו‪ 2.1 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬וכן אינו כולל את חלק החברה בהלוואת‬
‫הנון‪-‬ריקורס של כור מהבנק הסיני‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪18‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬
‫‪ 1.7.3‬מאפייני מימון‬
‫‪ 1.7.3.1‬לפרטים בדבר קיומם של ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי‪,‬‬
‫ראה באור ‪.1‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪ .‬לנוכח מצבה של החברה‪ ,‬ההסכמה על עקרונות‬
‫עסקיים למתווה להסדר בין החברה לבין נושיה‪ ,‬המתייחס לכלל מחזיקי אגרות החוב‬
‫והמוסדות הבנקאיים המלווים שלה‪ ,‬דרישת הנאמנים למחזיקי אגרות החוב להקפאת‬
‫תשלומים לנושים פיננסיים‪ ,‬החלטת החברה לדחות את תשלום הריבית למחזיקי אגרות‬
‫החוב )סדרה ד'( )ראה באור ‪.21‬ה לדוחות הכספיים השנתיים(‪ ,‬החלטת החברה לדחות‬
‫את המשך ביצוע התשלומים לנושיה הפיננסיים )כמפורט בבאור ‪.4‬ה‪ (1).‬לדוחות‬
‫הכספיים(‪ ,‬אי ביצוע תשלומי קרן וריבית לשני התאגידים הבנקאיים המלווים של החברה‬
‫)ראה באור ‪.4‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים ובאור ‪.21‬ח‪ 1.‬לדוחות הכספיים השנתיים(‪ ,‬בקשת‬
‫הפירוק שהוגשה נגד החברה )ראה באור ‪.5‬ב‪.1.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים( ובשים לב לכך‬
‫שלשני התאגידים הבנקאיים המלווים של החברה עשויות להיות טענות כי קיימת להם‬
‫עילת העמדה לפירעון מיידי של החוב כלפיהם‪ ,‬מציגה החברה בדוחות אלה את יתרת‬
‫התחייבויותיה ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬לתאגידים הבנקאיים ולמחזיקי אגרות החוב‬
‫כהתחייבויות שוטפות‪.‬‬
‫‪ 1.7.3.2‬לפרטים בדבר התנהלות החברה מול הנאמנים והנציגות של מחזיקי אגרות החוב שלה‪,‬‬
‫ראה סעיף ‪ 3.2‬לחלק א' לדוח התקופתי‪ ,‬באור ‪.4‬ה‪ (1).‬לדוחות הכספיים ונספח ב' לדוח‬
‫הדירקטוריון‪ .‬לפרטים בדבר הלוואות של החברה ושל אי די בי פתוח‪ ,‬ראה סעיף ‪1.7.4.3‬‬
‫להלן‪ ,‬נספח ג' לדוח הדירקטוריון‪ ,‬באור ‪.4‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים ובאורים ‪.21‬ג‪ .‬ו‪.21-‬ח‪1.‬‬
‫לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫‪ 1.7.3.3‬פעילות החברה )פרעון חובות‪ ,‬הוצאות הנהלה וכלליות ובעבר מדיבידנדים שחולקו(‬
‫מומנה‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬מדיבידנדים שהתקבלו מאי די בי פתוח‪ ,‬מהנפקות הון‪ ,‬מהנפקות‬
‫אגרות חוב‪ ,‬מהלוואות מתאגידים פיננסיים‪ ,‬לרבות מבנקים‪ .‬לפרטים אודות קשיים‬
‫ומגבלות על גיוס חוב על ידי החברה ואי די בי פתוח ובכלל זה אודות מגבלות ואמות‬
‫מידה פיננסיות בגין הלוואות מבנקים ומתאגידים פיננסיים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.2‬לעיל‪ ,‬סעיף‬
‫‪ 1.7.4.3‬להלן‪ ,‬נספח ג' לדוח הדירקטוריון‪ ,‬באור ‪.4‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים ובאור ‪.21‬ח‪1.‬‬
‫לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫‪ 1.7.3.4‬לפרטים בדבר מגבלות ואמות מידה פיננסיות שבמסגרת הסכם הלוואה מובטחת‬
‫בשעבודים בו התקשרה אי די בי פתוח עם תאגיד פיננסי בחודש מאי ‪ ,2012‬ראה סעיף‬
‫‪ 1.7.4.3‬להלן ובאור ‪.21‬ג‪ (1).‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫‪ 1.7.3.5‬לפרטים בדבר יתרות חיוביות ושליליות המתייחסות לרווחים ראויים לחלוקה של החברה‪,‬‬
‫אי די בי פתוח וחברות מוחזקות ישירות שלה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.7.6‬להלן‪.‬‬
‫‪ 1.7.3.6‬לפירוט פרעונות התחייבויות החברה הנדרשים בשנתיים הקרובות‪ ,‬ראה דוח תזרים‬
‫מזומנים חזוי בסעיף ‪ 1.7.4.4‬להלן‪.‬‬
‫‪ 1.7.4‬להלן תנועות כספיות עיקריות במטה החברה‬
‫‪1.7.4.1‬‬
‫לרבעון הראשון של שנת‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫נכסים‬
‫נזילים*‬
‫יתרה לתחילת התקופה‬
‫הנפקת מניות ואופציות‬
‫פרעון חוב פיננסי ‪ -‬ריבית‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות בניכוי הכנסות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מימון ‪ -‬הפרשי הצמדה והפרשי שער‬
‫בתוספת צבירת ריבית על חוב פיננסי‬
‫יתרה לסוף תקופה‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫חוב‬
‫פיננסי‬
‫חוב‬
‫פיננסי‪,‬‬
‫נכסים‬
‫נטו‬
‫נזילים*‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫חוב‬
‫פיננסי‬
‫חוב‬
‫פיננסי‪,‬‬
‫נטו‬
‫‪192‬‬
‫‬‫‬‫)‪(3‬‬
‫)‪(2,024‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(1,832‬‬
‫‬‫‬‫)‪(3‬‬
‫‪241‬‬
‫‪313‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2,064) (2,305‬‬
‫‪313‬‬
‫‬‫‬‫‪3‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪189‬‬
‫)‪(21‬‬
‫)‪(2,045‬‬
‫)‪(21‬‬
‫)‪(1,856‬‬
‫‬‫‪550‬‬
‫)‪(29‬‬
‫)‪(29‬‬
‫)‪(1,781) (2,331‬‬
‫‪19‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬
‫‪ 1.7.4‬להלן תנועות כספיות עיקריות במטה החברה )המשך(‬
‫‪ 1.7.4.2‬להלן פירוט פרעונות התחייבויות החברה*‪:‬‬
‫לששה חודשים שיסתיימו ביום‬
‫לשנה שתסתיים ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫‪ 31‬במרס ‪2014‬‬
‫סך הכל‬
‫ריבית‬
‫קרן‬
‫סך הכל‬
‫ריבית‬
‫קרן‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואות מבנקים‬
‫סך הכל‬
‫*‬
‫‪24‬‬
‫‪248‬‬
‫‪79‬‬
‫‪327‬‬
‫‪149‬‬
‫‪17‬‬
‫‪166‬‬
‫‪397‬‬
‫‪96‬‬
‫‪493‬‬
‫‪248‬‬
‫‪54‬‬
‫‪302‬‬
‫‪85‬‬
‫‪14‬‬
‫‪99‬‬
‫‪333‬‬
‫‪68‬‬
‫‪401‬‬
‫הפרעונות החזויים מוצגים לפי מועדי הפרעון הקבועים בהסכמי הלוואות‪ ,‬המדד‪ ,‬שער הדולר ושיעורי הריבית‬
‫הרלוונטיים למועד הדוחות הכספיים‪ .‬בהקשר זה ראה הערות המבוא לדוח התזרים החזוי בסעיף ‪1.7.4.4‬‬
‫להלן‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 1.7.4.3‬ו‪ 1.7.4.4 -‬להלן‪ ,‬נספח ג' להלן ובאור ‪.4‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים‬
‫בדבר מגבלות ואמות מידה פיננסיות ודוח תזרים מזומנים חזוי של החברה וכן דיווח החברה על‬
‫מצבת ההתחייבויות של החברה לפי מועדי פרעון )ת‪ ,(126-‬שפורסם בדיווח אלקטרוני פומבי ביום‬
‫‪ 31‬במאי ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪ (2013-01-081478‬בסמוך לפרסום דוח זה‪.‬‬
‫‪ 1.7.4.3‬מגבלות ואמות מידה פיננסיות‪-‬‬
‫בקשר להלוואה של החברה מבנק זר שיתרתה ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬מסתכמת בסך‬
‫של ‪ 147‬מיליון ש"ח )ראה שורה )ב( לטבלה )‪ (1‬שבנספח ג' לדוח הדירקטוריון(‪,‬‬
‫החברה התחייבה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לכך שאי די בי פתוח תעמוד באותן אמות המידה‬
‫הפיננסיות שבהן התחייבה אי די בי פתוח כלפי בנקים ותאגידים פיננסיים שהינם‬
‫מלווים בלתי מובטחים שלה‪ .‬במסגרת הסכמי ההלוואות האמורות של אי די בי פתוח‬
‫מבנקים ומתאגידים פיננסים כאמור‪ ,‬אשר יתרתן ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬מסתכמת בסך‬
‫של ‪ 1.8‬מיליארד ש"ח )"התאגידים המלווים"(‪ ,‬התחייבה אי די בי פתוח כלפי אותם‬
‫מלווים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לעמוד באמות מידה פיננסיות שונות‪ .‬בחודשים יוני ואוגוסט ‪2012‬‬
‫ומרס ‪ 2013‬הגיעה אי די בי פתוח להסכמות עם המלווים כאמור על שינויים באמות‬
‫המידה האמורות‪ .‬לפרטים נוספים אודות ההלוואות האמורות של החברה ושל אי די בי‬
‫פתוח‪ ,‬ראה נספח ג' להלן‪ ,‬באור ‪.4‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים ובאור ‪.21‬ח‪) .1.‬מגבלות ואמות‬
‫מידה פיננסיות( לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫לפרטים בדבר פירוט הלוואות של החברה ושל אי די בי פתוח אשר טרם נפרעו במלואן‪ ,‬ראה נספח ג' להלן‪ ,‬באור ‪.4‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים ובאור‬
‫‪.21‬ח‪ .1.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪20‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬
‫‪ 1.7.4‬להלן תנועות כספיות עיקריות במטה החברה )המשך(‬
‫‪ 1.7.4.3‬מגבלות ואמות מידה פיננסיות )המשך(‬
‫להלן תוצאות חישוב אמות המידה הפיננסיות של אי די בי פתוח )אשר החברה‬
‫התחייבה כלפי הבנק הזר שאי די בי פתוח תעמוד בהן( ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬ובסמוך‬
‫למועד פרסום דוח זה‪:‬‬
‫אמת המידה הפיננסית‬
‫החוב נטו על בסיס לא מאוחד לא‬
‫יעלה על ‪ 6.7‬מיליארד ש"ח בניכוי‬
‫תקבולים בגין מכירת החזקות‬
‫)"תקבולי מכירות"( )ראה באור‬
‫‪.21‬ח‪.1.‬א‪ .‬לדוחות הכספיים‬
‫השנתיים(‬
‫יתרת מזומן ובטוחות סחירות לא‬
‫תפחת מהיקף החלויות השוטפות‬
‫הצפוי בשני הרבעונים העוקבים‬
‫לרבעון המדווח )ראה באור‬
‫‪.21‬ח‪.1.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‬
‫השנתיים(‬
‫ממוצע שווי השוק המצרפי של‬
‫החזקות אי די בי פתוח בחברות‬
‫הרלוונטיות )כלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח‪ ,‬שופרסל וסלקום( לא יפחת‬
‫מסך של ‪ 1,692‬מיליון ש"ח )ראה‬
‫באור ‪.21‬ח‪.1.‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים‬
‫השנתיים(‬
‫ממוצע שווי השוק המצרפי של‬
‫החזקות אי די בי פתוח בחברות‬
‫הרלוונטיות כשהוא מחולק ביתרת‬
‫החוב לסוף רבעון של כל תאגיד‬
‫‪25‬‬
‫מלווה רלוונטי לא יפחת מ‪2.81 -‬‬
‫)ראה באור ‪.21‬ח‪.1.‬ג‪ .‬לדוחות‬
‫הכספיים השנתיים(‬
‫שעבוד נכסים נוספים לשם תוספת‬
‫בטחונות למלווים מובטחים יהא עד‬
‫לגובה מחסנית השעבודים )‪100‬‬
‫מיליון ש"ח( בניכוי מחצית סכומי‬
‫פרעונות מוקדמים לנושים‬
‫מובטחים )ראה באור‬
‫‪.21‬ח‪.1.‬ד‪ (1).‬ו‪ (2)-‬לדוחות‬
‫הכספיים השנתיים(‬
‫מכירת החזקות עיקריות עד לשווי‬
‫מצטבר של ‪ 100‬מיליון ש"ח )ראה‬
‫באור ‪.21‬ח‪.1.‬ד‪ (3).‬לדוחות‬
‫הכספיים השנתיים(‬
‫מגבלת השקעות מותרות )ראה‬
‫באור ‪.21‬ח‪.1.‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים‬
‫השנתיים(‬
‫‪25‬‬
‫תוצאות חישובה‬
‫בסמוך למועד פרסום דוח זה‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫תקרת החוב נטו בניכוי תקבולי מכירות‬
‫תקרת החוב נטו בניכוי תקבולי‬
‫עומדת על ‪ 5.2‬מיליארד ש"ח‪ .‬החוב נטו‬
‫מכירות עמדה על ‪ 5.2‬מיליארד‬
‫עומד על ‪ 4.7‬מיליארד ש"ח‬
‫ש"ח‪ .‬החוב נטו עמד על ‪4.6‬‬
‫מיליארד ש"ח‪.‬‬
‫יתרת מזומן ובטוחות סחירות‬
‫עמדה על ‪ 1,126‬מיליון ש"ח )לא‬
‫כולל פקדון משועבד בסך ‪51‬‬
‫מיליון ש"ח( והיקף החלויות‬
‫השוטפות הצפוי בשני הרבעונים‬
‫העוקבים לרבעון שמסתיים ביום‬
‫‪ 31‬במרס ‪ 2013‬עמד על ‪872‬‬
‫מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ממוצע שווי השוק המצרפי עמד‬
‫על ‪ 3,809‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ממוצע שווי השוק המצרפי עומד על‬
‫‪ 4,218‬מיליון ש"ח‪ .‬שווי השוק המצרפי‬
‫ליום ‪ 29‬במאי ‪ 2013‬עמד על ‪4,303‬‬
‫מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תוצאות החישוב ביחס ליתרת‬
‫החוב הגבוהה ביותר מתאגיד‬
‫בנקאי ‪.5.07 -‬‬
‫תוצאות החישוב ביחס ליתרת החוב‬
‫הגבוהה ביותר מתאגיד בנקאי בהתאם‬
‫לממוצע השווי השוק המצרפי – ‪5.56‬‬
‫ובהתאם לשווי השוק המצרפי ליום ‪29‬‬
‫במאי ‪.5.67 -2013‬‬
‫מחסנית השעבודים הנוספים ‪-‬‬
‫ריקה‬
‫מחסנית השעבודים הנוספים ‪ -‬ריקה‪.‬‬
‫אי די בי פתוח הייתה רשאית‬
‫למכור החזקות עיקריות נוספות‬
‫שלה בשווי מצטבר של ‪100‬‬
‫מיליון ש"ח‪.‬‬
‫אי די בי פתוח התחייבה שלא‬
‫תבצע השקעות כלשהן בפרוייקט‬
‫הפלאזה בלאס וגאס‪ .‬אי די בי‬
‫פתוח התחייבה שלא תבצע כל‬
‫השקעה נוספת בפעילות בתחום‬
‫הגז למעט תשלומים בגין‬
‫התחייבויות שניתנו בעבר בהיקף‬
‫שלא יעלה על ‪ 4‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ראה באורים ‪.3‬ב‪.2.‬ד‪ .‬ו‪-‬‬
‫‪.21‬ח‪.1.‬יא לדוחות הכספיים‬
‫השנתיים‪ .‬השקעות מותרות‬
‫אחרות ‪ -‬סכום נוסף של ‪32‬‬
‫מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ללא שינוי מהותי‪.‬‬
‫ביחס לאמת מידה זו מובאת תוצאת החישוב ביחס ליתרת החוב הגבוהה ביותר מהתאגיד הבנקאי‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫כאמור בבאור ‪.21‬ח‪.1.‬יא‪).‬ב( לדוחות‬
‫הכספיים השנתיים אמת מידה זו‬
‫תושעה החל מהרבעון השני של שנת‬
‫‪ 2013‬והיא תחול מחדש‪ ,‬אלא אם‬
‫יוסכם אחרת‪ ,‬ביחס לתוצאות הרבעון‬
‫השני של שנת ‪ 2014‬ואילך‪.‬‬
‫השקעות מותרות אחרות – ללא שינוי‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬
‫‪ 1.7.4‬להלן תנועות כספיות עיקריות במטה החברה )המשך(‬
‫‪ 1.7.4.3‬מגבלות ואמות מידה פיננסיות )המשך(‬
‫נכון ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬אי די בי פתוח והחברה עמדו באמות המידה הפיננסיות‬
‫שנקבעו‪ ,‬והן עומדות בהן גם למועד הדוח‪ .‬לפרטים אודות עילות העמדה לפירעון מיידי‬
‫‪26‬‬
‫בהסכמי מימון של החברה ושל אי די בי פתוח‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫יצוין כי למועד הדוח‪ ,‬לשני התאגידים המלווים של החברה עשויות להיות טענות כי‬
‫קיימות להם עילות העמדה לפירעון מיידי‪ ,‬בשל אי ביצוע תשלומי קרן וריבית בגין‬
‫הלוואותיהם לחברה )כמפורט בבאור ‪.4‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים( וכן בשל קיומם של מגעים‬
‫לקראת הסדר חוב בין החברה לבין נושיה )כמפורט בבאור ‪.21‬ה‪)(1).‬י( לדוחות‬
‫הכספיים השנתיים(‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬למועד הדוח‪ ,‬לתאגידים מלווים של אי די בי פתוח עשויות להיות טענות כי‬
‫קיימות להם עילות העמדה לפירעון מיידי‪ ,‬הנובעות מהגשת הבקשה לבית המשפט‬
‫המחוזי בתל אביב‪-‬יפו להסדר חוב כפוי לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות ואי הסרתה עד‬
‫למועד פרסום הדוח‪ .‬לפרטים אודות הבקשה האמורה‪ ,‬לרבות בדבר עמדות תאגידים‬
‫מלווים שהוגשו לבית המשפט‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪.2.‬ד לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫להלן פרטים אודות השעבודים על נכסי אי די בי פתוח שניתנו לטובת מלווה מובטח‬
‫שעמו התקשרה אי די בי פתוח בהסכם הלוואה בחודש מאי ‪ ,2012‬כאמור בבאור‬
‫‪.21‬ג‪ (1).‬לדוחות הכספיים השנתיים )לפרטים אודות עמדת הנושה המובטח של אי די‬
‫בי פתוח להליך ההסדר הכפוי‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪.1.‬ד לדוחות הכספיים(‪:‬‬
‫הנכס המשועבד‬
‫השקעות דיסקונט‬
‫כור‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫שיעור החזקות‬
‫משועבדות‬
‫כמות‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪%‬‬
‫ערך נקוב‬
‫‪22.3‬‬
‫‪19‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪0.6‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2.2‬‬
‫סמוך לפרסום דוח זה‬
‫שיעור החזקות‬
‫כמות‬
‫משועבדות‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫ערך נקוב‬
‫‪%‬‬
‫ללא שינוי‬
‫להלן פרטים אודות המניות המשועבדות לטובת המלווה המובטח כאמור ויחסי שווי‬
‫הבטוחה ליתרת ההלוואה נטו של המלווה המובטח‪:‬‬
‫שיעור מניות משועבדות סמוך‬
‫למועד פרסום דוח זה‬
‫כלל‬
‫החזקות‬
‫עסקי‬
‫השקעות‬
‫ביטוח‬
‫כור‬
‫דיסקונט‬
‫‪4%‬‬
‫‪1.2%‬‬
‫‪22.3%‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪26‬‬
‫שווי מניות‬
‫סחירות‬
‫המשועבדות‬
‫לטובת המלווה‬
‫)"שווי בטוחה"(‬
‫סמוך לפרסום‬
‫דוח זה‬
‫‪477‬‬
‫יתרת‬
‫הלוואה‬
‫נטו סמוך‬
‫למועד‬
‫פרסום‬
‫דוח זה‬
‫)‪(1‬‬
‫‪103‬‬
‫יחס כיסוי‬
‫מינימלי‬
‫הנדרש‬
‫על ידי‬
‫המלווה‬
‫יחס שווי בטוחה‬
‫ליתרת הלוואה נטו‬
‫באחוזים‬
‫)"יחס כיסוי"(‬
‫ליום ‪31‬‬
‫במרס‬
‫‪2013‬‬
‫‪384%‬‬
‫סמוך‬
‫לפרסום‬
‫דוח זה‬
‫‪463%‬‬
‫בניכוי פקדון משועבד בסך של ‪ 51‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.21‬ח‪.1.‬יא‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים בדבר אמת המידה ביחס להון הכלכלי‪ ,‬אשר עשויה לחול מחדש ביחס לתוצאות‬
‫הרבעון השני לשנת ‪ 2014‬במקרה שהצדדים לא יגיעו להסכמה בגיבוש הסדר שיחליף את הסדרי אמות המידה הקיימים‪ ,‬ההון הכלכלי ליום‬
‫‪ 31‬במרס ‪ 2013‬עמד על ‪ 41‬מיליון ש"ח ובסמוך למועד הדוח עומד על ‪ 277‬מיליון ש"ח )ההון הכלכלי בסמוך למועד הדוח חושב בהתאם לשווי‬
‫בסמוך לפרסום הדוח ובהתאם לעלות ההשקעה בספרים ליום ‪ 31‬במרס ‪.(2013‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪22‬‬
‫‪150%‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬
‫‪ 1.7.4‬להלן תנועות כספיות עיקריות במטה החברה )המשך(‬
‫‪ 1.7.4.4‬דוח תזרים מזומנים חזוי של החברה וחברות המטה בבעלותה המלאה )למעט אי די בי‬
‫פתוח(‬
‫לנוכח הוראות תקנות ניירות ערך‪ ,‬מובא בזאת דוח תזרים מזומנים חזוי‪ ,‬ובו פירוט‬
‫ההתחייבויות והמקורות הכספיים הנדרשים בתקופה של שנתיים שיסתיימו ביום ‪31‬‬
‫במרס ‪ .2015‬יש לקרוא את דוח התזרים שלהלן בהתחשב בגורמים הבאים‪ :‬א( החברה‬
‫כוללת בדוחותיה הכספיים באור באשר לקיומם של ספקות משמעותיים בדבר המשך‬
‫קיומה כעסק חי; ב( לחברה‪ ,‬אשר הינה בעלת מלוא ההחזקה באי די בי פתוח‪ ,‬אשר‬
‫מניותיה אינן נסחרות בבורסה‪ ,‬אין יכולת מעשית בשלב זה לגייס חובות ו‪/‬או למחזר‬
‫חובותיה בשוק ההון או בבנקים; ג(‪ .‬כמתואר בבאור ‪.21‬ה‪ (1).‬לדוחות הכספיים השנתיים‪,‬‬
‫ביום ‪ 12‬במרס ‪ 2013‬הודיעה החברה כי לאחר משא ומתן שהתנהל בין החברה לבין‬
‫הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה סוכמו עקרונות עסקיים למתווה להסדר חוב בין‬
‫החברה לנושיה‪ ,‬המתייחס לכלל מחזיקי אגרות החוב והמוסדות הבנקאיים המלווים שלה‪,‬‬
‫אשר כפוף לקבלת אישורי האורגנים המוסמכים של הצדדים וגורמים רלוונטיים נוספים‪.‬‬
‫בהקשר זה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1‬לחלק א' לדוח בדבר פרטים אודות הסכם נוסף מחודש אפריל‬
‫‪ 2013‬אשר נחתם בין גנדן הולדינגס‪ ,‬מבעלות השליטה בחברה‪ ,‬לבין גוף בשליטת מר‬
‫אדוארדו אלשטיין‪ ,‬לביצוע השקעה בחברה ובגנדן הולדינגס; ד( לפרטים בדבר התנהלות‬
‫החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה‪ ,‬לרבות בקשר עם דרישתם כי החברה‬
‫לא תבצע את התשלומים השוטפים לנושים הפיננסיים שלה‪ ,‬עד לגיבושו ואישורו כדין של‬
‫הסדר חוב בינה לבין כלל נושיה‪ ,‬וכן בדבר אי ביצוע תשלום בסך של כ‪ 64-‬מליון ש"ח‬
‫למחזיקי אגרות חוב מסדרה ד' שלה ואי ביצוע שני תשלומים לשני תאגידים בנקאיים‬
‫מלווים שלה ללא קבלת אישורם‪ ,‬אשר מועדם לפי לוחות סילוקין חלף‪ ,‬וזאת נוכח המגעים‬
‫להסדר החוב המתנהלים בין החברה לבין הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה‪ ,‬וכן‬
‫בדבר החלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 31‬במאי ‪ 2013‬כי בנסיבות הנוכחיות שלה‪,‬‬
‫החברה לא תבצע‪ ,‬כל עוד לא התקבלה החלטה אחרת‪ ,‬תשלומים שוטפים ואחרים‬
‫לנושיה הפיננסיים‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים; ה(‪ .‬לפרטים אודות בקשת פירוק‬
‫שהוגשה כנגד החברה בחודש אפריל ‪ 2013‬ואודות ההליך המשפטי האמור‪ ,‬ראה באור‬
‫‪.5‬ב‪.1.‬ב לדוחות הכספיים; ו(‪ .‬לפרטים בדבר הליך משפטי להסדר חוב כפוי שהוגש כנגד‬
‫אי די בי פתוח‪ ,‬וכן בין היתר‪ ,‬כנגד החברה והבנקים המלווים והנושים הפיננסיים של אי די‬
‫בי פתוח‪ ,‬ראה סעיף א‪ .‬לעיל וכן באורים ‪.4‬ה‪ .‬ו‪.5-‬ב‪.2.‬ד לדוחות הכספיים; ז(‪ .‬לעניין מזכר‬
‫הבנות ביחס למתווה להסדר שנחתם בין הנציגויות המשותפות של מחזיקי אגרות החוב‬
‫של החברה ושל אי די בי פתוח‪ ,‬ראה סעיף א‪ .‬לעיל ובאור ‪.4‬ה‪ (2).‬לדוחות הכספיים; ח(‬
‫לפרטים בדבר הוראות הכלולות בהסכמי מימון של החברה ושל אי די בי פתוח המקנות‬
‫עילת העמדה לפירעון מיידי‪ ,‬לרבות כאלו הנובעות מההליך המשפטי להסדר חוב כפוי באי‬
‫די בי פתוח ולאירועים של שינויי שליטה‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ג‪ .‬ו‪.5-‬ב‪.2.‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים; ט(‬
‫החברה מציגה בדוחות אלה את יתרת התחייבויותיה ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬לתאגידים‬
‫הבנקאיים ולמחזיקי אגרות החוב כהתחייבויות שוטפות‪.‬‬
‫לאור כל האמור‪ ,‬יודגש כי למועד הדוח יכולתה של החברה להמשיך ולהתנהל כעסק חי‬
‫תלויה בעיקרה בגיבושו ויישומו של הסדר חוב בין החברה לבין נושיה אשר יכלול‬
‫הקטנה משמעותית של היקף ההתחייבויות שיעמדו לפירעון בתקופת דוח התזרים‬
‫באופן שיהלום את המקורות שיעמדו לרשות החברה בתקופה זו‪ .‬לפיכך‪ ,‬דוח התזרים‬
‫המובא להלן מהווה בעיקרו תחזית בדבר המקורות שהיו נדרשים לחברה לתקופה של‬
‫שנתיים מיום ‪ 31‬במרס ‪ ,2013‬לעמוד בפירעון התחייבויותיה לשנים אלה‪ ,‬לו היו עומדות‬
‫התחייבויות אלה לפירעון לפי לוח הסילוקין המקורי שלהן‪ ,‬ובנסיבות אלה אין לראות בו‬
‫משום תחזית למקורות שיעמדו לחברה בפועל בשנים האמורות ואין לראות בו משום‬
‫תחזית כי החברה תפרע את חובותיה לפי לוחות הסילוקין המקוריים שלהם ‪.‬‬
‫לפרטים אודות מצבה של אי די בי פתוח‪ ,‬ראה באור ‪.1‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪23‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬
‫‪ 1.7.4‬להלן תנועות כספיות עיקריות במטה החברה )המשך(‬
‫‪ 1.7.4.4‬דוח תזרים מזומנים חזוי של החברה וחברות המטה בבעלותה המלאה )למעט אי די בי‬
‫פתוח(‬
‫‪ 1‬באפריל‬
‫‪ 2013‬עד‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)‪(1‬‬
‫יתרת נכסים נזילים לתחילת התקופה‬
‫מקורות‬
‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫הכנסות ריבית‬
‫מקורות אחרים נדרשים‬
‫יתרת נכסים נזילים לתחילת תקופה בתוספת‬
‫מקורות‬
‫שימושים‬
‫תזרים מזומנים לפעילות שוטפת‬
‫)‪(2‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‪ ,‬נטו‬
‫)‪(3‬‬
‫תזרים מזומנים לפעילות מימון‬
‫פרעון קרן הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫פרעון ריבית הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫פרעון קרן אג"ח‬
‫פרעון ריבית אג"ח‬
‫)‪(4‬‬
‫פרעון בגין עסקאות עתידיות‬
‫סך הכל שימושים‬
‫יתרת נכסים נזילים לסוף התקופה‬
‫לתקופה מיום‬
‫‪ 1‬בינואר‬
‫‪ 2014‬עד ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫‪ 1‬בינואר‬
‫‪ 2015‬עד ‪31‬‬
‫במרס‬
‫‪2015‬‬
‫‪189‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪1‬‬
‫‪325‬‬
‫‬‫‪385‬‬
‫‬‫‪5‬‬
‫‪515‬‬
‫‪390‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪10‬‬
‫‪3‬‬
‫‪80‬‬
‫‪16‬‬
‫‪250‬‬
‫‪150‬‬
‫‪3‬‬
‫‪510‬‬
‫‪5‬‬
‫‪80‬‬
‫‪11‬‬
‫‪205‬‬
‫‪75‬‬
‫‪3‬‬
‫‪384‬‬
‫‪6‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪ (1‬יתרת הנכסים הנזילים )כוללת מזומנים‪ ,‬שווי מזומנים‪ ,‬בטוחות סחירות ופקדונות לזמן‬
‫קצר( מתייחסת בעיקרה לחברה ובמיעוטה לחברות בבעלותה המלאה )למעט אי די בי‬
‫פתוח(‪ .‬בהתייחס לחברות אלה‪ ,‬החברה אינה צופה מגבלות כלשהן על העברת נכסים‬
‫נזילים בינה לבין החברות כאמור לעיל‪.‬‬
‫)‪ (2‬כולל נשיאה בהוצאות מכוח שטרי הנאמנות של איגרות החוב ועלויות מקבילות של‬
‫החברה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪24‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬
‫‪ 1.7.4‬להלן תנועות כספיות עיקריות במטה החברה )המשך(‬
‫‪ 1.7.4.4‬דוח תזרים מזומנים חזוי של החברה וחברות המטה בבעלותה המלאה )המשך(‬
‫)‪ (3‬להלן פירוט הפירעונות במיליוני ש"ח )כולל הפרשי ריבית והצמדה על בסיס תחזיות מדד‬
‫וריבית בנק ישראל‪ ,‬ובהתחשב בהשפעת עסקת הגנה ספציפית(‪:‬‬
‫אגח א'‬
‫אגח ב'‬
‫אגח ג'‬
‫אגח ד'‬
‫אגח ה'‬
‫בנקים‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ‬
‫קרן‬
‫ריבית‬
‫קרן‬
‫ריבית‬
‫קרן‬
‫ריבית‬
‫קרן‬
‫ריבית‬
‫קרן‬
‫ריבית‬
‫קרן‬
‫ריבית‬
‫קרן‬
‫רי בית‬
‫סה"כ‬
‫רבעון ‪2‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪144‬‬
‫‪13‬‬
‫‬‫‪64‬‬
‫‪58‬‬
‫‪6‬‬
‫‪55‬‬
‫‪12‬‬
‫‪257‬‬
‫‪95‬‬
‫‪352‬‬
‫‪2013‬‬
‫סה"כ‬
‫רבעון ‪3‬‬
‫‪16‬‬
‫‪1‬‬
‫‪32‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬
‫‪48‬‬
‫‪5‬‬
‫‪53‬‬
‫‪2014‬‬
‫סה"כ‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪64‬‬
‫‬‫‬‫‪25‬‬
‫‪2‬‬
‫‪25‬‬
‫‪66‬‬
‫‪91‬‬
‫סה"כ‬
‫רבעון ‪1‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬
‫‬‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫סה"כ‬
‫רבעון ‪2‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪147‬‬
‫‪6‬‬
‫‬‫‬‫‪58‬‬
‫‪3‬‬
‫‪55‬‬
‫‪7‬‬
‫‪260‬‬
‫‪16‬‬
‫‪276‬‬
‫סה"כ‬
‫רבעון ‪3‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫סה"כ‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪66‬‬
‫‬‫‬‫‪25‬‬
‫‪1‬‬
‫‪25‬‬
‫‪67‬‬
‫‪92‬‬
‫בהתייחס לפרעונות לרבעון שני של שנת ‪ :2013‬א( הפרעונות כוללים תשלומים אשר לא‬
‫בוצעו בפועל )לפרטים בעניין דחיה בתשלום ריבית בסך של כ‪ 64-‬מיליון ש"ח למחזיקי‬
‫אגרות החוב )סדרה ד'(‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ה‪ (1).‬לדוחות הכספיים‪ .‬לפרטים בעניין דחיית‬
‫תשלומים נוספים עבור שני תאגידים בנקאיים ראה באור ‪.4‬ג לדוחות הכספיים( ; ב( סך‬
‫של כ‪ 222-‬מיליון ש"ח אמור להיות משולם‪ ,‬על פי תנאי אגרות החוב ביום ‪ 10‬ביוני ‪;2013‬‬
‫ג( לפרטים נוספים בקשר להלוואות מתאגידים בנקאיים ראה נספח ג' לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫אגרות החוב )סדרות א' ו‪-‬ב'( אינן נסחרות בבורסה‪ .‬אגרות החוב )סדרות ג'‪ ,‬ד' ו‪-‬ה'( הוצעו‬
‫לציבור ונסחרות בבורסה‪.‬‬
‫)‪ (4‬עסקאות ההגנה מוצגות בהתאם למועד הפירעון החוזי שלהן‪ .‬הנתונים לעיל אינם כוללים‬
‫פירעון מוקדם של עסקאות הגנה‪ .‬לפרטים נוספים ראה מידע נוסף ‪.4‬ה במסגרת המידע‬
‫הכספי הנפרד‪.‬‬
‫תזרים המזומנים החזוי‪ ,‬הנתונים הנכללים בו‪ ,‬לרבות מקורות אחרים הנדרשים‬
‫לתקופה ‪ -‬המהווים אומדן לסכום המינימלי הנדרש‪ ,‬ההנחות וההערכות שבבסיסו‬
‫כוללים מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על הערכות החברה‬
‫בדבר‪ :‬מועדי פירעון הקבועים בלוחות סילוקין מקוריים של הלוואות ואגרות חוב‬
‫קיימות; תחזית מדד המחירים לצרכן ועל העדרה של יכולת מעשית של החברה למועד‬
‫הדוח לגייס‪/‬למחזר חוב; הערכות אלה עשויות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או‬
‫להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה‪ .‬הגורמים העיקריים העשויים להשפיע על‬
‫כך הינם‪ :‬דרישות לשינויים משמעותיים במועדי הפרעון של התחייבויות קיימות ונקיטת‬
‫צעדים כנגד החברה על‪-‬ידי מחזיקי אגרות חוב ותאגידים מלווים שלה; שינויים לטובה‬
‫בנגישות של אפשרויות לגיוס הון ו‪/‬או לגיוס‪/‬מחזור חוב‪.‬‬
‫ראה האמור בסעיף זה לעיל בדבר מידע צופה פני עתיד הכלול בהערכותיה של אי די‬
‫בי פתוח‪.‬‬
‫כאמור‪ ,‬למועד הדוח יכולתה של החברה להמשיך ולהתנהל כעסק חי תלויה בעיקרה‬
‫בגיבושו ויישומו של הסדר חוב בין החברה לבין נושיה אשר יכלול הקטנה משמעותית‬
‫של היקף ההתחייבויות שיעמדו לפירעון בתקופת דוח התזרים באופן שיהלום את‬
‫המקורות שיעמדו לרשות החברה בתקופה זו‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬ובהתחשב בהליכים‬
‫והאישורים הדרושים לאישורו ויישומו של הסדר החוב )ראה סעיף ‪ 3.2‬לחלק א' לדוח‬
‫ובפרט באור ‪.4‬ה‪ (2).‬לדוחות הכספיים( אין ביכולתה של החברה לחזות את‬
‫ההסתברות לגיבושו‪ ,‬אישורו ויישומו של הסדר חוב או לצפות את השפעותיו של הסדר‬
‫כזה על היקף המקורות והשימושים של החברה לתקופה המוצגת‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪25‬‬
‫‪2015‬‬
‫סה"כ‬
‫רבעון ‪1‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬
‫‪ 1.7.5‬דיבידנדים‬
‫ביום‪ 27‬בפברואר ‪ ,2013‬החליט דירקטוריון כלל החזקות עסקי ביטוח על חלוקת דיבידנד‬
‫‬‫במזומן בסך ‪ 120‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר חולק ביום ‪ 21‬במרס ‪ .2013‬חלק אי די בי פתוח‬
‫בדיבידנד האמור היה ‪ 66‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‬‫לפרטים בדבר דיבידנד שהוכרז על ידי שופרסל ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬ושולם‬
‫לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪ (2).‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים בדבר דיבידנד שהוכרז על ידי נכסים ובנין‪ ,‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪,‬‬
‫‬‫ראה באור ‪.9‬ח‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫‪ 1.7.6‬יתרות רווחים ויתרות שליליות של רווחים הראויים לחלוקה‬
‫א‪ .‬יתרת רווחים הראויים לחלוקה של החברה ושל אי די בי פתוח והחברות המוחזקות ישירות‬
‫על ידי אי די בי פתוח ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬הינן כדלקמן‪:‬‬
‫יתרת רווחים‬
‫)יתרה שלילית של רווחים(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫החברה‬
‫אי די בי פתוח‬
‫‪28‬‬
‫השקעות דיסקונט‬
‫‪29‬‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫‪28‬‬
‫כור‬
‫)‪(2,839‬‬
‫)‪(2,238‬‬
‫)‪(2,623‬‬
‫‪1,733‬‬
‫)‪(2,002‬‬
‫ב‪ .‬כאמור בסעיף ‪ 1.8‬להלן‪ ,‬הגרעון בהון המיוחס לבעלי המניות של החברה מושפע מקרנות‬
‫הון שונות‪ ,‬בעיקר מקרנות הון בגין התאמות מתרגום של דוחות כספיים של חברות‬
‫מוחזקות הערוכים במטבע חוץ‪.‬‬
‫לפרטים בדבר השפעות אפשריות נוספות‪ ,‬בעיקר בגין הפער בין שווין של מניות קרדיט סוויס לפי מחירן‬
‫בבורסה בסמוך למועד אישור דוחות אלה לבין ערכן בדוחות אלה‪ ,‬על ההון המיוחס לבעלי המניות של‬
‫החברה ועל היתרה השלילית של הרווחים הראויים לחלוקה לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬ראה‬
‫באור ‪.9‬א‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 1.7.7‬להלן תנועה בגרעון בהון המיוחס לבעלי המניות של החברה‬
‫‪30‬‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫יתרה לתחילת התקופה‬
‫שינויים בתקופה‬
‫הנפקת מניות ואופציות‬
‫רווח )הפסד( המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫קרנות הון מהפרשי תרגום‬
‫קרנות הון בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫שינויים אחרים‪ ,‬נטו‬
‫יתרה לסוף התקופה‬
‫‪27‬‬
‫‪28‬‬
‫‪29‬‬
‫‪30‬‬
‫לשלושה חודשים‬
‫שהסתיימו ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫)‪(1,085‬‬
‫)‪(1,085‬‬
‫)‪(1,835‬‬
‫‬‫‪130‬‬
‫)‪(106‬‬
‫)‪(29‬‬
‫‪22‬‬
‫)‪(1,818‬‬
‫‪313‬‬
‫‪315‬‬
‫)‪(145‬‬
‫)‪(24‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(634‬‬
‫‪355‬‬
‫)‪(947‬‬
‫)‪(38‬‬
‫)‪(87‬‬
‫)‪(33‬‬
‫)‪(1,835‬‬
‫לפרטים בדבר מגבלות על חלוקות דיבידנד‪ ,‬ראה סעיף ‪ 5‬לחלק א' לדוח התקופתי‪ .‬כמו כן על החברות האמורות‪ ,‬כמו גם על חברות מוחזקות‬
‫שלהן‪ ,‬חלות מכח דין‪ ,‬הסכמים או היתרים מגבלות שונות לעניין חלוקות דיבידנד‪ .‬ראה גם באור ‪.21‬ח‪ .1.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫יתרת הרווחים הראויים לחלוקה מחושבים בהתבסס על הרווח הנקי )ההפסד( לבעלי המניות שנצברו בשמונה הרבעונים האחרונים‪ ,‬בהתאם‬
‫לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬במרס ‪.2013‬‬
‫לפרטים בדבר מגבלות הון בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬ראה באור ‪ 6‬לדוחות הכספיים ובאור ‪.3‬טו‪-‬יח‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫ראה גם סעיף ‪ 1.8‬להלן‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪26‬‬
‫‪.1‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬
‫‪ 1.7.8‬בסיסי הצמדה של נכסים והתחייבויות של החברה ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬כולל חברות בת‬
‫בבעלות מלאה‪ ,‬למעט אי די בי פתוח(‬
‫רכוש קבוע‬
‫השקעות אחרות‪ ,‬כולל נגזרים‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬כולל נגזרים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫סך הכל נכסים‬
‫צמוד‬
‫למדד‬
‫צמוד‬
‫לדולר‬
‫‬‫‬‫‬‫‪42‬‬
‫‬‫‪42‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪*1,560‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪*144‬‬
‫‪116‬‬
‫‪120‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪3‬‬
‫‪155‬‬
‫)‪(152‬‬
‫)‪(148‬‬
‫)‪(152‬‬
‫‬‫‬‫‪13‬‬
‫‪249‬‬
‫)‪(105‬‬
‫‪151‬‬
‫)‪(96‬‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואות מבנקים והתחייבויות פיננסיות אחרות‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן שוטפות לפי שווי‬
‫‪4‬‬
‫הוגן‬
‫‪2‬‬
‫נגזרים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪94‬‬
‫‪1,660‬‬
‫סך הכל התחייבויות‬
‫חשיפה נטו ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫)‪(1,618‬‬
‫חשיפה נטו ליום ‪ 31‬במרס ‪2012‬‬
‫)‪(1,794‬‬
‫חשיפה נטו ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫)‪(1,598‬‬
‫*‬
‫לא‬
‫צמוד‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‬‫‬‫‬‫‪24‬‬
‫‪120‬‬
‫‪144‬‬
‫פריטים‬
‫לא‬
‫כספיים‬
‫סך הכל‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫‪53‬‬
‫‬‫‬‫‪57‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫‪53‬‬
‫‪66‬‬
‫‪123‬‬
‫‪246‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,676‬‬
‫‪264‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪57‬‬
‫‪1,157‬‬
‫‪11‬‬
‫‪8‬‬
‫‪6‬‬
‫‪110‬‬
‫‪2,064‬‬
‫)‪(1,818‬‬
‫)‪(634‬‬
‫)‪(1,835‬‬
‫כנגד חלק מחשיפות אלו ביצעה החברה עסקאות הגנה‪ .‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי צומצמו חלק‬
‫מהגנות אלו‪ ,‬לרבות כל עסקאות ההגנה על החוב הדולרי )ראה מידע נוסף ‪.4‬ה‪ .‬במסגרת המידע הכספי‬
‫הנפרד(‪ .‬החברה אינה צפויה לבצע עסקאות הגנה חדשות ואפשר אף כי תצומצמנה עסקאות קיימות‪.‬‬
‫לפרטים בדבר בסיסי הצמדה של נכסים והתחייבויות מאוחד ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2013‬ראה סעיף ‪ 2.2‬להלן‪.‬‬
‫‪ 1.7.9‬מבחני רגישות למכשירים פיננסיים‬
‫לפרטים בדבר מבחני רגישות למכשירים פיננסיים רגישים הכלולים בדוח הכספי המאוחד ליום‬
‫‪ 31‬במרס ‪ ,2013‬בהתאם לשינויים בגורמי שוק‪ ,‬ראה נספח א' לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫להלן שורות הסיכום של טבלאות מבחני הרגישות‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪:2013‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫עליה בפרמטר‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫מוחלט‬
‫רגישות לשינויים בשיעור הריבית‬
‫השקלית‬
‫רגישות לשינויים בשיעור הריבית‬
‫הדולרית‬
‫שווי הוגן‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪5%‬‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪10%‬‬
‫מוחלט‬
‫‪1,455‬‬
‫‪484‬‬
‫‪247‬‬
‫)‪(25,807‬‬
‫)‪(255‬‬
‫)‪(519‬‬
‫)‪(1,558‬‬
‫‪322‬‬
‫‪73‬‬
‫‪39‬‬
‫)‪(1,024‬‬
‫)‪(37‬‬
‫)‪(77‬‬
‫)‪(328‬‬
‫‪ 31‬היתרות בשורת הסיכומים בטבלאות שבסעיף ‪ 1.7.9‬אינן כוללות יתרות מתחום פעילות הביטוח‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪27‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬
‫‪ 1.7.9‬מבחני רגישות למכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬המשך(‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הפרנק‬
‫השוויצרי‬
‫רגישות לשינויים במחירי בטוחות סחירות‬
‫רגישות לשינויים בסטיית התקן‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫עליה בפרמטר‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪359‬‬
‫‪177‬‬
‫)‪(4,335‬‬
‫)‪(175‬‬
‫)‪(356‬‬
‫)‪(117‬‬
‫‪573‬‬
‫‪118‬‬
‫)‪(58‬‬
‫‪286‬‬
‫‪63‬‬
‫‪58‬‬
‫)‪(286‬‬
‫)‪(47‬‬
‫)‪(1,170‬‬
‫‪5,726‬‬
‫‪602‬‬
‫‪117‬‬
‫)‪(573‬‬
‫)‪(103‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫עליה בפרמטר‬
‫‪2%‬‬
‫‪1%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫רגישות פורוורד מדד ו‪ SWAP -‬לשינויים במדד‬
‫המחירים לצרכן*‬
‫*‬
‫‪94‬‬
‫‪48‬‬
‫)‪(78‬‬
‫)‪(94‬‬
‫)‪(48‬‬
‫לענין השפעה אפשרית של שינויים במדד המחירים לצרכן על תוצאות פעילותה של החברה‪ ,‬ראה סעיף‬
‫‪ 2.2‬להלן בדבר בסיסי הצמדה של נכסים והתחייבויות בדוח המאוחד על המצב הכספי‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪:2012‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫עליה בפרמטר‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫מוחלט‬
‫רגישות לשינויים בשיעור הריבית‬
‫השקלית‬
‫רגישות לשינויים בשיעור הריבית‬
‫הדולרית‬
‫‪1,988‬‬
‫‪631‬‬
‫‪318‬‬
‫)‪(33,242‬‬
‫)‪(326‬‬
‫)‪(663‬‬
‫)‪(2,258‬‬
‫‪33‬‬
‫‪24‬‬
‫‪14‬‬
‫‪1,514‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(26‬‬
‫)‪(35‬‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הפרנק‬
‫השוויצרי‬
‫רגישות לשינויים במחירי בטוחות סחירות‬
‫רגישות לשינויים בסטיית התקן‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫שווי הוגן‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪5%‬‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪10%‬‬
‫מוחלט‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫עליה בפרמטר‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪21‬‬
‫‪13‬‬
‫)‪(1,355‬‬
‫)‪(12‬‬
‫)‪(18‬‬
‫)‪(268‬‬
‫‪596‬‬
‫‪104‬‬
‫)‪(135‬‬
‫‪299‬‬
‫‪52‬‬
‫)‪(1,666‬‬
‫‪5,966‬‬
‫‪661‬‬
‫‪135‬‬
‫)‪(299‬‬
‫)‪(52‬‬
‫‪260‬‬
‫)‪(596‬‬
‫)‪(104‬‬
‫‪28‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬
‫‪ 1.7.9‬מבחני רגישות למכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2012‬המשך(‪:‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫עליה בפרמטר‬
‫‪2%‬‬
‫‪1%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫רגישות פורוורד מדד ו‪ SWAP -‬לשינויים במדד‬
‫המחירים לצרכן*‬
‫*‬
‫‪114‬‬
‫‪56‬‬
‫)‪(29‬‬
‫)‪(114‬‬
‫)‪(56‬‬
‫לענין השפעה אפשרית של שינויים במדד המחירים לצרכן על תוצאות פעילותה של החברה‪ ,‬ראה סעיף‬
‫‪ 1.7.8‬לעיל בדבר בסיסי הצמדה של נכסים והתחייבויות בדוח המאוחד על המצב הכספי‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫עליה בפרמטר‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫מוחלט‬
‫רגישות לשינויים בשיעור הריבית‬
‫השקלית‬
‫רגישות לשינויים בשיעור הריבית‬
‫הדולרית‬
‫שווי הוגן‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪5%‬‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪10%‬‬
‫מוחלט‬
‫‪1,441‬‬
‫‪503‬‬
‫‪258‬‬
‫)‪(25,212‬‬
‫)‪(267‬‬
‫)‪(543‬‬
‫)‪(1,582‬‬
‫‪340‬‬
‫‪78‬‬
‫‪40‬‬
‫)‪(1,422‬‬
‫)‪(43‬‬
‫)‪(84‬‬
‫)‪(344‬‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הפרנק‬
‫השוויצרי‬
‫רגישות לשינויים במחירי בטוחות סחירות‬
‫רגישות לשינויים בסטיית התקן‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫עליה בפרמטר‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪417‬‬
‫‪209‬‬
‫)‪(4,984‬‬
‫)‪(207‬‬
‫)‪(412‬‬
‫)‪(124‬‬
‫‪520‬‬
‫‪114‬‬
‫)‪(62‬‬
‫‪261‬‬
‫‪57‬‬
‫)‪(1,240‬‬
‫‪5,205‬‬
‫‪679‬‬
‫‪62‬‬
‫)‪(261‬‬
‫)‪(60‬‬
‫‪124‬‬
‫)‪(520‬‬
‫)‪(119‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫עליה בפרמטר‬
‫‪2%‬‬
‫‪1%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫רגישות פורוורד מדד ו‪ SWAP -‬לשינויים במדד‬
‫המחירים לצרכן*‬
‫*‬
‫‪101‬‬
‫‪50‬‬
‫)‪(87‬‬
‫)‪(50‬‬
‫)‪(101‬‬
‫לענין השפעה אפשרית של שינויים במדד המחירים לצרכן על תוצאות פעילותה של החברה‪ ,‬ראה סעיף‬
‫‪ 2.2‬להלן בדבר בסיסי הצמדה של נכסים והתחייבויות בדוח המאוחד על המצב הכספי‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪29‬‬
‫‪.1‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.8‬שינויים בהון ואיכות הרווח )הפסד(‬
‫הרווח הנקי )ההפסד( וכן הרווח )ההפסד( הכולל של החברה כולל ומושפע בעיקר מהמרכיבים הבאים‪:‬‬
‫‪ ‬פעולות מימוש והפחתות השקעות‪ ,‬נטו‪ ,‬עדכון ערך השקעות והשפעות חד פעמיות אחרות של‬
‫החברה ושל חברות מוחזקות שלה‪ .‬בהקשר זה‪ ,‬החל משנת ‪ 2010‬חלים תקני חשבונאות‬
‫בינלאומיים שבבסיסם טיפול לפי שווי הוגן מלא בעסקאות ‪ -‬עם מהות כלכלית משמעותית ‪-‬‬
‫המביאות להפסקת איחוד‪ ,‬כך שההחזקה הנותרת לאחר הפסקת האיחוד משתערכת במועד‬
‫הפסקת האיחוד‪ ,‬לפי שווי הוגן לרווח והפסד וכן טיפול לפי שווי הוגן מלא בעסקאות ‪ -‬עם מהות‬
‫כלכלית משמעותית ‪ -‬המביאות לאיחוד דוחות כספיים )שלא אוחדו קודם לכן(‪ ,‬כך שההשקעה‬
‫המקורית לפני האיחוד משתערכת במועד האיחוד לראשונה‪ ,‬לפי שווי הוגן‪ ,‬לרווח והפסד‪ .‬יחד עם‬
‫זאת‪ ,‬ההשפעות של שינויים בהחזקות בחברות מאוחדות תוך שימור שליטה נזקפות במישרין להון‬
‫המיוחס לבעלי המניות של החברה‪ ,‬ואינן נכללות בדוח רווח והפסד‪ .‬לכללים אלה עשויה להיות‬
‫השפעה מהותית על רווחי החברה‪.‬‬
‫‪ ‬חלק הקבוצה ברווחי החברות המוחזקות‪ ,‬נטו‪.‬‬
‫‪ ‬פעילות המטה של החברה‪ ,‬הכוללת בעיקר הוצאות מימון נטו והוצאות הנהלה וכלליות‪.‬‬
‫יצויין‪ ,‬כי הכללים לעיל משפיעים גם על תוצאותיהן של חברות מוחזקות של החברה‪.‬‬
‫בתוצאות העסקיות של החברה‪ ,‬ולעיתים במישרין בהון )גרעון בהון( המיוחס לבעלי המניות שלה‪ ,‬עשויה‬
‫לחול ‪ -‬בהתאם לכללי החשבונאות בתוקף ‪ -‬תנודתיות גבוהה בין תקופות דיווח שונות‪ ,‬וזאת בעיקר בשל‬
‫עיתוי והיקף המימושים או הרכישות שמבצעות החברה וחברות מוחזקות שלה‪ ,‬בשל השפעות שינויים‬
‫במחירי ניירות ערך בשוק ההון ובערכם של נכסים‪ ,‬וכן בשל שינוי בהוצאות המימון של החברה והחברות‬
‫המוחזקות שלה‪ ,‬שהיקפן מושפע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מהיקף החוב נטו‪ ,‬מאפיקי ההצמדה של החוב והנכסים‬
‫הכספיים נטו‪ ,‬ממכשירים נגזרים ומשיעורי השינוי במדד ובשערי החליפין של הדולר והפרנק השוויצרי‬
‫בתקופה המדווחת‪.‬‬
‫חברות הקבוצה בוחנות‪ ,‬כל חברה ברמתה‪ ,‬את ערך הנכסים המוחזקים על ידה וכן את עודפי העלות‬
‫המיוחסים ושאינם מיוחסים הכלולים בדוחותיה‪ .‬השקעות הקבוצה בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת‬
‫השווי המאזני נבחנות בכל חברה מחזיקה‪ ,‬ברמת השקעתה הכוללת‪ .‬פרטים על השווי המאזני של‬
‫ההשקעות העיקריות בחברות המוחזקות ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬בהשוואה לשווי השוק מוצגים בבאור ‪.3‬ג‪.‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ההון )הגרעון בהון( של החברה והרווח )הפסד( הכולל שלה מושפעים גם מקרנות הון שונות‪ ,‬בעיקר מקרנות‬
‫הון בגין התאמות מתרגום של דוחות כספיים של חברות מוחזקות הערוכים במטבע חוץ‪.‬‬
‫סך הרווח הכולל של החברה ברבעון הראשון של שנת ‪) 2013‬כולל זכויות שאינן מקנות שליטה(‬
‫הסתכם ב‪ 222 -‬מיליון ש"ח בהשוואה לרווח כולל )כולל זכויות שאינן מקנות שליטה( בסך ‪ 450‬מיליון‬
‫ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬ההפרש האמור נובע בעיקר מהגורמים הבאים‪:‬‬
‫א‪ .‬הרווח ברבעון הראשון של שנת ‪) 2013‬כולל זכויות שאינן מקנות שליטה( הסתכם ב‪ 371 -‬מיליון‬
‫ש"ח בהשוואה לרווח כאמור בסך ‪ 708‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫ב‪ .‬מנגד‪ ,‬ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬רשמה החברה הפסד כולל אחר בניכוי מס בגין הפרשי‬
‫תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ בסך של ‪ 89‬מיליון ש"ח בהשוואה להפסד כולל בניכוי מס בסך‬
‫‪ 93‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫ג‪ .‬ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬רשמה החברה הפסד כולל אחר בגין חברות מוחזקות המטופלות‬
‫לפי שיטת השווי המאזני בניכוי מס בסך ‪ 61‬מיליון ש"ח בהשוואה להפסד כולל אחר בסך של ‪159‬‬
‫מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫הרווח הכולל של החברה ברבעון הראשון של שנת ‪ ,2013‬בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה הסתכם ב‪-‬‬
‫‪ 41‬מיליון ש"ח בהשוואה לרווח כולל בסך ‪ 162‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪30‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.9‬תמצית תוצאות החברה )מאוחד(‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫נתונים נבחרים מתוך תוצאות החברה‬
‫רווח )הפסד( לתקופה המיוחס לבעלי המניות‬
‫רווח נקי לתקופה המיוחס לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רווח נקי )הפסד( המיוחס לבעלי המניות ולזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רווחים )הפסדים( ממימוש ועלית ערך השקעות ונכסים‪ ,‬דיבידנדים ורווח‬
‫כתוצאה מעליה לשליטה בניכוי ירידת ערך והפחתות השקעות ונכסים‬
‫)כולל זכויות שאינן מקנות שליטה(‬
‫רווח )הפסד( כולל המיוחס לבעלים של החברה‬
‫לשלושה חודשים‬
‫שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫במיליוני ש"ח‬
‫)‪(947‬‬
‫‪315‬‬
‫‪130‬‬
‫‪241‬‬
‫‪239‬‬
‫‪393‬‬
‫)‪(708‬‬
‫‪708‬‬
‫‪371‬‬
‫‪121‬‬
‫‪41‬‬
‫‪447‬‬
‫‪162‬‬
‫)‪(458‬‬
‫)‪(1,018‬‬
‫‪ 1.10‬פירוט בדבר רווחים )הפסדים( עיקריים‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫רווח )הפסד(‬
‫‪32‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫אינם כרוכים בתזרים מזומנים‬
‫‪88‬‬
‫עליית ערך בגין קרדיט סוויס‬
‫‪44‬‬
‫שערוך בנין ‪HSBC‬‬
‫וגאס‬
‫בלאס‬
‫‪GW‬‬
‫ירידת ערך פרוייקט‬
‫)‪(58‬‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס ‪2012‬‬
‫רווח )הפסד(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫אינם כרוכים בתזרים מזומנים‬
‫‪319‬‬
‫עליית ערך בגין קרדיט סוויס‬
‫‪71‬‬
‫שערוך בניין ‪HSBC‬‬
‫‪29‬‬
‫שערוך נכס נדל"ן בשיקגו‬
‫)‪(13‬‬
‫ירידת ערך מוניטין לפעילות גארד‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫כרוך בתזרים מזומנים‬
‫רווח ממכירת יתרת מניות כלל תעשיות‬
‫‪32‬‬
‫רווח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪22‬‬
‫פרטים בדבר הכנסות מעלית שווי הוגן של נדל"ן‪ ,‬לרבות נדל"ן בהקמה‪ ,‬ראה סעיף ‪ .1.11.2‬להלן ובאור ‪.3‬ב‪.1.‬א‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪31‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫‪ 1.11‬תרומה לתוצאות החברה וחברות מוחזקות לפי מגזרי פעילות‬
‫‪ 1.11.1‬מגזר סלקום‬
‫חלק החברה בתוצאות מגזר סלקום ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬הסתכם ברווח של ‪ 25‬מיליון‬
‫ש"ח בהשוואה לרווח של ‪ 60‬מיליון ש"ח ו‪ 193 -‬מיליון ש"ח ברבעון הראשון של שנת ‪ 2012‬ובשנת‬
‫‪ ,2012‬בהתאמה‪.‬‬
‫תחרות המחירים האגרסיבית במהלך השנה האחרונה בשוק הסלולר באה לידי ביטוי באופן מלא‬
‫בתוצאותיה של סלקום ברבעון הראשון של שנת ‪ ,2013‬בנוסף לירידה בהכנסותיה מציוד קצה‪.‬‬
‫ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬המשיכה סלקום בפישוט התהליכים ומיצוי סינרגיות המיזוג עם‬
‫נטוויז'ן והגיעה להתייעלות של למעלה מ‪ 600-‬מיליון ש"ח‪ ,‬במונחים שנתיים‪ ,‬בהשוואה לסוף שנת‬
‫‪.2011‬‬
‫בחודשים האחרונים הואט בצורה משמעותית קצב ניוד נטו של מנויים למפעילים החדשים ונטישת‬
‫לקוחות רגילים )המשלמים למפרע( מסלקום ירדה למרות מבצעי השיווק האגרסיביים בשוק‪.‬‬
‫תמצית התוצאות העסקיות של מגזר סלקום‪:‬‬
‫רבעון ראשון בשנת‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שינוי‬
‫גידול )קיטון(‬
‫‪%‬‬
‫הכנסות משירותים‬
‫‪985‬‬
‫‪1,186‬‬
‫)‪(16.9‬‬
‫הכנסות מציוד קצה‬
‫‪273‬‬
‫‪399‬‬
‫)‪(31.6‬‬
‫סך ההכנסות‬
‫עלות המכירות‬
‫והשירותים‬
‫‪1,258‬‬
‫‪1,585‬‬
‫)‪(20.6‬‬
‫‪784‬‬
‫‪899‬‬
‫)‪(12.8‬‬
‫‪474‬‬
‫רווח גולמי‬
‫שיעור הרווח הגולמי‬
‫‪37.7%‬‬
‫מסך ההכנסות‬
‫‪334‬‬
‫הוצאות תפעוליות‬
‫‪686‬‬
‫)‪(30.9‬‬
‫‪43.3%‬‬
‫‪408‬‬
‫)‪(12.9‬‬
‫)‪(18.1‬‬
‫‪139‬‬
‫‪314‬‬
‫‪275‬‬
‫‪475‬‬
‫)‪(49.5‬‬
‫)‪(33.9‬‬
‫‪25%‬‬
‫)‪(46‬‬
‫‪30%‬‬
‫)‪(36‬‬
‫)‪(16.7‬‬
‫‪27.8‬‬
‫‪173‬‬
‫)‪(61.3‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪EBITDA‬‬
‫שיעור ה‪EBITDA-‬‬
‫מסך ההכנסות‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫רווח נקי‬
‫‪67‬‬
‫הסברי החברה‬
‫הירידה נבעה בעיקר מירידה בהכנסות משירותי סלולר‬
‫בעקבות השחיקה המתמשכת במחירי שירותים אלה‬
‫לאור התחרות הגוברת בשוק הסלולר‪ ,‬מירידה בהכנסות‬
‫משירותי תקשורת קווית‪ ,‬משירותי אינטרנט ומשירותי‬
‫אחריות מורחבת‪ ,‬אשר קוזזה בחלקה על ידי עלייה‬
‫בהכנסות משירותי אירוח מפעילים על רשתות‬
‫התקשורת של סלקום‪ .‬תרומתה של נטוויז'ן להכנסות‬
‫משירותים ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬הסתכמה ב‪-‬‬
‫‪ 227‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 241-‬מיליון ש"ח ברבעון‬
‫המקביל אשתקד‪.‬‬
‫הירידה נבעה מירידה של ‪ 29%‬בכמות מכשירי הסלולר‬
‫שנמכרו ומירידה במחיר המכירה הממוצע למכשיר‬
‫סלולר‪ .‬תרומתה של נטוויז'ן להכנסות מציוד ברבעון‬
‫הראשון של שנת ‪ 2013‬הסתכמה ב‪ 17-‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫בדומה לרבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫הירידה נבעה בעיקר מירידה בעלות מכשירי הסלולר‪,‬‬
‫בעיקר כתוצאה מירידה בכמות המכשירים שנמכרו‪,‬‬
‫מירידה בהוצאות השכר כתוצאה ממהלכי ההתייעלות‬
‫בהם נקטה סלקום‪ ,‬ומירידה בהוצאות תמלוגים למשרד‬
‫התקשורת כתוצאה מביטול תשלום תמלוגים אלה החל‬
‫מחודש ינואר ‪ .2013‬ירידות אלו קוזזו בחלקן על ידי‬
‫גידול בהוצאות קישור גומלין‪ ,‬שנבע מגידול בשימוש זמן‬
‫אוויר‪.‬‬
‫הירידה הינה בעיקר תוצאה של צעדי ההתייעלות בהם‬
‫נקטה סלקום‪ ,‬אשר הביאו לירידה בהוצאות השכר‪,‬‬
‫עמלות המכירה והוצאות אחרות‪ ,‬וכן מירידה בהוצאות‬
‫פחת והפחתות‪.‬‬
‫הגידול בהוצאות המימון נבע בעיקר מהפסדים מעסקאות‬
‫הגנה על מדד המחירים לצרכן ברבעון הראשון של שנת‬
‫‪ 2013‬בהשוואה לרווחים מעסקאות אלה ברבעון‬
‫המקביל אשתקד‪.‬‬
‫סלקום מדווחת כי בסיס הלקוחות שלה בסוף הרבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬עמד על ‪ 3.166‬מיליון‬
‫מנויים בהשוואה ל‪ 3.362 -‬מיליון מינויים בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬סכום ההכנסה החודשית‬
‫הממוצעת למנוי )‪ (ARPU‬הסתכם ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬ב‪ 75.9 -‬ש"ח למנוי בהשוואה ל‪-‬‬
‫‪ 90.5‬ש"ח למנוי ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬ירידה של ‪ ,16.1%‬בעוד שהשימוש החודשי ממוצע למנוי‬
‫)‪ (MOU‬גדל ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬מ‪ 365 -‬דקות ברבעון הראשון של שנת ‪ 2012‬ל‪432 -‬‬
‫דקות ברבעון הראשון של שנת ‪ ,2013‬גידול של ‪.18.4%‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪32‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫‪ 1.11‬תרומה לתוצאות החברה וחברות מוחזקות לפי מגזרי פעילות )המשך(‬
‫‪ 1.11.1‬מגזר סלקום )המשך(‬
‫סלקום צופה כי ברבעון השני של שנת ‪ 2013‬תחול עליה מהותית בהוצאות המימון שלה בשל‬
‫תחזיות שוק ההון לאינפלציה גבוהה ברבעון האמור‪ .‬ככל שתחזיות כאמור תתקיימנה תחול ירידה‬
‫מהותית ברווח הנקי של סלקום וזאת בנוסף להמשך שחיקה בהכנסותיה ברבעון השני של שנת‬
‫‪ ,2013‬אם כי בקצב מתון יותר בהשוואה לרבעונים הקודמים‪ .‬מאידך סלקום צופה שיפור בתזרים‬
‫המזומנים ברבעון השני של שנת ‪ 2013‬בעיקר בשל המשך הירידה ברכש ציוד קצה‪ .‬תחזיות סלקום‬
‫בדבר הוצאות המימון ותזרים המזומנים הינם בגדר מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות‬
‫ערך‪ ,‬המבוסס על תחזיות האינפלציה בשוק ההון והערכות סלקום‪ .‬תחזיות והערכות אלה עשויות‬
‫שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה מכפי שנצפה‪ .‬הגורמים העיקריים העשויים‬
‫להשפיע על כך הינם‪ :‬שינויים לא צפויים באינפלציה ובהיקפי רכש ציוד קצה‪.‬‬
‫‪ 1.11.2‬מגזר נכסים ובנין ופרויקטים בלאס וגאס‬
‫חלק החברה בתוצאות מגזר נכסים ובנין ופרוייקטים בלאס וגאס ברבעון הראשון של שנת ‪2013‬‬
‫הסתכם ברווח של ‪ 3‬מיליון ש"ח‪ ,‬הכולל את חלק החברה בהפחתה בגין פרוייקט מסחר ושרותים‬
‫)‪ (GW‬בסך של ‪ 58‬מיליון ש"ח בהשוואה לרווח של ‪ 105‬מיליון ש"ח והפסד בסך של ‪ 238‬מיליון‬
‫ש"ח ברבעון הראשון של שנת ‪ 2012‬ובשנת ‪ ,2012‬בהתאמה‪.‬‬
‫חלק החברה בהפסד בשנת ‪ 2012‬כולל את חלק החברה בהפחתה בגין פרוייקט הפלאזה בלאס‬
‫וגאס בסך של ‪ 143‬מיליון ש"ח והפחתה לירידת ערך פרוייקט מסחר ושרותים )‪ (GW‬בסך של ‪174‬‬
‫מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪33‬‬
‫תמצית התוצאות העסקיות של נכסים ובנין‬
‫רבעון ראשון‬
‫בשנת‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שינוי‬
‫גידול )קיטון(‬
‫‪%‬‬
‫הכנסות מהשכרת‬
‫נכסים‬
‫הכנסות ממכירת‬
‫דירות ומקרקעין‬
‫‪190‬‬
‫‪201‬‬
‫)‪(5.5‬‬
‫‪3‬‬
‫‪132‬‬
‫)‪(97.7‬‬
‫עלייה בשווי הוגן‬
‫של נדל"ן‬
‫להשקעה‬
‫‪174‬‬
‫חלק נכסים ובניין‬
‫בהפסדים נטו של‬
‫חברות מוחזקות‬
‫‪34‬‬
‫‪EBITDA‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫רווח נקי‬
‫‪377‬‬
‫)‪(53.8‬‬
‫)‪(64‬‬
‫)‪(59‬‬
‫‪8.5‬‬
‫‪131‬‬
‫)‪(55‬‬
‫‪143‬‬
‫)‪(43‬‬
‫)‪(8.4‬‬
‫‪27.9‬‬
‫‪72‬‬
‫‪211‬‬
‫)‪(65.9‬‬
‫הסברי החברה‬
‫הירידה נבעה מנכסים שנמכרו במהלך שנת ‪.2012‬‬
‫רישום ההכנסות ממכירת דירות ומקרקעין מושפע‬
‫מעיתוי איכלוס הדירות‪ .‬ברבעון הראשון של שנת‬
‫‪ 2013‬אוכלסו דירות בודדות בלבד‪ .‬יצוין כי ברבעון‬
‫הראשון של שנת ‪ 2013‬חלה עליה מסוימת בקצב‬
‫מכירת הדירות )נמכרו כ‪ 80-‬יחידות דיור בהשוואה‬
‫ל‪ 75-‬יחידות דיור ברבעון המקביל אשתקד(‪.‬‬
‫הירידה נבעה בעיקר מהפרש בסכום עדכון שווים‬
‫ההוגן של בנין ‪ HSBC‬בניו‪-‬יורק והבנין בשיקגו‪,‬‬
‫ארה"ב‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.1.‬א‪.‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫חלק נכסים ובנין בתוצאות חברות כלולות בשתי‬
‫התקופות נבע בעיקר מהוצאות מימון שרשמו‬
‫החברות המוחזקות בגין הלוואות שקיבלו מנכסים‬
‫ובנין‪ ,‬אשר במקביל אליהן רשמה נכסים ובנין‬
‫הכנסות מימון‪ ,‬כאשר ברבעון הראשון של שנת ‪2013‬‬
‫נכלל גם הפסד בסך ‪ 37‬מיליון ש"ח בגין הפחתה‬
‫שרשמה נכסים ובנין בפרויקט של מסחר ומשרדים‬
‫בלאס וגאס )לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.1.‬ב‪.‬‬
‫לדוחות הכספיים(‪.‬‬
‫הירידה נבעה מהקיטון בפעילות המגורים‪.‬‬
‫העלייה נבעה מגידול באובליגו הפיננסי ברוטו של‬
‫נכסים ובנין‪.‬‬
‫לפרטים בדבר שינויים עיקריים בהחזקות מגזר נכסים ובנין ופרויקטים בלאס וגאס בתקופת הדוח‪,‬‬
‫ראה באור ‪.3‬ב‪ .1.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪33‬‬
‫‪34‬‬
‫כולל חלקה של נכסים ובנין בפרויקטים בלאס וגאס‪.‬‬
‫רווח לפני מיסים על הכנסה‪ ,‬הוצאות מימון‪ ,‬פחת‪ ,‬הפחתות‪ ,‬שיערוכים וחלק נכסים ובנין ברווחי חברות מוחזקות‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪33‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫‪ 1.11‬תרומה לתוצאות החברה וחברות מוחזקות לפי מגזרי פעילות )המשך(‬
‫‪ 1.11.3‬מגזר שופרסל‬
‫חלק החברה בתוצאות מגזר שופרסל ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬הסתכם ברווח של ‪ 9‬מיליון‬
‫ש"ח בהשוואה לרווח של ‪ 3‬מיליון ש"ח והפסד בסך של ‪ 112‬מיליון ש"ח ברבעון הראשון של שנת‬
‫‪ 2012‬ובשנת ‪ ,2012‬בהתאמה‪.‬‬
‫חלק החברה בשנת ‪ 2012‬כלל הפרשה לירידת ערך מוניטין‪ ,‬המיוחס לפעילות שופרסל בסך של‬
‫‪ 139‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬המשיכה שופרסל ביישום התוכנית האסטרטגית שלה‪ ,‬לרבות חיזוק‬
‫מועדון הלקוחות‪ ,‬כרטיסי האשראי ופורמט הדיסקאונט‪ ,‬הרחבת שטחי מסחר‪ ,‬גידול במספר החנויות‬
‫בפורמט "שופרסל אקספרס"‪ ,‬הקמת מתחמי בריאות בחנויותיה‪ ,‬הטמעת אתר לקניות דרך‬
‫האינטרנט והטלפון ושיפור שרשרת האספקה הכולל הקמת מרכז לוגיסטי נוסף‪.‬‬
‫תמצית התוצאות העסקיות של שופרסל‬
‫רבעון ראשון בשנת‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הכנסות‬
‫מקמעונאות‬
‫‪2,969‬‬
‫הכנסות מנדל"ן‬
‫מניב‬
‫‪43‬‬
‫‪45‬‬
‫‪2,981‬‬
‫‪2,805‬‬
‫‪6.3‬‬
‫‪5,421‬‬
‫‪753‬‬
‫‪5,117‬‬
‫‪36‬‬
‫‪699‬‬
‫‪5.9‬‬
‫‪7.7‬‬
‫סך ההכנסות‬
‫מכירות למ"ר‬
‫)בש"ח(‬
‫רווח גולמי‬
‫‪35‬‬
‫שיעור הרווח‬
‫הגולמי מסך‬
‫‪25.3%‬‬
‫ההכנסות‬
‫הוצאות‬
‫‪648‬‬
‫תפעוליות‬
‫‪37‬‬
‫‪104‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪169‬‬
‫‪EBITDA‬‬
‫שיעור ה‪-‬‬
‫‪ EBITDA‬מסך‬
‫‪5.7%‬‬
‫ההכנסות‬
‫הוצאות מימון‪,‬‬
‫)‪(31‬‬
‫נטו‬
‫)‪(18‬‬
‫הוצאות מיסים‬
‫‪55‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪35‬‬
‫‪36‬‬
‫‪37‬‬
‫שינוי‬
‫גידול )קיטון(‬
‫‪%‬‬
‫‪37‬‬
‫‪2,791‬‬
‫‪37‬‬
‫‪24.9%‬‬
‫‪6.4‬‬
‫)‪(4.4‬‬
‫הסברי החברה‬
‫בחנויות זהות‪ ,‬אשר פעלו באופן מלא‪ ,‬בשני הרבעונים‪,‬‬
‫נרשם ברבעון הנוכחי גידול של ‪ 4%‬במכירות בהשוואה‬
‫לרבעון הראשון אשתקד‪ .‬הגידול נבע בעיקר מעיתוי חג‬
‫הפסח‪ ,‬אשר השפעתו על הרבעון הראשון השנה גדולה‬
‫מהשפעתו על הרבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫הקיטון נבע בעיקר ממימוש נכסי נדל"ן‪ .‬לפרטים אודות‬
‫מהלך של רה ארגון בנדל"ן של שופרסל‪ ,‬שבוצע בחודש מרס‬
‫‪ ,2013‬ראה באור ‪.3‬ב‪ .3.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הגידול ברווח הגולמי ובשיעורו נבע בעיקר מהעמקת‬
‫מבצעים ברבעון הראשון של שנת ‪ 2012‬בהשוואה לרבעון‬
‫הנוכחי ומשיפור בתנאי הסחר‪.‬‬
‫‪1.6‬‬
‫הגידול נבע בעיקר מהתייקרויות ומפתיחת סניפים‪.‬‬
‫‪628‬‬
‫‪71‬‬
‫‪132‬‬
‫‪4.7%‬‬
‫)‪(24‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪38‬‬
‫‪3.2‬‬
‫‪46.5‬‬
‫‪28.0‬‬
‫‪21.3‬‬
‫‪29.2‬‬
‫‪100.0‬‬
‫‪44.7‬‬
‫הגידול נבע בעיקר מירידה בהכנסות מפיקדונות ומניירות‬
‫ערך בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫הגידול נבע בעיקר מהגידול ברווח לפני מס‪.‬‬
‫לאחר התאמות בגין שכירות בין מגזרית‬
‫לאחר שינוי בסיווג‪.‬‬
‫אחרי הכנסות והוצאות אחרות‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪34‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫‪ 1.11‬תרומה לתוצאות החברה וחברות מוחזקות לפי מגזרי פעילות )המשך(‬
‫‪ 1.11.4‬מגזר מכתשים אגן‬
‫חלק החברה בתוצאות מגזר מכתשים אגן ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬הסתכם ברווח של ‪76‬‬
‫מיליון ש"ח בהשוואה לרווח של ‪ 70‬מיליון ש"ח ו‪ 67 -‬מיליון ש"ח ברבעון הראשון של שנת ‪2012‬‬
‫ובשנת ‪ ,2012‬בהתאמה‪.‬‬
‫תמצית התוצאות העסקיות של מכתשים אגן‬
‫רבעון ראשון בשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני דולר‬
‫שינוי‬
‫גידול )קיטון(‬
‫‪%‬‬
‫מכירות‬
‫מוצרים להגנת‬
‫הצומח‬
‫‪836‬‬
‫‪780‬‬
‫‪7.2‬‬
‫פעילות נוספת‬
‫סך ההכנסות‬
‫רווח גולמי‬
‫‪49‬‬
‫‪885‬‬
‫‪295‬‬
‫‪48‬‬
‫‪828‬‬
‫‪287‬‬
‫‪1.9‬‬
‫‪6.9‬‬
‫‪2.7‬‬
‫שיעור הרווח‬
‫הגולמי מסך‬
‫ההכנסות‬
‫‪33.3%‬‬
‫הוצאות‬
‫‪164‬‬
‫תפעוליות‬
‫שיעור‬
‫ההוצאות‬
‫התפעוליות‬
‫מסך המכירות ‪18.5%‬‬
‫‪131‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫שיעור הרווח‬
‫התפעולי מסך‬
‫‪14.8%‬‬
‫ההכנסות‬
‫‪169‬‬
‫‪EBITDA‬‬
‫שיעור ה‪-‬‬
‫‪EBITDA‬‬
‫מסך ההכנסות ‪19%‬‬
‫הוצאות מימון‪,‬‬
‫)‪(29‬‬
‫נטו‬
‫‪90‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪34.6%‬‬
‫‪162‬‬
‫הסברי החברה‬
‫הגידול נבע בעיקר מגידול בכמויות המכירה ומהעלאת מחירי‬
‫המכירה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי רמת השערים האפקטיבית ברבעון הראשון של‬
‫שנת ‪ 2013‬הייתה נמוכה מרמת השערים האפקטיבית בה‬
‫פעלה מכתשים‪-‬אגן ברבעון הראשון של שנת ‪.2012‬‬
‫הגידול ברווח הגולמי ברבעון הנוכחי נבע בעיקר מהגידול‬
‫במכירות ומשיפור סל המוצרים של מוצרי מכתשים‪-‬אגן‪ ,‬אשר‬
‫פיצו על ההתייקרות בתשומות שלה‪.‬‬
‫הקיטון בשיעור הרווח הגולמי ברבעון הנוכחי נבע בעיקרו‬
‫מהשינוי ברמת השערים האפקטיבית שתוארה לעיל‪.‬‬
‫)‪(3.8‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪19.6%‬‬
‫‪125‬‬
‫)‪(5.6‬‬
‫‪4.9‬‬
‫‪15.1%‬‬
‫‪163‬‬
‫)‪(2.0‬‬
‫‪3.3‬‬
‫‪19.7%‬‬
‫)‪(3.6‬‬
‫)‪(21‬‬
‫‪89‬‬
‫‪37.4‬‬
‫‪1.0‬‬
‫הגידול נבע בעיקר מעלייה בהיקף החוב של מכתשים‪-‬אגן‪.‬‬
‫להלן סקירה תמציתית של המגמות שאפיינו את סביבתה העסקית של מכתשים‪-‬אגן ברבעון הראשון‬
‫של שנת ‪:2013‬‬
‫תנאי אקלים יציבים במרבית האזורים תרמו להתייצבות במחירי מרבית הסחורות החקלאיות‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫מחירי הסחורות החקלאיות הגבוהים‪ ,‬בנוסף למלאים נמוכים בשוק‪ ,‬תרמו לגידול במכירות‬
‫‪.2‬‬
‫מכתשים‪-‬אגן‪ ,‬וזאת על אף קיומם של תנאי אקלים יבשים באוסטרליה ותנאי אקלים קרים‬
‫באירופה בשלהי הרבעון‪.‬‬
‫המשך עלייה במחירי חומרי הגלם‪ ,‬כמו גם רמת המלאים הנמוכה בשוק‪ ,‬הובילו לעליות‬
‫‪.3‬‬
‫במחירי המוצרים להגנת הצומח‪ ,‬אשר סייעו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬גם למכתשים‪-‬אגן להעלות מחירים‪.‬‬
‫‪ 1.11.5‬מגזר קרדיט סוויס‬
‫חלק החברה בתוצאות מגזר קרדיט סוויס ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬הסתכם ברווח של ‪88‬‬
‫מיליון ש"ח בהשוואה לרווח בסך של ‪ 319‬מיליון ש"ח ו‪ 104 -‬ברבעון הראשון של שנת ‪ 2012‬ובשנת‬
‫‪ ,2012‬בהתאמה‪.‬‬
‫ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬רשמה כור רווח בסך ‪ 118‬מיליון ש"ח בהשוואה לרווח בסך ‪491‬‬
‫מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬כתוצאה מהשינויים בשווין בבורסה של מניות קרדיט סוויס‪.‬‬
‫לפרטים בדבר השקעת כור במניות קרדיט סוויס‪ ,‬בדבר שוויין בבורסה של המניות האמורות ליום ‪31‬‬
‫במרס ‪ 2013‬ובסמוך למועד אישור דוח זה ‪ -‬ראה באורים ‪.3‬ב‪.2.‬א‪ .‬ו‪.9 -‬א‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪35‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫‪ 1.11‬תרומה לתוצאות החברה וחברות מוחזקות לפי מגזרי פעילות )המשך(‬
‫‪ 1.11.6‬מגזר כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫חלק החברה בתוצאות מגזר כלל החזקות עסקי ביטוח ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬הסתכם‬
‫‪1.11.6.1‬‬
‫ברווח של ‪ 49‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה לרווחים של ‪ 79‬ו‪ 62 -‬מיליון ש"ח ברבעון הראשון של שנת‬
‫‪ 2012‬ובשנת ‪ ,2012‬בהתאמה‪.‬‬
‫תמצית התוצאות העסקיות של כלל החזקות עסקי ביטוח לאחר יישום תקן ‪ IFRS-9‬על ידי‬
‫‪38‬‬
‫החברה‬
‫רבעון ראשון בשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫רווח לפני מס‬
‫מחסכון ארוך‬
‫‪39‬‬
‫טווח‬
‫‪142‬‬
‫רווח לפני מס‬
‫מעסקי ביטוח‬
‫כללי‬
‫‪45‬‬
‫רווח לפני מס‬
‫מעסקי ביטוח‬
‫בריאות‬
‫רווח )הפסד(‬
‫לפני מס בתחום‬
‫השרותים‬
‫הפיננסיים‬
‫רווח לתקופה‬
‫‪1.11.6.2‬‬
‫‪1.11.6.3‬‬
‫‪38‬‬
‫‪39‬‬
‫‪43‬‬
‫‪92‬‬
‫‪27‬‬
‫‪76‬‬
‫)‪(26‬‬
‫‪103‬‬
‫‪1‬‬
‫‪159‬‬
‫שינוי‬
‫גידול )קיטון(‬
‫‪%‬‬
‫‪230.2‬‬
‫)‪(51.1‬‬
‫)‪(64.5‬‬
‫הסברי החברה‬
‫הגידול נבע בעיקר בפעילות ביטוח חיים מגידול בגביית‬
‫דמי ניהול משתנים ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬בסך‬
‫‪ 105‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה לאי גביית דמי ניהול משתנים‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד וכן מגידול בדמי הניהול‬
‫הקבועים‪ ,‬כתוצאה מגידול בהיקף הנכסים המנוהלים‪.‬‬
‫התוצאות ברבעון הראשון של שנת ‪ 2012‬כללו ‪ 18‬מיליון‬
‫ש"ח בגין פעילות גארד שנמכרה‪ .‬הקיטון בתוצאות‬
‫הביטוח הכללי בישראל נבע בעיקר מקיטון בהכנסות‬
‫מהשקעות בתקופת הדוח בהשוואה לתקופה המקבילה‬
‫אשתקד וכן מהפסד בביטוח ערבויות פיננסיות בסך של ‪7‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬כתוצאה ממימוש ערבות בתקופת ברבעון‬
‫הראשון של שנת ‪.2013‬‬
‫הקיטון נבע בעיקר מקיטון ריאלי בהכנסות מהשקעות‪.‬‬
‫ההשפעה האמורה קוזזה על ידי הטבה ביחס תביעות‬
‫מפרמיות בשייר בעסקי ביטוח מפני מחלות ואשפוז‪.‬‬
‫התוצאות בתקופת הדוח הושפעו בעיקר מצמצום‬
‫הפעילות של כלל פיננסים ואסטרטגיית מימוש פעילויות‪,‬‬
‫אשר אמצה כלל פיננסים‪.‬‬
‫מעבר להפסד‬
‫)‪(35.8‬‬
‫ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬כללה החברה הפסד בסך של ‪ 4‬מיליון ש"ח בגין ביטול‬
‫השינויים בשווי ההוגן ורווח מפדיון מוקדם של השקעות‪ ,‬המוחזקות על ידי כלל ביטוח כנגד‬
‫הפוליסות המשתתפות ברווחים‪ ,‬בתיק הנוסטרו שלה‪ ,‬במניות ובאגרות חוב של חברות‪ ,‬אשר‬
‫לחברה יש שליטה בהן בהשוואה להפסד בסך של ‪ 1‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫לדוחות הכספיים לרבעון הראשון של שנת ‪ ,2013‬מצורף דוח הערך הגלום של כלל ביטוח ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬של פוליסות ביטוח החיים ארוכות הטווח ושל פוליסות ביטוח הבריאות‬
‫ארוכות הטווח של כלל ביטוח ושל החברות המנהלות של קרנות הפנסיה‪ ,‬לפי שיעור ההחזקה‬
‫בהן )להלן יחד‪" :‬דוח הערך הגלום"(‪ .‬דוח הערך הגלום נערך בהתאם לכללים והעקרונות‬
‫שנקבעו בדוח הוועדה לעניין פרסום הערך הגלום‪.‬‬
‫הערך הגלום של כלל ביטוח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬הסתכם בסך של כ‪ 10,148-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫מתוך הערך הגלום סך של כ‪ 2,471-‬מיליון ש"ח מהווה הון עצמי מתואם וסך של כ‪7,899-‬‬
‫מיליון ש"ח מהווים ערך נוכחי של רווחים עתידיים בניכוי מס‪ .‬הערך הגלום הנו לאחר ניכוי עלות‬
‫הון נדרש בסך של כ‪ 222-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ערך העסקים החדשים )הפוליסות החדשות שנמכרו במהלך שנת ‪ (2012‬הסתכם בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 425‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫בדוח הערך הגלום נכלל פירוט השינויים בערך הגלום ביחס לערך הגלום ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪.2011‬‬
‫תמצית התוצאות הינן לאחר יישום תקן ‪ IFRS-9‬בקבוצת אי די בי‪ .‬כלל החזקות עסקי ביטוח דיווחה בדוחותיה הכספיים לרבעון הראשון של‬
‫שנת ‪ 2013‬ושל שנת ‪ 2012‬על רווח בסך ‪ 66‬מיליון ש"ח ו‪ 40 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬ובשנת ‪ 2012‬על הפסד בסך של ‪ 49‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ביטוח חיים‪ ,‬הכלל פנסיה וגמל‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪36‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫‪ 1.11‬תרומה לתוצאות החברה וחברות מוחזקות לפי מגזרי פעילות )המשך(‬
‫‪ 1.11.6‬מגזר כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬
‫)המשך(‬
‫‪1.11.6.3‬‬
‫יודגש‪ ,‬כי כאמור לעיל הערך הגלום של כלל ביטוח אינו כולל עסקי ביטוח כללי‪ ,‬וכן אינו כולל‬
‫פעילויות של חברות בשליטתה של כלל ביטוח בתחומים נוספים‪ ,‬וכן אינו כולל את היכולת ליצור‬
‫עסקים בעתיד )מוניטין(‪ .‬כן יודגש‪ ,‬כי הערך הגלום מתייחס לכלל ביטוח בלבד‪ ,‬ואינו מתייחס‬
‫לפעילויות ועסקים נוספים של כלל החזקות עסקי ביטוח‪ .‬כמו כן‪ ,‬הערך הגלום אינו מביא‬
‫בחשבון סיכונים מסוימים כמפורט בסעיף ‪ 1.5.3‬בדוח הערך הגלום המצורף‪.‬‬
‫מובן אפוא‪ ,‬כי לאור האמור לעיל‪ ,‬הערך הגלום אינו מייצג את שווי ההוגן או את השווי הכלכלי‬
‫הכולל של כלל ביטוח‪ ,‬וודאי שלא את שווי השוק או את השווי הכלכלי של כלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח‪.‬‬
‫‪ 1.11.7‬מגזר הנפט והגז‬
‫חלק החברה בתוצאות מגזר הנפט והגז ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬הסתכם בהפסד של ‪14‬‬
‫מיליון ש"ח בהשוואה להפסד בסך של ‪ 161‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2012‬ברבעון הראשון של שנת‬
‫‪ 2012‬החברה לא זקפה רווח או הפסד בגין מגזר הנפט והגז‪.‬‬
‫בקשר להשקעות אי די בי פתוח ומודיעין בתחום הנפט והגז‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬רשמה החברה את חלקה‬
‫בהפחתה בעיקר בשל ירידת ערכם של נכסי הנפט והגז ברשיונות "שרה" ו‪" -‬מירה" בסך ‪ 161‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬בשל נטישת בארות הקידוח עקב ממצאי קידוח יבשים )‪ (Dry Hole‬ואי מציאת כמויות מסחריות‬
‫של הידרוקרבונים‪.‬‬
‫מודיעין מציינת בדוחותיה הכספיים לרבעון הראשון של שנת ‪ ,2013‬שפעילותה כרוכה בהוצאות‬
‫כספיות גדולות ובדרגה גבוהה של סיכון כספי ואי וודאות‪ .‬לצורך המשך פעילותה‪ ,‬הנהלת מודיעין‬
‫פועלת לגייס מימון ממקורות שונים כגון גיוס הון ו‪/‬או הכנסת משקיעים נוספים לרישיונות‪ .‬המשך‬
‫פעילותה של מודיעין בנכסי חיפושי הגז והנפט שלה מותנה בהשגת מקורות המימון הנדרשים‪ .‬אי די‬
‫בי פתוח‪ ,‬בהיותה מוגבלת בביצוע השקעות מכוח הסכמים והבנות עם גורמים מממנים שלה‪ ,‬אינה‬
‫צפויה להעמיד למודיעין מימון נוסף )ראה באור ‪.21‬ח‪.1.‬יא לדוחות הכספיים השנתיים(‪ .‬יתרת סך‬
‫השקעת החברה במודיעין ובנכסי הנפט והגז בספרי החברה ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬הינה ‪ 12‬מיליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪37‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪2.1‬‬
‫‪2.2‬‬
‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫בתקופה המדווחת לא חלו שינויים מהותיים בתחום החשיפה של החברה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם ביחס לדיווחי החברה בנושא זה בדוח הדירקטוריון של החברה לשנת ‪.2012‬‬
‫החברה אינה מנהלת את הסיכונים של החברות המוחזקות שלה‪.‬‬
‫בסיסי הצמדה של נכסים והתחייבויות בדוח המאוחד על המצב הכספי ליום ‪ 31‬במרס ‪:2013‬‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫צמוד‬
‫למדד‬
‫נכסים‬
‫השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫השקעות פיננסיות עבור חוזים תלויי תשואה‬
‫נכסי ביטוח משנה‬
‫השקעות אחרות משועבדות‬
‫השקעות אחרות שאינן שוטפות‪ ,‬כולל נגזרים‬
‫הלוואות‪ ,‬פקדונות משועבדים ומוגבלים ויתרות חובה‬
‫רכוש קבוע‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נכסים המיועדים לתשלום הטבות לעובדים‬
‫לקוחות לזמן ארוך‬
‫מלאי בלתי שוטף‬
‫הוצאות נדחות‬
‫נכסי מס נדחים‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬כולל נגזרים‬
‫הלוואות‪ ,‬פקדונות ופקדונות משועבדים ומוגבלים לזמן קצר‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫נכסי מס שוטפים‬
‫לקוחות‬
‫מלאי‬
‫מלאי בניינים למכירה‬
‫נכסים המוחזקים למכירה‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫סך הכל נכסים‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(200‬‬
‫‪167‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪918‬‬
‫‪135‬‬
‫‪33‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1,053‬‬
‫צמוד‬
‫לדולר‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪109‬‬
‫‪17‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪6‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪63‬‬
‫‪282‬‬
‫‪164‬‬
‫‬‫‪236‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪1,288‬‬
‫‪2,165‬‬
‫צמוד‬
‫אירו‬
‫צמוד‬
‫לפרנק‬
‫שוויצרי‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪13‬‬
‫‬‫‪36‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪35‬‬
‫‪85‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪137‬‬
‫‪137‬‬
‫צמוד‬
‫ליש"ט‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬
‫‬‫‪6‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪12‬‬
‫‪20‬‬
‫צמוד‬
‫למטבע‬
‫לא צמוד‬
‫אחר‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪15‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪24‬‬
‫‪41‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪51‬‬
‫‪65‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪1,815‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1,060‬‬
‫‪477‬‬
‫‪497‬‬
‫‬‫‪2,129‬‬
‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‪4,902‬‬
‫‪10,997‬‬
‫חברות ביטוח‬
‫בישראל‬
‫‪169‬‬
‫‪36,031‬‬
‫‪2,247‬‬
‫‬‫‪10,844‬‬
‫‪18,773‬‬
‫‪215‬‬
‫‪2,127‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪1,669‬‬
‫‪30‬‬
‫‪1,166‬‬
‫‬‫‬‫‪328‬‬
‫‪23‬‬
‫‪1,109‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪3,251‬‬
‫‪77,982‬‬
‫פריטים‬
‫לא כספיים‬
‫‪4,030‬‬
‫‬‫‬‫‪2,898‬‬
‫‪299‬‬
‫‪24‬‬
‫‪5,653‬‬
‫‪10,151‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‪322‬‬
‫‪258‬‬
‫‪44‬‬
‫‪6,703‬‬
‫‪999‬‬
‫‬‫‪285‬‬
‫‪46‬‬
‫‬‫‪927‬‬
‫‪1,102‬‬
‫‪273‬‬
‫‬‫‪34,015‬‬
‫סך הכל‬
‫‪4,199‬‬
‫‪36,031‬‬
‫‪2,247‬‬
‫‪2,898‬‬
‫‪11,104‬‬
‫‪19,048‬‬
‫‪5,868‬‬
‫‪12,278‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1,821‬‬
‫‪322‬‬
‫‪1,927‬‬
‫‪74‬‬
‫‪7,869‬‬
‫‪3,040‬‬
‫‪894‬‬
‫‪1,322‬‬
‫‪69‬‬
‫‪3,531‬‬
‫‪927‬‬
‫‪1,102‬‬
‫‪274‬‬
‫‪9,649‬‬
‫‪126,495‬‬
‫‪38‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪2.2‬‬
‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם )המשך(‬
‫בסיסי הצמדה של נכסים והתחייבויות בדוח המאוחד על המצב הכספי ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬המשך(‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫התחייבויות‬
‫התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה‬
‫התחייבויות בגין חוזי ביטוח תלויי תשואה‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואות מבנקים והתחייבויות פיננסיות אחרות‬
‫מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואות נון‪-‬ריקורס‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות לפי שווי הוגן‬
‫ספקים לזמן ארוך‬
‫התחייבויות בגין מענקי ממשלה‪ ,‬הכנסות נדחות ואחרות‬
‫הפרשות שאינן שוטפות‬
‫התחייבויות מס נדחות‬
‫הטבות לעובדים‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומאחרים‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות לפי שווי הוגן‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫ספקים‬
‫התחייבויות מס שוטפות‬
‫משיכת יתר‬
‫הכנסות נדחות שוטפות‬
‫הפרשות שוטפות‬
‫התחייבויות המוחזקות למכירה‬
‫סך הכל התחייבויות‬
‫יתרה נטו ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫יתרה נטו ליום ‪ 31‬במרס ‪2012‬‬
‫יתרה נטו ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫*‬
‫‪2.3‬‬
‫צמוד‬
‫למדד‬
‫צמוד‬
‫לדולר‬
‫צמוד‬
‫אירו‬
‫צמוד‬
‫לפרנק‬
‫שוויצרי‬
‫צמוד‬
‫ליש"ט‬
‫‬‫‬‫‪21,134‬‬
‫‪1,488‬‬
‫‬‫‪51‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪106‬‬
‫‪45‬‬
‫‪617‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪23,441‬‬
‫)‪(22,388‬‬
‫)‪(24,952‬‬
‫)‪(26,199‬‬
‫‬‫‬‫‪68‬‬
‫‪2,797‬‬
‫‪2,992‬‬
‫‪13‬‬
‫‬‫‪3‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪197‬‬
‫‪29‬‬
‫‪154‬‬
‫‪333‬‬
‫‬‫‪64‬‬
‫‬‫‬‫‪10‬‬
‫‪6,660‬‬
‫)‪(4,495‬‬
‫)‪(2,184‬‬
‫)‪(4,954‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪7‬‬
‫‬‫‪14‬‬
‫‪29‬‬
‫‬‫‪12‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪62‬‬
‫‪23‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪158‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪1,306‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1,307‬‬
‫)‪(1,170‬‬
‫)‪(1,665‬‬
‫)‪(1,255‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪84‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪4‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪88‬‬
‫)‪(68‬‬
‫)‪(57‬‬
‫)‪(8‬‬
‫צמוד‬
‫למטבע‬
‫לא צמוד‬
‫אחר‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪6‬‬
‫‪6‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪12‬‬
‫‪29‬‬
‫‪63‬‬
‫‪86‬‬
‫‬‫‬‫‪4,992‬‬
‫‪3,402‬‬
‫‬‫‬‫‪3‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪513‬‬
‫‪50‬‬
‫‪824‬‬
‫‪2,337‬‬
‫‬‫‪2‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪12,123‬‬
‫)‪(1,126‬‬
‫)‪(4,967‬‬
‫)‪(88‬‬
‫חברות ביטוח‬
‫בישראל‬
‫‪30,076‬‬
‫‪40,164‬‬
‫‪2,476‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪290‬‬
‫‪187‬‬
‫‬‫‪77‬‬
‫‪2,029‬‬
‫‪37‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪75,336‬‬
‫‪2,646‬‬
‫‪1,988‬‬
‫)‪(293‬‬
‫פריטים‬
‫לא כספיים‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪401‬‬
‫‪170‬‬
‫‪1,355‬‬
‫‪278‬‬
‫‬‫‪7‬‬
‫‪1,207‬‬
‫‬‫‪141‬‬
‫‬‫‪4‬‬
‫‪199‬‬
‫‬‫‪3,762‬‬
‫‪30,253‬‬
‫‪38,505‬‬
‫‪35,536‬‬
‫סך הכל‬
‫‪30,076‬‬
‫‪40,164‬‬
‫‪28,670‬‬
‫‪8,993‬‬
‫‪2,992‬‬
‫‪64‬‬
‫‪3‬‬
‫‪404‬‬
‫‪170‬‬
‫‪1,645‬‬
‫‪465‬‬
‫‪907‬‬
‫‪208‬‬
‫‪4,852‬‬
‫‪2,742‬‬
‫‪141‬‬
‫‪82‬‬
‫‪4‬‬
‫‪199‬‬
‫‪10‬‬
‫‪122,791‬‬
‫‪3,704‬‬
‫‪6,724‬‬
‫‪2,983‬‬
‫בנוסף למפורט בטבלה הנ"ל יצויין‪ ,‬כי על‪-‬פי ראיית ההנהלה של כור‪ ,‬חשופות לשינויים בפרנק שוויצרי אף מניות קרדיט סוויס אשר נכון ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬נסחרו בבורסה בשוויץ בשווי של ‪ 2,898‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר על פי כללי החשבונאות‬
‫מסווגות כפריט לא כספי‪.‬‬
‫חברות מוחזקות‬
‫למעט שינויים שחלו בבסיסי ההצמדה של התחייבויות נטו של חברות הקבוצה כמפורט להלן ולשינוי בהיקף עסקאות צילינדר פרנק שוויצרי‪/‬ש"ח‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.3‬ב‪.2.‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים‪ ,‬לא חלו שינויים מהותיים בתקופה‬
‫המדווחת בתחום החשיפה של חברות מוחזקות מהותיות של החברה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם ביחס לדיווחי החברה בנושא זה בדוח הדירקטוריון של החברה לשנת ‪.2012‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪39‬‬
‫‪.3‬‬
‫היבטי ממשל תאגידי‬
‫גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫אישור הדוחות הכספיים היה כרוך במספר ישיבות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫ישיבה של ועדת המאזן שהתקיימה ביום ‪ 12‬במאי ‪ 2013‬בה השתתפו חברי ועדת המאזן‬
‫‬‫הבאים‪ :‬מר צבי דבורצקי )יו"ר הועדה(‪ ,‬מר שמואל דור וד"ר מאיר רוזן‪ .‬בעקבות ישיבה זו‪ ,‬ועל‬
‫בסיס המצגות והדיונים שהתקיימו בה‪ ,‬ביום ‪ 21‬במאי ‪ 2013‬הועברו לדירקטורים של החברה‬
‫המלצותיה של ועדת המאזן בסוגיות דיווח מהותיות רלוונטיות‪.‬‬
‫ישיבה של ועדת המאזן שהתקיימה ביום ‪ 28‬במאי ‪ 2013‬בה השתתפו חברי ועדת המאזן‬
‫‬‫הבאים‪ :‬מר צבי דבורצקי )יו"ר הועדה(‪ ,‬ד"ר מאיר רוזן ומר שמואל דור‪ .‬בעקבות ישיבה זו‪ ,‬ועל‬
‫בסיס המצגות והדיונים שהתקיימו בה‪ ,‬הועברו ביום ‪ 30‬במאי ‪ 2013‬לדירקטורים של החברה‬
‫המלצות נוספות ו‪/‬או עדכון המלצות ועדת המאזן לעניין אישור הדוחות הכספיים וסוגיות דיווח‬
‫מהותיות רלוונטיות‪.‬‬
‫ישיבה של הדירקטוריון שהתקיימה ביום ‪ 31‬במאי ‪ ,2013‬בה נדונו והתקבלו המלצות ועדת‬
‫‬‫המאזן אשר הועברו לדירקטורים כאמור‪ ,‬ואושרו הדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬במרס ‪ .2013‬כן‬
‫אושר‪ ,‬כי להנחת דירקטוריון החברה המלצות ועדת המאזן הועברו זמן סביר לפני הדיון‬
‫בדירקטוריון לאור היקפן ומורכבותן‪ ,‬וכי שבעה ימי עסקים ממועד קבלת המלצותיה של ועדת‬
‫המאזן בסוגיות דיווח מהותיות רלוונטיות כאמור‪ ,‬ויום עסקים אחד ממועד קבלת העדכון‬
‫והתוספות להמלצות כאמור‪ ,‬הינו פרק זמן סביר לשם כך‪ .‬בישיבת הדירקטוריון האמורה‬
‫השתתפו הדירקטורים הבאים‪ :‬ה"ה אריה מינטקביץ )יו"ר הישיבה(‪,‬יצחק מנור‪ ,‬רונית בלום‪ ,‬צבי‬
‫דבורצקי‪ ,‬ליאור חנס‪ ,‬שמואל דור וד"ר מאיר רוזן‪.‬‬
‫הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬
‫‪.4‬‬
‫‪ 4.1‬אירועים עיקריים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫לפרטים בדבר אירועים עיקריים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬ראה באור ‪ 9‬לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪ 4.2‬הפניית תשומת לב רואי החשבון של החברה‬
‫בדוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של החברה כלולה הפניית תשומת הלב לאמור‬
‫בבאור ‪.1‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים בדבר מצבה הכספי של החברה לרבות גרעון בהון המיוחס‬
‫לבעלי המניות של החברה‪ ,‬אי וודאות בדבר השגת המקורות הנדרשים לפרעון חובותיה‬
‫וסיווג חובותיה של החברה לתאריך הדוח על המצב הכספי במסגרת ההתחייבויות‬
‫השוטפות‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬עולים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק‬
‫חי‪ .‬בדוחות הכספיים לא נכללו כל התאמות‪ ,‬לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות של החברה‪,‬‬
‫שיתכן שתהיינה דרושות אם החברה לא תוכל להמשיך ולפעול כעסק חי‪ .‬כמו כן‪ ,‬כלולה‬
‫הפניית תשומת לב לאמור בבאור ‪.5‬ב‪ .3.‬לדוחות הכספיים בדבר חשיפה להתחייבויות‬
‫תלויות של חברות מוחזקות של החברה‪.‬‬
‫‪ 4.3‬גילוי יעודי למחזיקי אגרות החוב‬
‫ראה נספח ב' לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫נוחי דנקנר‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫חיים גבריאלי‬
‫מנהל כללי‬
‫תל אביב‪ 31 ,‬במאי ‪2013‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪40‬‬
‫אידיבי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫דוחות כספיים ביניים‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫נספחים‬
‫לדוח הדירקטוריון‬
‫נספחים לדוח הדירקטוריון‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013 Q 1‬‬
‫נספח א' ‪ -‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק‬
‫להלן טבלאות‪ ,‬המתארות מבחני רגישות של שווי השוק של מכשירים פיננסיים רגישים‪ ,‬שהקבוצה מחזיקה‬
‫בהם‪.‬‬
‫לטבלאות שלהלן יש להתייחס לאור ההערות שלהלן‪:‬‬
‫‪ .1‬המכשירים הרשומים אינם בהכרח מוצגים בדוחות הכספיים לפי שווים ההוגן‪ .‬האמור מתייחס בעיקר‬
‫להתחייבויות של הקבוצה‪.‬‬
‫‪ .2‬לשינויים בשווי ההוגן של מכשירים‪ ,‬אשר מוצגים לפי שוויים ההוגן‪ ,‬השפעה בעיקר על התוצאות המדווחות‬
‫אך גם על ההון של החברה‪ ,‬כתוצאה מרישום קרנות הון בגין נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך‬
‫רווח כולל אחר‪.‬‬
‫‪ .3‬לשינויים בשערי החליפין השפעה הן על התוצאות המדווחות והן על ההון של החברה כתוצאה מזקיפת‬
‫הפרשי תרגום‪ ,‬הנובעים מתרגום דוחות כספיים הערוכים במטבע חוץ של חברות מוחזקות‪.‬‬
‫‪ .4‬היתרות אינן כוללות יתרות מתחום פעילות הביטוח‪.‬‬
‫א‪ .‬רגישות של יתרות ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬במיליוני ש"ח(‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי הריבית השקלית‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫המכשיר‬
‫עלית ריבית‬
‫אבסולוטית‬
‫של ‪2%‬‬
‫פקדונות והלוואות לזמן ארוך‬
‫כולל חלויות שוטפות*‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬לא כולל‬
‫נגזרים‬
‫אגרות חוב )כולל חלויות(‬
‫הלוואות מבנקים )כולל חלויות(‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫)כולל חלויות(‬
‫התחייבויות שוטפות אחרות‬
‫‪Interest Rate Swap‬‬
‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫סך הכל‬
‫*‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(160‬‬
‫‪1,504‬‬
‫‪109‬‬
‫עלית ריבית‬
‫של ‪10%‬‬
‫‬‫)‪(10‬‬
‫‪436‬‬
‫‪47‬‬
‫עלית ריבית‬
‫של ‪5%‬‬
‫‬‫)‪( 5‬‬
‫‪222‬‬
‫‪23‬‬
‫‪10‬‬
‫‪6‬‬
‫‪9‬‬
‫‪2‬‬
‫‪5‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,455‬‬
‫‪484‬‬
‫‪247‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫ליום‬
‫‪31.03.13‬‬
‫ירידת ריבית‬
‫של ‪5%‬‬
‫ירידת ריבית‬
‫של ‪10%‬‬
‫ירידת ריבית‬
‫אבסולוטית של‬
‫‪2%‬‬
‫‪389‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11‬‬
‫‪1,813‬‬
‫)‪(24,835‬‬
‫)‪(2,883‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(229‬‬
‫)‪(24‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(467‬‬
‫)‪(50‬‬
‫‪160‬‬
‫)‪(1,596‬‬
‫)‪(109‬‬
‫)‪(241‬‬
‫)‪(57‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪( 7‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(519‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(1,558‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪(25,807‬‬
‫)‪(255‬‬
‫כולל הלוואות לחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני אשר לחלקן טרם נקבע מועד פרעון‪.‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי הריבית הדולרית‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫עלית ריבית‬
‫ליום‬
‫עלית ריבית‬
‫עלית ריבית‬
‫אבסולוטית‬
‫‪31.03.13‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪2%‬‬
‫המכשיר‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת ריבית‬
‫אבסולוטית‬
‫ירידת ריבית‬
‫ירידת ריבית‬
‫של ‪2%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫פקדונות והלוואות לזמן ארוך‬
‫כולל חלויות שוטפות*‬
‫השקעות אחרות לזמן ארוך‪,‬‬
‫‬‫‪109‬‬
‫‬‫‬‫)‪(3‬‬
‫לא כולל נגזרים‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬לא כולל‬
‫‬‫‪53‬‬
‫‬‫‬‫)‪(1‬‬
‫נגזרים‬
‫‬‫‪177‬‬
‫‬‫‬‫)‪(2‬‬
‫הלוואות ופקדונות לזמן קצר‬
‫נגזר משובץ בהלוואות נון‪-‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪602‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪80‬‬
‫ריקורס‬
‫הלוואות מבנקים )כולל‬
‫)‪(34‬‬
‫)‪(2,062‬‬
‫‪34‬‬
‫‪65‬‬
‫‪238‬‬
‫חלויות(‬
‫התחייבויות פיננסיות אחרות‬
‫‬‫)‪(18‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫)כולל חלויות(‬
‫חוזי חכירה מימונית לקווי‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(167‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪12‬‬
‫תקשורת‬
‫‪Cross Currency Swap‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(17‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫)‪(37‬‬
‫)‪(1,024‬‬
‫‪39‬‬
‫‪73‬‬
‫‪322‬‬
‫סך הכל‬
‫כולל הלוואות לחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני אשר טרם נקבע מועד פרעונן‪.‬‬
‫*‬
‫)‪(5‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪299‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪6‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(33‬‬
‫)‪(69‬‬
‫)‪(288‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(77‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(328‬‬
‫‪41‬‬
‫נספח א' ‪ -‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם )המשך(‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק )המשך(‬
‫א‪ .‬רגישות של יתרות ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬במיליוני ש"ח( )המשך(‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫המכשיר‬
‫עלית שע"ח‬
‫של ‪10%‬‬
‫פקדונות והלוואות לזמן ארוך )כולל חלויות‬
‫שוטפות(*‬
‫השקעות אחרות לזמן ארוך‪ ,‬לא כולל נגזרים‬
‫לקוחות זמן ארוך )כולל חלויות שוטפות(‬
‫חייבים ולקוחות‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬לא כולל נגזרים‬
‫הלוואות ופקדונות לזמן קצר‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫אגרות חוב להמרה‬
‫הלוואות מבנקים )כולל חלויות שוטפות(‬
‫מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס**‬
‫התחייבויות אחרות‬
‫ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבויות פיננסיות שוטפות‬
‫הלוואות לזמן קצר ומשיכת יתר‬
‫התקשרות איתנה ‪ -‬זכות שימוש בקווי תקשורת‬
‫פורוורד דולר‬
‫מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫‪Cross Currency Swap‬‬
‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫אופציות דולר למטרות הגנה – לא מוכר חשבונאית‬
‫‪Call – Long‬‬
‫‪Put – Long‬‬
‫סך הכל‬
‫*‬
‫**‬
‫עלית שע"ח‬
‫של ‪5%‬‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫‪31.03.13‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת שע"ח‬
‫של ‪5%‬‬
‫ירידת שע"ח‬
‫של ‪10%‬‬
‫‪34‬‬
‫‪11‬‬
‫‪1‬‬
‫‪38‬‬
‫‪5‬‬
‫‪28‬‬
‫‪128‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(266‬‬
‫)‪(309‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(48‬‬
‫)‪(19‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(17‬‬
‫‪16‬‬
‫‪5‬‬
‫‬‫‪20‬‬
‫‪3‬‬
‫‪14‬‬
‫‪65‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(133‬‬
‫)‪(155‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(24‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪331‬‬
‫‪109‬‬
‫‪6‬‬
‫‪382‬‬
‫‪55‬‬
‫‪281‬‬
‫‪1,284‬‬
‫)‪(68‬‬
‫)‪(2,657‬‬
‫)‪(3,094‬‬
‫)‪(25‬‬
‫)‪(481‬‬
‫)‪(197‬‬
‫)‪(64‬‬
‫)‪(167‬‬
‫)‪(16‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‬‫)‪(20‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(65‬‬
‫‪3‬‬
‫‪133‬‬
‫‪155‬‬
‫‪1‬‬
‫‪24‬‬
‫‪10‬‬
‫‪3‬‬
‫‪8‬‬
‫)‪(34‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(38‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(28‬‬
‫)‪(128‬‬
‫‪7‬‬
‫‪266‬‬
‫‪309‬‬
‫‪3‬‬
‫‪48‬‬
‫‪19‬‬
‫‪6‬‬
‫‪17‬‬
‫‪25‬‬
‫‪7‬‬
‫‪13‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(25‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪41‬‬
‫‪21‬‬
‫)‪(17‬‬
‫)‪(21‬‬
‫)‪(41‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(356‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(175‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(4,335‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‪177‬‬
‫‬‫‪2‬‬
‫‪359‬‬
‫כולל הלוואות לחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫המכשיר הפיננסי המעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס ניתן לפרעון במניות מכתשים‪-‬אגן‪.‬‬
‫המכשיר‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫הלוואות מבנקים לזמן ארוך‬
‫סך הכל‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער הפרנק השוויצרי‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫עלית שע"ח‬
‫של ‪10%‬‬
‫‪14‬‬
‫)‪(131‬‬
‫)‪(117‬‬
‫עלית שע"ח‬
‫של ‪5%‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪(65‬‬
‫)‪(58‬‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫‪31.03.13‬‬
‫‪137‬‬
‫)‪(1,307‬‬
‫)‪(1,170‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת שע"ח‬
‫של ‪5%‬‬
‫)‪( 7‬‬
‫‪65‬‬
‫‪58‬‬
‫ירידת שע"ח‬
‫של ‪10%‬‬
‫)‪(14‬‬
‫‪131‬‬
‫‪117‬‬
‫בנוסף למפורט בטבלה הנ"ל‪ ,‬יצוין כי אף מניות קרדיט סוויס חשופות לשינויים בפרנק השוויצרי‪ ,‬אשר נכון ליום ‪ 31‬במרס‬
‫‪ 2013‬נסחרו בבורסה בשווייץ בשווי של ‪ 2,898‬מיליון ש"ח‪ ,‬ואשר הינן פריט לא כספי‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪42‬‬
‫נספח א' ‪ -‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם )המשך(‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק )המשך(‬
‫א‪ .‬רגישות של יתרות ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬במיליוני ש"ח( )המשך(‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן*‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫המכשיר‬
‫פורוורד מדד ‪ -‬לא מוכר חשבונאית‬
‫‪ - Swap‬לא מוכר חשבונאית‬
‫סך הכל‬
‫*‬
‫עלית מדד‬
‫של ‪2%‬‬
‫‪91‬‬
‫‪3‬‬
‫‪94‬‬
‫עלית מדד‬
‫של ‪1%‬‬
‫‪46‬‬
‫‪2‬‬
‫‪48‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת מדד‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫של ‪1%‬‬
‫‪31.03.13‬‬
‫)‪(46‬‬
‫)‪(92‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪14‬‬
‫)‪(48‬‬
‫)‪(78‬‬
‫ירידת מדד‬
‫של ‪2%‬‬
‫)‪(91‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(94‬‬
‫לעניין השפעה אפשרית של שינויים במדד המחירים לצרכן על תוצאות פעילותה של החברה‪ ,‬ראה מאזן הצמדה‬
‫סעיף ‪ 2.2‬לעיל‪.‬‬
‫המכשיר‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשערי בורסה‪ ,‬בארץ ובחו"ל‪ ,‬של בטוחות סחירות‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫השקעה בבטוחות סחירות שאינן‬
‫משועבדות‬
‫השקעה בבטוחות סחירות‬
‫משועבדות‬
‫סך הכל‬
‫המכשיר‬
‫שווי מניות מכתשים‪-‬אגן לצורך‬
‫חישוב שווי נגזר משובץ בהלוואת‬
‫נון‪-‬ריקורס‬
‫נגזר משובץ‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫עלית שערים‬
‫של ‪10%‬‬
‫עלית שערים‬
‫של ‪5%‬‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫‪31.03.13‬‬
‫ירידת שערים‬
‫של ‪5%‬‬
‫ירידת שערים‬
‫של ‪10%‬‬
‫‪283‬‬
‫‪141‬‬
‫‪2,828‬‬
‫)‪(141‬‬
‫)‪(283‬‬
‫‪290‬‬
‫‪573‬‬
‫‪145‬‬
‫‪286‬‬
‫‪2,898‬‬
‫‪5,726‬‬
‫)‪(145‬‬
‫)‪(286‬‬
‫)‪(290‬‬
‫)‪(573‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בסטיית תקן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫עלית סטיית‬
‫תקן של ‪10%‬‬
‫‪118‬‬
‫עלית סטיית‬
‫תקן של ‪5%‬‬
‫‪63‬‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫‪31.03.13‬‬
‫‪602‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת סטיית ירידת סטיית‬
‫תקן של ‪ 5%‬תקן של ‪10%‬‬
‫)‪(103‬‬
‫)‪(47‬‬
‫‪43‬‬
‫נספח א' ‪ -‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם )המשך(‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק )המשך(‬
‫ב‪ .‬רגישות של יתרות ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2012‬במיליוני ש"ח(‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי הריבית השקלית‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫המכשיר‬
‫עלית ריבית‬
‫אבסולוטית‬
‫של ‪2%‬‬
‫פקדונות והלוואות לזמן ארוך‬
‫כולל חלויות שוטפות*‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬לא כולל‬
‫נגזרים‬
‫אגרות חוב )כולל חלויות(‬
‫הלוואות מבנקים )כולל חלויות(‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫)כולל חלויות(‬
‫התחייבויות שוטפות אחרות‬
‫‪Interest Rate Swap‬‬
‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫אופציות על פרנק שוויצרי‬
‫למטרות הגנה**‪ -‬לא מוכר‬
‫חשבונאית‬
‫‪Call-Short‬‬
‫סך הכל‬
‫*‬
‫**‬
‫)‪(16‬‬
‫)‪(88‬‬
‫‪1,870‬‬
‫‪172‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪587‬‬
‫‪40‬‬
‫‪-‬‬
‫‪478‬‬
‫)‪( 6‬‬
‫‪298‬‬
‫‪20‬‬
‫‪46‬‬
‫‪2‬‬
‫‪14‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫ירידת ריבית‬
‫של ‪5%‬‬
‫ירידת ריבית‬
‫של ‪10%‬‬
‫ירידת ריבית‬
‫אבסולוטית של‬
‫‪2%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪18‬‬
‫‪1,536‬‬
‫)‪(30,456‬‬
‫)‪(3,754‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪(305‬‬
‫)‪(21‬‬
‫‪11‬‬
‫)‪(618‬‬
‫)‪(41‬‬
‫‪90‬‬
‫)‪(2,125‬‬
‫)‪(186‬‬
‫)‪(908‬‬
‫)‪(27‬‬
‫)‪( 6‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(14‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(50‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪18‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(120‬‬
‫‪1,988‬‬
‫‪631‬‬
‫‪318‬‬
‫)‪(33,242‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(326‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(663‬‬
‫)‪(2,258‬‬
‫כולל הלוואות לחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני אשר לחלקן טרם נקבע מועד פרעון‪.‬‬
‫לשינויים בריבית של הפרנק השוויצרי על אופציות אלו אין השפעה מהותית‪ ,‬ולכן לא הוצגו מבחני רגישות בגינם‪.‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי הריבית הדולרית‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫עלית ריבית‬
‫שווי הוגן‬
‫אבסולוטית‬
‫ליום‬
‫עלית ריבית‬
‫עלית ריבית‬
‫של ‪2%‬‬
‫‪31.3.12‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫המכשיר‬
‫פקדונות והלוואות לזמן ארוך‬
‫כולל חלויות שוטפות*‬
‫השקעות אחרות לא כולל‬
‫)‪(187‬‬
‫נגזרים )כולל חלויות(‬
‫)‪(1‬‬
‫השקעות שוטפות‬
‫הלוואות מבנקים )כולל‬
‫‪124‬‬
‫חלויות(‬
‫נגזר משובץ בהלוואות נון‪-‬‬
‫‪78‬‬
‫ריקורס‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫‬‫)כולל חלויות(‬
‫חוזי חכירה מימונית לקווי‬
‫‪15‬‬
‫תקשורת‬
‫‪Cross Currency Swap‬‬
‫‪3‬‬
‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫‪Interest Rate Swap‬‬
‫‪7‬‬
‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫‪33‬‬
‫סך הכל‬
‫)‪(6‬‬
‫*‬
‫עלית ריבית‬
‫של ‪10%‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫עלית ריבית‬
‫של ‪5%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫ליום‬
‫‪31.3.12‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת ריבית‬
‫אבסולוטית‬
‫ירידת ריבית‬
‫ירידת ריבית‬
‫של ‪2%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪294‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪(19‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,009‬‬
‫‪12‬‬
‫‪9‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19‬‬
‫‪-‬‬
‫‪187‬‬
‫‪2‬‬
‫‪33‬‬
‫‪17‬‬
‫)‪(1,248‬‬
‫)‪(17‬‬
‫)‪(35‬‬
‫)‪(147‬‬
‫‪7‬‬
‫‪4‬‬
‫‪661‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(56‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(192‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(17‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‬‫‪24‬‬
‫‬‫‪14‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪1,514‬‬
‫‬‫)‪(14‬‬
‫‬‫)‪(26‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(35‬‬
‫כולל הלוואות לחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני אשר טרם נקבע מועד פרעונן‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪44‬‬
‫נספח א' ‪ -‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם )המשך(‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק )המשך(‬
‫ב‪ .‬רגישות של יתרות ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2012‬במיליוני ש"ח( )המשך(‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫המכשיר‬
‫שווי השקעה בחברות בחו"ל‬
‫פקדונות והלוואות לזמן ארוך )כולל חלויות‬
‫שוטפות(*‬
‫חייבים ולקוחות‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬לא כולל נגזרים‬
‫הלוואות ופקדונות לזמן קצר‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫אגרות חוב להמרה‬
‫הלוואות מבנקים )כולל חלויות שוטפות(‬
‫מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס***‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות לפי שווי הוגן‬
‫התחייבויות אחרות‬
‫ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבויות פיננסיות שוטפות‬
‫משיכת יתר‬
‫התקשרות איתנה ‪ -‬זכות שימוש בקווי תקשורת‬
‫פורוורד דולר‬
‫מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫‪Cross Currency Swap‬‬
‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫אופציות דולר למטרת הגנה ‪ -‬לא מוכר חשבונאית‬
‫‪Call - Long‬‬
‫‪Put - Long‬‬
‫‪Call - Short‬‬
‫‪Put - Short‬‬
‫סך הכל‬
‫*‬
‫**‬
‫***‬
‫עלית שע"ח‬
‫של ‪10%‬‬
‫‪83‬‬
‫עלית שע"ח‬
‫של ‪5%‬‬
‫‪41‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת שע"ח‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫של ‪5%‬‬
‫‪31.3.12‬‬
‫)‪(41‬‬
‫‪834‬‬
‫ירידת שע"ח‬
‫של ‪10%‬‬
‫)‪(83‬‬
‫‪42‬‬
‫‪45‬‬
‫‪11‬‬
‫‪14‬‬
‫‪300‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(216‬‬
‫)‪(306‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(56‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(19‬‬
‫‪21‬‬
‫‪22‬‬
‫‪6‬‬
‫‪6‬‬
‫‪150‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(107‬‬
‫)‪(153‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(28‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪420‬‬
‫‪440‬‬
‫‪115‬‬
‫‪133‬‬
‫‪3,000‬‬
‫)‪(64‬‬
‫)‪(2,155‬‬
‫)‪(3,057‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(87‬‬
‫)‪(569‬‬
‫)‪(112‬‬
‫)‪(49‬‬
‫)‪(192‬‬
‫)‪(21‬‬
‫)‪(22‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(150‬‬
‫‪3‬‬
‫‪107‬‬
‫‪153‬‬
‫‪1‬‬
‫‪5‬‬
‫‪28‬‬
‫‪6‬‬
‫‪2‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(42‬‬
‫)‪(45‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(300‬‬
‫‪6‬‬
‫‪216‬‬
‫‪306‬‬
‫‪1‬‬
‫‪8‬‬
‫‪56‬‬
‫‪11‬‬
‫‪5‬‬
‫‪19‬‬
‫‪30‬‬
‫‪20‬‬
‫‪15‬‬
‫‪11‬‬
‫‪8‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(15‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(30‬‬
‫)‪(20‬‬
‫‪61‬‬
‫‪30‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(30‬‬
‫)‪(61‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫)‪(18‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫‬‫)‪(12‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫**‬‫**‬‫)‪(1,355‬‬
‫‬‫‪3‬‬
‫‬‫)‪(3‬‬
‫‪13‬‬
‫‬‫‪6‬‬
‫‬‫)‪(7‬‬
‫‪21‬‬
‫כולל הלוואות לחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫סכום נמוך מ‪ 1-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫המכשיר הפיננסי המעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס ניתן לפרעון במניות מכתשים‪-‬אגן בחלוף שנה ממועד השלמת עסקת המיזוג‪.‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער הפרנק השוויצרי‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫המכשיר‬
‫עלית שע"ח‬
‫של ‪10%‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(156‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫הלוואות מבנקים לזמן ארוך‬
‫אופציות פרנק שוויצרי למטרת הגנה ‪ -‬לא מוכר כהגנה‬
‫חשבונאית‬
‫‬‫‪Put – Long‬‬
‫)‪(113‬‬
‫‪Call - Short‬‬
‫)‪(268‬‬
‫סך הכל‬
‫עלית שע"ח‬
‫של ‪5%‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(78‬‬
‫‬‫)‪(58‬‬
‫)‪(135‬‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫‪31.3.12‬‬
‫‪12‬‬
‫)‪(1,558‬‬
‫*‬‫)‪(120‬‬
‫)‪(1,666‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת שע"ח‬
‫של ‪5%‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫‪78‬‬
‫‪2‬‬
‫‪56‬‬
‫‪135‬‬
‫ירידת שע"ח‬
‫של ‪10%‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫‪156‬‬
‫‪9‬‬
‫‪96‬‬
‫‪260‬‬
‫בנוסף למפורט בטבלה הנ"ל‪ ,‬יצוין כי חשופות לשינויים בפרנק השוויצרי אף מניות קרדיט סוויס אשר נכון ליום ‪31‬‬
‫במרס ‪ 2012‬נסחרו בבורסה בשווייץ בשווי של ‪ 3,211‬מיליון ש"ח‪ ,‬ואשר הינן פריט לא כספי‪.‬‬
‫*‬
‫סכום נמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪45‬‬
‫נספח א' ‪ -‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם )המשך(‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק )המשך(‬
‫ב‪ .‬רגישות של יתרות ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2012‬במיליוני ש"ח( )המשך(‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן*‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫המכשיר‬
‫עלית מדד‬
‫של ‪2%‬‬
‫פורוורד מדד ‪ -‬לא מוכר כהגנה‬
‫חשבונאית‬
‫‪ - Swap‬לא מוכר חשבונאית‬
‫סך הכל‬
‫*‬
‫‪111‬‬
‫‪3‬‬
‫‪114‬‬
‫עלית מדד‬
‫של ‪1%‬‬
‫‪55‬‬
‫‪1‬‬
‫‪56‬‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫‪31.3.12‬‬
‫)‪(49‬‬
‫‪20‬‬
‫)‪(29‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת מדד‬
‫של ‪1%‬‬
‫)‪(55‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(56‬‬
‫ירידת מדד‬
‫של ‪2%‬‬
‫)‪(111‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(114‬‬
‫לעניין השפעה אפשרית של שינויים במדד המחירים לצרכן על תוצאות פעילותה של החברה‪ ,‬ראה שורת הסיכום‬
‫הרלוונטית במאזן ההצמדה ‪ -‬סעיף ‪ 2.2‬לעיל‪.‬‬
‫המכשיר‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשערי בורסה‪ ,‬בארץ ובחו"ל‪ ,‬של בטוחות סחירות‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫השקעה בבטוחות סחירות שאינן‬
‫משועבדות‬
‫השקעה בבטוחות סחירות‬
‫משועבדות‬
‫סך הכל‬
‫המכשיר‬
‫שווי מניות מכתשים‪-‬אגן לצורך‬
‫חישוב שווי נגזר משובץ בהלוואת‬
‫נון‪-‬ריקורס‬
‫נגזר משובץ‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫עלית שערים‬
‫של ‪10%‬‬
‫עלית שערים‬
‫של ‪5%‬‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫‪31.3.12‬‬
‫ירידת שערים‬
‫של ‪5%‬‬
‫ירידת שערים‬
‫של ‪10%‬‬
‫‪275‬‬
‫‪139‬‬
‫‪2,755‬‬
‫)‪(139‬‬
‫)‪(275‬‬
‫‪321‬‬
‫‪596‬‬
‫‪160‬‬
‫‪299‬‬
‫‪3,211‬‬
‫‪5,966‬‬
‫)‪(160‬‬
‫)‪(299‬‬
‫)‪(321‬‬
‫)‪(596‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בסטיית תקן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫עלית סטית‬
‫תקן של ‪10%‬‬
‫‪104‬‬
‫עלית סטית‬
‫תקן של ‪5%‬‬
‫‪52‬‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫‪31.3.12‬‬
‫‪661‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת סטית‬
‫תקן של‬
‫ירידת סטית‬
‫‪10%‬‬
‫תקן של ‪5%‬‬
‫)‪(104‬‬
‫)‪(52‬‬
‫‪46‬‬
‫נספח א' ‪ -‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם )המשך(‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק )המשך(‬
‫ג‪ .‬רגישות של יתרות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2012‬במיליוני ש"ח(‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי הריבית השקלית‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫המכשיר‬
‫עלית ריבית‬
‫אבסולוטית‬
‫של ‪2%‬‬
‫פקדונות והלוואות לזמן ארוך‬
‫כולל חלויות שוטפות*‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬לא כולל‬
‫נגזרים‬
‫אגרות חוב )כולל חלויות(‬
‫הלוואות מבנקים )כולל חלויות(‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫)כולל חלויות(‬
‫התחייבויות שוטפות אחרות‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(151‬‬
‫‪1,475‬‬
‫‪122‬‬
‫‪10‬‬
‫‪2‬‬
‫‪Interest Rate Swap‬‬
‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫סך הכל‬
‫*‬
‫עלית ריבית‬
‫של ‪10%‬‬
‫‬‫)‪(12‬‬
‫‪451‬‬
‫‪54‬‬
‫עלית ריבית‬
‫של ‪5%‬‬
‫‬‫)‪( 6‬‬
‫‪231‬‬
‫‪28‬‬
‫‪10‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,441‬‬
‫‪503‬‬
‫‪258‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫ליום‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪418‬‬
‫ירידת ריבית‬
‫של ‪5%‬‬
‫ירידת ריבית‬
‫של ‪10%‬‬
‫ירידת ריבית‬
‫אבסולוטית של‬
‫‪2%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪14‬‬
‫‪1,754‬‬
‫)‪(24,114‬‬
‫)‪(3,041‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪(239‬‬
‫)‪(29‬‬
‫‪12‬‬
‫)‪(486‬‬
‫)‪(57‬‬
‫‪151‬‬
‫)‪(1,601‬‬
‫)‪(128‬‬
‫)‪(218‬‬
‫)‪(22‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫‬‫)‪(543‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(1,582‬‬
‫‪11‬‬
‫)‪(25,212‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(267‬‬
‫כולל הלוואות לחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני אשר לחלקן טרם נקבע מועד פרעון‪.‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי הריבית הדולרית‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫עלית ריבית‬
‫ליום‬
‫עלית ריבית‬
‫עלית ריבית‬
‫אבסולוטית‬
‫‪31.12.12‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪2%‬‬
‫המכשיר‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת ריבית‬
‫אבסולוטית‬
‫ירידת ריבית‬
‫ירידת ריבית‬
‫של ‪2%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫פקדונות והלוואות לזמן ארוך‬
‫כולל חלויות שוטפות*‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬לא כולל‬
‫‬‫‪7‬‬
‫‬‫‬‫)‪(1‬‬
‫נגזרים‬
‫נגזר משובץ בהלוואות נון‪-‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪679‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪86‬‬
‫ריקורס‬
‫הלוואות מבנקים )כולל‬
‫)‪(37‬‬
‫)‪(2,211‬‬
‫‪36‬‬
‫‪70‬‬
‫‪244‬‬
‫חלויות(‬
‫התחייבויות פיננסיות אחרות‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫)כולל חלויות(‬
‫חוזי חכירה מימונית לקווי‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(177‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪13‬‬
‫תקשורת‬
‫‪Cross Currency Swap‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪2‬‬
‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫)‪(43‬‬
‫)‪(1,422‬‬
‫‪40‬‬
‫‪78‬‬
‫‪340‬‬
‫סך הכל‬
‫כולל הלוואות לחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני אשר טרם נקבע מועד פרעונן‪.‬‬
‫*‬
‫)‪(5‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪303‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪6‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(41‬‬
‫)‪(74‬‬
‫)‪(295‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(84‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(344‬‬
‫‪47‬‬
‫נספח א' ‪ -‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם )המשך(‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק )המשך(‬
‫ג‪ .‬רגישות של יתרות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2012‬במיליוני ש"ח( )המשך(‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫המכשיר‬
‫עלית שע"ח‬
‫של ‪10%‬‬
‫פקדונות והלוואות לזמן ארוך )כולל חלויות‬
‫שוטפות(*‬
‫חייבים ולקוחות‬
‫לקוחות זמן ארוך )כולל חלויות שוטפות(‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬לא כולל נגזרים‬
‫הלוואות ופקדונות לזמן קצר‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫אגרות חוב להמרה‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות על פי שווי הוגן‬
‫הלוואות מבנקים )כולל חלויות שוטפות(‬
‫מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס**‬
‫התחייבויות אחרות‬
‫ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבויות פיננסיות שוטפות‬
‫הלוואות לזמן קצר ומשיכת יתר‬
‫התקשרות איתנה ‪ -‬זכות שימוש בקווי תקשורת‬
‫פורוורד דולר‬
‫מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫‪Cross Currency Swap‬‬
‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫אופציות דולר למטרות הגנה – לא מוכר חשבונאית‬
‫‪Call – Long‬‬
‫סך הכל‬
‫*‬
‫**‬
‫עלית שע"ח‬
‫של ‪5%‬‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫‪31.12.12‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת שע"ח‬
‫של ‪5%‬‬
‫ירידת שע"ח‬
‫של ‪10%‬‬
‫‪34‬‬
‫‪34‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪14‬‬
‫‪124‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(287‬‬
‫)‪(318‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(45‬‬
‫)‪(26‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(18‬‬
‫‪16‬‬
‫‪17‬‬
‫‬‫‬‫‪7‬‬
‫‪62‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‬‫)‪(142‬‬
‫)‪(159‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(23‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪344‬‬
‫‪336‬‬
‫‪6‬‬
‫‪8‬‬
‫‪134‬‬
‫‪1,240‬‬
‫)‪(69‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(2,818‬‬
‫)‪(3,184‬‬
‫)‪(18‬‬
‫)‪(457‬‬
‫)‪(255‬‬
‫)‪(57‬‬
‫)‪(177‬‬
‫)‪(16‬‬
‫)‪(17‬‬
‫‬‫‬‫)‪(7‬‬
‫)‪(62‬‬
‫‪3‬‬
‫‬‫‪142‬‬
‫‪159‬‬
‫‪1‬‬
‫‪23‬‬
‫‪13‬‬
‫‪3‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(34‬‬
‫)‪(34‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(124‬‬
‫‪7‬‬
‫‪1‬‬
‫‪287‬‬
‫‪318‬‬
‫‪2‬‬
‫‪45‬‬
‫‪26‬‬
‫‪6‬‬
‫‪18‬‬
‫‪26‬‬
‫‪11‬‬
‫‪13‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(26‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪48‬‬
‫‪24‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(24‬‬
‫)‪(48‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(412‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(207‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(4,984‬‬
‫‬‫‪209‬‬
‫‬‫‪417‬‬
‫כולל הלוואות לחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫המכשיר הפיננסי המעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס ניתן לפרעון במניות מכתשים‪-‬אגן‪.‬‬
‫המכשיר‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער הפרנק השוויצרי‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫עלית שע"ח‬
‫של ‪10%‬‬
‫פקדונות‪ ,‬יתרות חובה והלוואות לזמן ארוך‬
‫הלוואות‪ ,‬פקדונות והשקעות לזמן קצר הנמדדים‬
‫בעלות מופחתת‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫הלוואות מבנקים לזמן ארוך‬
‫התחייבויות פיננסיות שוטפות‬
‫סך הכל‬
‫‪7‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫)‪(139‬‬
‫)‪( 7‬‬
‫)‪(124‬‬
‫עלית שע"ח‬
‫של ‪5%‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(70‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫)‪(62‬‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪74‬‬
‫‪75‬‬
‫‪78‬‬
‫)‪(1,392‬‬
‫)‪(75‬‬
‫)‪(1,240‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת שע"ח‬
‫של ‪5%‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫ירידת שע"ח‬
‫של ‪10%‬‬
‫)‪( 7‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫‪70‬‬
‫‪4‬‬
‫‪62‬‬
‫)‪( 7‬‬
‫)‪( 8‬‬
‫‪139‬‬
‫‪7‬‬
‫‪124‬‬
‫בנוסף למפורט בטבלה הנ"ל‪ ,‬יצוין כי אף מניות קרדיט סוויס חשופות לשינויים בפרנק השוויצרי‪ ,‬אשר נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2012‬נסחרו בבורסה בשווייץ בשווי של ‪ 2,780‬מיליון ש"ח‪ ,‬ואשר הינן פריט לא כספי‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪48‬‬
‫נספח א' ‪ -‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם )המשך(‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק )המשך(‬
‫ג‪ .‬רגישות של יתרות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2012‬במיליוני ש"ח( )המשך(‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן*‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫המכשיר‬
‫פורוורד מדד ‪ -‬לא מוכר חשבונאית‬
‫‪ - Swap‬לא מוכר חשבונאית‬
‫סך הכל‬
‫*‬
‫עלית מדד‬
‫של ‪2%‬‬
‫‪97‬‬
‫‪4‬‬
‫‪101‬‬
‫עלית מדד‬
‫של ‪1%‬‬
‫‪48‬‬
‫‪2‬‬
‫‪50‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת מדד‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫של ‪1%‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫)‪(48‬‬
‫)‪(102‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪15‬‬
‫)‪(50‬‬
‫)‪(87‬‬
‫ירידת מדד‬
‫של ‪2%‬‬
‫)‪(97‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(101‬‬
‫לעניין השפעה אפשרית של שינויים במדד המחירים לצרכן על תוצאות פעילותה של החברה‪ ,‬ראה שורת הסיכום‬
‫הרלוונטית במאזן ההצמדה ‪ -‬סעיף ‪ 2.2‬לעיל‪.‬‬
‫המכשיר‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשערי בורסה‪ ,‬בארץ ובחו"ל‪ ,‬של בטוחות סחירות‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫השקעה בבטוחות סחירות שאינן‬
‫משועבדות‬
‫השקעה בבטוחות סחירות‬
‫משועבדות‬
‫סך הכל‬
‫המכשיר‬
‫שווי מניות מכתשים‪-‬אגן לצורך‬
‫חישוב שווי נגזר משובץ בהלוואת‬
‫נון‪-‬ריקורס‬
‫נגזר משובץ‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫עלית שערים‬
‫של ‪10%‬‬
‫עלית שערים‬
‫של ‪5%‬‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫‪31.12.12‬‬
‫ירידת שערים‬
‫של ‪5%‬‬
‫ירידת שערים‬
‫של ‪10%‬‬
‫‪242‬‬
‫‪122‬‬
‫‪2,425‬‬
‫)‪(122‬‬
‫)‪(242‬‬
‫‪278‬‬
‫‪520‬‬
‫‪139‬‬
‫‪261‬‬
‫‪2,780‬‬
‫‪5,205‬‬
‫)‪(139‬‬
‫)‪(261‬‬
‫)‪(278‬‬
‫)‪(520‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בסטיית תקן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫עלית סטיית‬
‫תקן של ‪10%‬‬
‫‪114‬‬
‫עלית סטיית‬
‫תקן של ‪5%‬‬
‫‪57‬‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪679‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת סטיית ירידת סטיית‬
‫תקן של ‪ 5%‬תקן של ‪10%‬‬
‫)‪(119‬‬
‫)‪(60‬‬
‫‪49‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון‬
‫מידע לגבי אגרות החוב של החברה‬
‫להלן טבלה המפרטת את סדרות אגרות החוב של החברה‬
‫ריכוז נתוני אגרות חוב)‪ ,(1‬במיליוני ש"ח‪ ,‬נכון ל‪31.03.2013-‬‬
‫סדרה‬
‫א'‬
‫ב'‬
‫ג'‬
‫)‪(8‬‬
‫מועד הנפקה‬
‫מקורית‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬במועד‬
‫ההנפקה‬
‫יתרת ע‪.‬נ‪.‬‬
‫שבמחזור‬
‫יתרת ע‪.‬נ‪.‬‬
‫שבמחזור‬
‫צמוד‬
‫סכום‬
‫הריבית‬
‫שנצברה‬
‫בספרים‬
‫ערך בספרים‬
‫של יתרת‬
‫האג"ח ליום‬
‫‪31.03.13‬‬
‫סדרה‬
‫)‪(6‬‬
‫מהותית‬
‫שווי‬
‫בורסאי‬
‫שיעור‬
‫הריבית‬
‫)קבוע(‬
‫מועדי תשלום הקרן‬
‫החל מ‪-‬‬
‫)‪(3‬‬
‫עד‬
‫מועדי‬
‫תשלום‬
‫)‪(2‬‬
‫הריבית‬
‫‪200.0‬‬
‫‪145.5‬‬
‫‪71.0‬‬
‫‪24/08/2003‬‬
‫‪*18/09/2003‬‬
‫‪*08/10/2003‬‬
‫סך הכל סדרה‬
‫א'‬
‫‪416.5‬‬
‫‪12.5‬‬
‫‪15.3‬‬
‫‪0.6‬‬
‫‪15.9‬‬
‫לא‬
‫לא סחיר‬
‫‪6.55%‬‬
‫‪24/08/2013‬‬
‫‪24/08/2013‬‬
‫‪24/08‬‬
‫‪02/09/2004‬‬
‫‪540‬‬
‫‪26.0‬‬
‫‪31.6‬‬
‫‪1.0‬‬
‫‪32.6‬‬
‫לא‬
‫לא סחיר‬
‫‪5.70%‬‬
‫‪06/09/2013‬‬
‫‪06/09/2013‬‬
‫‪6/09‬‬
‫‪07/06/2005‬‬
‫‪*11/10/2007‬‬
‫סך הכל סדרה‬
‫ג'‬
‫‪150.0‬‬
‫‪385.4‬‬
‫סך הכל סדרה ג' רכישות‬
‫)‪(4‬‬
‫עצמיות‬
‫‪535.4‬‬
‫)‪(45.0‬‬
‫סך הכל סדרה ג' בניכוי רכישות‬
‫עצמיות‬
‫‪267.7‬‬
‫)‪(31.6‬‬
‫‪324.7‬‬
‫)‪(38.3‬‬
‫‪236.1‬‬
‫‪286.4‬‬
‫‪1,074.5‬‬
‫‪1,275.2‬‬
‫‪335.0‬‬
‫‪11.5‬‬
‫)‪(1.4‬‬
‫‪10.1‬‬
‫)‪(39.5‬‬
‫‪295.5‬‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪75.7‬‬
‫)‪(8.9‬‬
‫‪66.8‬‬
‫‪4.40%‬‬
‫‪4.40%‬‬
‫‪4.40%‬‬
‫‪10/06/2013‬‬
‫‪10/06/2013‬‬
‫‪10/06/2013‬‬
‫‪10/06/2014‬‬
‫‪10/06/2014‬‬
‫‪10/06/2014‬‬
‫‪10/06‬‬
‫‪10/06‬‬
‫‪10/06‬‬
‫תנאי‬
‫ההצמדה‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫חברת הנאמנות –‬
‫שם אחראי‪/‬ת‪ ,‬כתובת‬
‫ומספר טלפון‬
‫רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ‬
‫אחראי‪ :‬רו"ח יוסי רזניק‬
‫רח' יד חרוצים ‪ ,14‬תל אביב‬
‫‪67778‬‬
‫טל‪03-6393316 :‬‬
‫ש‪.‬א‪.‬ג חברה לנאמנות בע"מ‬
‫אחראי‪ :‬עו"ד דוד גוטליב‬
‫רח' מנחם בגין ‪ ,7‬ר"ג ‪52681‬‬
‫טל‪03-6113000 :‬‬
‫הרמטיק נאמנות )‪ (1975‬בע"מ‬
‫אחראי‪ :‬עו"ד דן אבנון‬
‫רח' הירקון ‪ ,113‬ת"א ‪63573‬‬
‫טל‪03-5272272 :‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(2‬‬
‫ד'‬
‫‪21/12/2006‬‬
‫)‪(7‬‬
‫סך הכל סדרה ד' רכישות‬
‫)‪(4‬‬
‫עצמיות‬
‫‪65.0‬‬
‫‪1,275.7‬‬
‫‪1,340.7‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1.5‬‬
‫)‪(30.2‬‬
‫)‪(31.7‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪63.5‬‬
‫‪1,245.5‬‬
‫‪1,309.0‬‬
‫כן‬
‫‪250.9‬‬
‫‪5.10%‬‬
‫‪20/12/2015‬‬
‫‪20/12/2020‬‬
‫‪20/12‬‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫‪250.0‬‬
‫‪125.0‬‬
‫‪125.0‬‬
‫‪5.2‬‬
‫‪130.0‬‬
‫כן‬
‫‪33.0‬‬
‫‪5.20%‬‬
‫‪10/06/2013‬‬
‫‪10/06/2014‬‬
‫‪10/06‬‬
‫לא צמוד‬
‫)‪(11.8‬‬
‫)‪(8.8‬‬
‫)‪(8.8‬‬
‫)‪(0.3‬‬
‫)‪(9.1‬‬
‫כן‬
‫)‪(2.3‬‬
‫‪5.20%‬‬
‫‪10/06/2013‬‬
‫‪10/06/2014‬‬
‫‪10/06‬‬
‫לא צמוד‬
‫‪116.2‬‬
‫‪116.2‬‬
‫‪4.9‬‬
‫‪120.9‬‬
‫כן‬
‫‪30.7‬‬
‫‪5.20%‬‬
‫‪10/06/2013‬‬
‫‪10/06/2014‬‬
‫‪10/06‬‬
‫לא צמוד‬
‫‪1,439.9‬‬
‫‪1,694.6‬‬
‫‪97.7‬‬
‫‪1,773.9‬‬
‫‪1,074.5‬‬
‫)‪(25.4‬‬
‫סך הכל סדרה ד' בניכוי רכישות‬
‫עצמיות‬
‫‪13/12/2009‬‬
‫ה'‬
‫סך הכל סדרה ה' רכישות‬
‫)‪(4‬‬
‫עצמיות‬
‫סך הכל סדרה ה' בניכוי רכישות‬
‫עצמיות‬
‫סך‬
‫הכל‬
‫‪1,049.1‬‬
‫‪1,245.1‬‬
‫‪65.0‬‬
‫‪18.0‬‬
‫‪83.0‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1.5‬‬
‫)‪(0.4‬‬
‫)‪(1.9‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪63.5‬‬
‫‪17.6‬‬
‫‪81.1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(25.4‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫)‪(30.1‬‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪257.0‬‬
‫)‪(6.1‬‬
‫‪5.10%‬‬
‫‪5.10%‬‬
‫‪20/12/2015‬‬
‫‪20/12/2015‬‬
‫‪20/12/2020‬‬
‫‪20/12/2020‬‬
‫‪20/12‬‬
‫‪20/12‬‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫קלדן חברה לנאמנות בע"מ‬
‫אחראי‪ :‬עו"ד מורן אחדות‬
‫דרך מנחם בגין ‪ ,7‬ר"ג ‪52681‬‬
‫טל‪03-6109000 :‬‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫שטראוס לזר חברה לנאמנות‬
‫)‪ (1992‬בע"מ‬
‫אחראי‪ :‬רו"ח אורי לזר‬
‫רח' יצחק שדה ‪ ,17‬ת"א ‪67775‬‬
‫טל‪03-6237777 :‬‬
‫‪50‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון )המשך(‬
‫מידע לגבי אגרות החוב של החברה )המשך(‬
‫להלן טבלה המפרטת את סדרות אגרות החוב של החברה )המשך(‬
‫ריכוז נתוני אגרות חוב)‪ ,(1‬במיליוני ש"ח‪ ,‬נכון ל‪) 31.03.2013-‬המשך(‬
‫הערות‪:‬‬
‫)‪ (1‬בשים לב למינוי מומחה מטעם בית המשפט בהתאם להוראות סעיף ‪350‬יח לחוק החברות ביום ‪ 28‬בינואר ‪ ,2013‬ובהתחשב בגורמים הבאים ‪ -‬מצבה של החברה‪,‬‬
‫ההסכמה מחודש מרס ‪ 2013‬על עקרונות עסקיים למתווה להסדר חוב בין החברה לבין נושיה‪) ,‬ראה סעיף ‪ 3.2‬לחלק א' לדוח התקופתי לשנת ‪ ,(2012‬מינוי בחודש ינואר‬
‫‪ 2013‬של מומחה מטעם בית המשפט בעניינו של הסדר החוב האמור‪ ,‬דרישת הנאמנים למחזיקי אגרות החוב להקפאת תשלומים לנושים פיננסיים והחלטת החברה לדחיית‬
‫המשך ביצוע התשלומים כאמור )ראה באור ‪.4‬ה‪ (1).‬לדוחות הכספיים(‪ ,‬ההליך המשפטי להסדר חוב כפוי נגד אי די בי פתוח‪ ,‬ואשר החברה היא אחת מהמשיבים לו )ראה‬
‫באור ‪.5‬ב‪.2.‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים(‪ ,‬בקשה לפירוק החברה אשר הוגשה לבית המשפט המחוזי בחודש אפריל ‪) 2013‬ראה באור ‪.5‬ב‪.1.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים(‪ ,‬מזכר הבנות‬
‫שנחתם ביום ‪ 24‬במאי ‪ 2013‬בין הנציגויות המשותפות של מחזיקי אגרות החוב של החברה ושל אי די בי פתוח בדבר הסדר בין החברה‪ ,‬אי די בי פתוח וכלל נושיהן‬
‫הפיננסיים )ראה באור ‪.4‬ה‪ (2).‬לדוחות הכספיים( ‪ -‬עשויות להיות למחזיקי אגרות החוב של החברה טענות בדבר קיומן של עילות העמדה לפירעון מיידי )לפרטים אודות‬
‫עילות העמדה לפירעון מיידי‪ ,‬ראה גם באור ‪.4‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים(‪ .‬לפרטים בדבר קיומם של ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי‪ ,‬ראה באור ‪.1‬ב‪.‬‬
‫לדוחות הכספיים‪ .‬יצוין כי החברה דחתה עד ליום ‪ 1‬ביוני ‪ ,2013‬לפי החלטתה‪ ,‬שלא אושרה על‪-‬ידי אסיפת מחזיקי אגרות חוב מסדרה ד'‪ ,‬את התשלום בסך של כ‪ 64-‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬אשר הוסכם במסגרת מסמך העקרונות בין החברה לבין הנאמנים לאגרות החוב שלה ביום ‪ 12‬בדצמבר ‪ 2012‬כי יבוצע ביום ‪ 31‬במרס ‪ ,2013‬למחזיקים האמורים‪.‬‬
‫לעניין התפתחויות בקשר לאגרות החוב של החברה‪ ,‬כינוס אסיפות של מחזיקי אגרות החוב שלה‪ ,‬התנהלותה של החברה מול הנאמנים לאגרות החוב שלה‪ ,‬לרבות ביחס‬
‫לדרישותיהם כלפיה‪ ,‬וכן בדבר ביצוע תיקונים בשטרי הנאמנות לאגרות החוב של החברה וכינוס אסיפת מחזיקי אגרות חוב לשם החלפת נאמן‪ ,‬ראה באור ‪.21‬ה‪ (1).‬לדוחות‬
‫הכספיים השנתיים וכן באור ‪.4‬ה‪ (1).‬לדוחות הכספיים‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווחים מיידים נוספים מהימים ‪,16.5.2013 ,5.5.2013 ,2.5.2013 ,27.3.2013 ,25.3.2013‬‬
‫‪) 31.5.2013 ,30.5.2013 ,29.5.2013 ,28.5.2013 ,27.5.2013 ,24.5.2013 ,23.5.2013 ,20.5.2013 ,17.5.2013‬אסמכתאות מספר ‪2013-01- ,2013-01-019804‬‬
‫‪2013-01- ,2013-01-070558 ,2013-01-066601 ,2013-01-063568 ,2013-01-063427 ,2013-01-053581 ,2013-01-052831 ,2013-01-020833 ,020830‬‬
‫‪2013-01- ,2013-01-079870 ,2013-01-078370 ,2013-01-075928 ,2013-01-074446 ,2013-01-074314 ,2013-01-074236 ,2013-01-073447 ,070651‬‬
‫‪ .(081412‬לעניין התפתחויות בקשר לאגרות החוב של אי די בי פתוח ולהתנהלותה מול הנאמנים לאגרות החוב שלה‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ה‪ (2).‬לדוחות הכספיים ובאור ‪.21‬ה‪(2).‬‬
‫לדוחות הכספיים השנתיים‪ .‬בהמשך לאמור בבאור ‪.21‬ה‪ (2).‬לדוחות הכספיים השנתיים באשר לדרישת הנאמנים של מחזיקי אגרות החוב של אי די בי פתוח בנוגע לכספים‬
‫המופקדים במוסדות בנקאיים שהינם נושים של אי די בי פתוח‪ ,‬יצוין כי למועד הדוח לאי די בי פתוח פקדונות בסך של כ‪ 77-‬מיליון ש"ח המופקדים במוסדות בנקאיים‬
‫כאמור‪.‬‬
‫)‪ (2‬סכומים אלו‪ ,‬המתייחסים לריבית בגין אגרות החוב מסדרה ד' של החברה‪ ,‬שתשלומה היה קבוע ליום ‪ 20‬בדצמבר ‪ 2012‬ואשר נדחה על ידי החברה ובהסכמת בעלי אגרות‬
‫החוב עד ליום ‪ 1‬במאי ‪.2013‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪51‬‬
‫נספח ב' המצב הכספי ומקורות המימון )המשך(‬
‫מידע לגבי אגרות החוב של החברה )המשך(‬
‫להלן טבלה המפרטת את סדרות אגרות החוב של החברה )המשך(‬
‫ריכוז נתוני אגרות חוב)‪ ,(1‬במיליוני ש"ח‪ ,‬נכון ל‪) 31.12.12-‬המשך(‬
‫הערות )המשך(‬
‫)‪ (3‬תשלומים שנתיים‪.‬‬
‫)‪ (4‬רכישה עצמית של אגרות החוב בוצעה על ידי חברה בת בבעלות מלאה של החברה‪ .‬סדרה ג' ‪ -‬בחודשים יוני ‪ 2005‬ומאי‪-‬יוני ‪ .2012‬סדרות ד' ו‪ -‬ה' בחודשים מאי‪-‬יוני ‪.2012‬‬
‫)‪ (5‬ביום ‪ 11‬בפברואר ‪ ,2010‬התקבלה במשרדי החברה הודעת קלדן חברה לנאמנות בע"מ )"קלדן"( על התפטרותה מתפקידה כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'( של‬
‫החברה‪ ,‬בה צויין כי דירקטוריון קלדן החליט לפעול להפסקת פעילותו בתחום הנאמנויות ולהעברת הנאמנויות על סדרות אגרות החוב שבאחריותו לנאמן חלופי‪ .‬עוד מסרה‬
‫קלדן בהודעתה‪ ,‬כי לפי הוראות שטר הנאמנות‪ ,‬על החברה לפעול למינוי נאמן חדש‪ ,‬וכי התפטרותה תיכנס לתוקפה לא לפני קבלת אישור בית המשפט להתפטרות ומנוי‬
‫נאמן חלופי‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬טרם מונה נאמן חלופי כאמור‪.‬‬
‫)‪ (6‬סדרה מהותית הינה סדרה‪ ,‬אשר סך התחייבויות התאגיד על פיה מהווה ‪ 5%‬או יותר מסך התחייבויות התאגיד‪ ,‬כפי שאלו מוצגות בדוח הכספי הנפרד‪.‬‬
‫)‪ (7‬בחודש דצמבר ‪ 2006‬הוחלפו ‪ 236‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬סדרה א' ו‪ 384 -‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬סדרה ב' תמורת ‪ 674.5‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬סדרה ד'‪.‬‬
‫)‪ (8‬ניתן להעמיד סדרה זו לפרעון מיידי במידה וסדרה אחרת של אגרות חוב‪ ,‬אשר הונפקו על ידי החברה‪ ,‬הועמדה לפרעון מיידי‪ .‬לעניין הוראות נוספות בענין זכויות העמדה‬
‫לפרעון מיידי באגרות החוב )וכן בהסכמי הלוואה של החברה ושל אי די בי פתוח(‪ ,‬ראה גם באור ‪.4‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫* במועד זה נעשתה הרחבה של הסדרה הנ"ל‪ .‬הנתונים בטבלה מתייחסים לכל הסדרה לאחר כל ההרחבות שלה‪.‬‬
‫פרטים אודות דירוג אגרות החוב‬
‫סדרה‬
‫שם חברה מדרגת‬
‫דירוג נוכחי לסדרה*‬
‫דירוג שנקבע‬
‫למועד ההנפקה‬
‫א'‬
‫מעלות‬
‫‪Negative CC‬‬
‫‪AA-‬‬
‫ב'‬
‫מעלות‬
‫‪Negative CC‬‬
‫‪AA-‬‬
‫*‬
‫דירוגים נוספים ועדכונים לדירוגים קיימים בתקופה שבין מועד ההנפקה המקורי לבין הדירוג העדכני ליום ‪30.05.2013‬‬
‫דירוג‬
‫תאריך‬
‫‪29.7.09 ,3.1.11 ,3.10.11 ,2.11.11, 13.5.12, 31.8.12, 11.9.12‬‬
‫‪29.7.09 ,3.1.11 ,3.10.11 ,2.11.11, 13.5.12, 31.8.12, 11.9.12, 3.12.12‬‬
‫‪A+, A-, BBB-, CCC, CC‬‬
‫‪A+, A-, BBB-, CCC, D, CC‬‬
‫ג'‬
‫מעלות‬
‫‪Negative CC‬‬
‫‪AA-‬‬
‫‪7.10.07 ,29.7.09 ,3.1.11 ,3.10.11 ,2.11.11, 13.5.12, 31.8.12, 11.9.12‬‬
‫‪AA-, A+, A-, BBB-, CCC, CC‬‬
‫ד'‬
‫מעלות‬
‫‪Stable D‬‬
‫‪AA-‬‬
‫‪29.7.09 ,3.1.11 ,3.10.11 ,2.11.11, 13.5.12, 31.8.12, 11.9.12, 23.12.12‬‬
‫‪A+, A-, BBB-, CCC, CC, D‬‬
‫ה'‬
‫מעלות‬
‫‪Negative CC‬‬
‫‪A+‬‬
‫‪3.1.11, 3.10.11, 2.11.11, 13.5.12, 31.8.12, 11.9.12‬‬
‫‪A+, A-, BBB-, CCC, CC‬‬
‫לפרטים ראה באור ‪.21‬ד‪ (1).‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪52‬‬
‫נספח ג' ‪ -‬מימון התאגיד‬
‫) ‪(1‬‬
‫פירוט בדבר הלוואות של החברה מתאגידים בנקאיים אשר טרם נפרעו במלואן‬
‫נכון ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫נותן ההלוואה‬
‫מועד לקיחת‬
‫ההלוואה‬
‫סכום‬
‫ההלוואה‬
‫המקורי‬
‫במיליונים‬
‫תאגיד בנקאי א‬
‫‪5/2010‬‬
‫‪180‬‬
‫תאגיד בנקאי ב‬
‫‪11/2011‬‬
‫‪40‬‬
‫)‪(I‬‬
‫)‪(II‬‬
‫)‪(III‬‬
‫סוג‬
‫מטבע‬
‫ש"ח‬
‫‪$‬‬
‫יתרת הלוואה‬
‫בספרים ליום‬
‫‪31.03.13‬‬
‫במיליוני ש"ח‬
‫שיעור‬
‫הריבית‬
‫‪126‬‬
‫‪5.55%‬‬
‫‪146.9‬‬
‫‪L+ 6.5%‬‬
‫)‪(II‬‬
‫תאריכי‬
‫תשלום קרן‬
‫שנתי מאי )החל ממאי‬
‫‪(2011‬‬
‫חצי שנתי מאי ונובמבר‬
‫)החל מחודש מאי‬
‫‪(2013‬‬
‫תאריכי‬
‫תשלום ריבית‬
‫שנתי מאי )החל ממאי‬
‫‪(2011‬‬
‫פברואר‪ ,‬מאי‪ ,‬אוגוסט‬
‫ונובמבר)החל מחודש‬
‫פברואר ‪(2012‬‬
‫מועד סיום‬
‫הלוואה‬
‫תנאי‬
‫הצמדה‬
‫‪5/2016‬‬
‫ללא‬
‫‪11/2015‬‬
‫ליבור‬
‫זכות החברה לפרעון‬
‫)‪(7‬‬
‫מוקדם‬
‫יש‪ ,‬כפוף לעמלת פרעון‬
‫מוקדם‬
‫יש‪ ,‬בהודעה של ‪ 5‬ימים‬
‫מראש‬
‫‪Cross‬‬
‫‪Default‬‬
‫קיים )‪(I‬‬
‫קיים )‪(III‬‬
‫מגבלות‬
‫ואמות מידה‬
‫פיננסיות‬
‫)‪( I‬‬
‫ראה באור‬
‫‪.2.1‬ח‪1.‬‬
‫לדוחות‬
‫הכספיים‬
‫השנתיים‬
‫החברה התחייבה כלפי התאגיד הבנקאי לא לשעבד‪ ,‬לא למשכן ולא להתחייב לשעבד או למשכן‪ ,‬בכל צורה שהיא ולכל מטרה שהיא‪ ,‬נכס כלשהו מנכסיה ו‪/‬או חלק ממנו‪ ,‬לטובת צד שלישי ללא קבלת הסכמת התאגיד הבנקאי האמור בכתב‬
‫ומראש )זאת למעט חריגים מותרים מסוימים הדומים לאלה שנקבעו בהסכם עם תאגיד בנקאי ב – ראה באור ‪.21‬ח‪ 1.‬לדוחות הכספיים השנתיים(‪ .‬עוד התחייבה החברה שלא לבצע מכירה או פעולה אחרת שבעקבותיה תחדל לשלוט באי‬
‫די בי פתוח‪ .‬כמו כן‪ ,‬נקבעו עילות מסוימות שבהתקיימן יהיה רשאי תאגיד בנקאי א להעמיד את ההלוואה לפרעון מיידי‪ ,‬לרבות שינויים מסוימים בשליטה בחברה )כמפורט בהערת שוליים ‪ 1‬בבאור ‪.4‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים(‪ ,‬אי תשלום סכומים‬
‫לתאגיד בנקאי א במועד שנקבע לתשלומם‪ ,‬הטלת עיקול על נכסי החברה או חלקם‪ ,‬קבלת החלטת פירוק על ידי החברה או הגשת בקשה לפירוק או למינוי קדם מפרק זמני‪ ,‬הגשת בקשה לפתיחת הליכי שיקום או להקפאת הליכים‪ ,‬כינוס‬
‫נכסים או זימון אסיפת נושים על ידי החברה לשם סידור עמם‪ ,‬אם לדעת התאגיד הבנקאי ארע שינוי מהותי לרעה במצב הכספי‪ ,‬בפעולותיה או בעסקיה של החברה או ביחסים הפיננסיים שלה‪ ,‬אם יארע מאורע שתוצאתו עלולה לזכות‬
‫גורם כלשהו בזכות להעמדה לפרעון מיידי של החובות וההתחייבויות של החברה כלפי אותו גורם‪ ,‬כולם או חלקם‪ ,‬גם אם אותו גורם לא ישתמש בזכותו זו להעמדה לפרעון מיידי‪ ,‬וכן כל הפרה של התחייבות שנתנה החברה לתאגיד בנקאי‬
‫א‪ .‬יצוין כי לשני התאגידים הבנקאיים האמורים של החברה עשויות להיות טענות כי קיימת להם עילת העמדה לפירעון מיידי‪ ,‬בין היתר בשל אי ביצוע תשלומי קרן וריבית לתאגידים הבנקאיים במועדם )כמפורט בבאור ‪.4‬ג‪ .‬לדוחות‬
‫הכספיים( ובשל קיומם של מגעים לקראת הסדר בין החברה לבין נושיה )ראה באור ‪.21‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ .‬ראה גם באור ‪.4‬ה‪ (1).‬לדוחות הכספיים(‪.‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2011‬החברה התקשרה עם תאגיד בנקאי אחר בעסקת החלף שבעטיה הפכה‪ ,‬מבחינה כלכלית‪ ,‬חבותה של החברה מכוח האשראי לחבות שקלית לא צמודה‪ ,‬נושאת ריבית קבועה בשיעור ‪.8.32%‬‬
‫המלווה רשאי להעמיד לפרעון מיידי את ההלוואה במקרים מסוימים בהם החברה או אי די בי פתוח לא תשלם חובות אחרים שלה ו‪/‬או במקרים בהם חוב של החברה או של אי די בי פתוח הועמד לפרעון מיידי בטרם הגיע מועד פרעונו‪ ,‬או‬
‫שנושה של החברה או של אי די בי פתוח יהיה זכאי להעמיד לפרעון מיידי חוב כלפיו בטרם הגיע מועד פרעונו‪ ,‬ובלבד שסכום החוב האחר כאמור עולה על ‪ 25‬מיליון דולר‪ .‬לפרטים אודות התפתחויות בהלוואה זו‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ג‪ .‬לדוחות‬
‫הכספיים ובאור ‪.21‬ח‪ 1.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪53‬‬
‫נספח ג' ‪ -‬מימון התאגיד‬
‫)‪ (2‬פירוט בדבר הלוואות של אי די בי פתוח מתאגידים בנקאיים וממוסדות פיננסיים אשר טרם נפרעו במלואן‬
‫נכון ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫נותן‬
‫ההלוואה‬
‫מועד‬
‫לקיחת‬
‫ההלוואה‬
‫סכום‬
‫ההלוואה‬
‫המקורי‬
‫במיליוני‬
‫ש"ח‬
‫)א(‬
‫תאגיד‬
‫בנקאי א'‬
‫‪11/2011‬‬
‫‪125‬‬
‫)ב(‬
‫תאגיד‬
‫בנקאי ב'‬
‫‪6/2009‬‬
‫‪750‬‬
‫)ג(‬
‫תאגיד‬
‫בנקאי ב'‬
‫‪3/2011‬‬
‫‪83‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(5‬‬
‫סוג‬
‫מטבע‬
‫יתרת‬
‫הלוואה‬
‫בספרים‬
‫ליום‬
‫‪31.03.13‬‬
‫במיליוני‬
‫ש"ח‬
‫שיעור‬
‫הריבית‬
‫)שנתי(‬
‫‪L+3.38%‬‬
‫‪$‬‬
‫‪306.1‬‬
‫ש"ח‬
‫‪339.2‬‬
‫‪7.55%‬‬
‫ש"ח‬
‫‪83.5‬‬
‫‪P+1.3%‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(7‬‬
‫תאריכי‬
‫תשלום קרן‬
‫תאריכי‬
‫תשלום ריבית‬
‫מועד‬
‫הבחינה על‬
‫ידי אי די בי‬
‫פתוח‬
‫ינואר ‪ ,13‬יולי‬
‫‪ 13‬וינואר ‪14‬‬
‫רבעוני‪ :‬ינואר‪,‬‬
‫אפריל‪ ,‬יולי‬
‫ואוקטובר‬
‫‪1/2014‬‬
‫ליבור‬
‫)‪(4‬‬
‫רבעוני‬
‫חצי שנתי‬
‫מרס‬
‫וספטמבר‬
‫חצי שנתי מרס‬
‫וספטמבר‬
‫‪3/2018‬‬
‫ללא‬
‫)‪(4‬‬
‫רבעוני‬
‫חד פעמי מרס‬
‫‪2014‬‬
‫)ד(‬
‫תאגיד‬
‫בנקאי ב'‬
‫‪9/2011‬‬
‫‪83‬‬
‫ש"ח‬
‫‪83.5‬‬
‫‪P+1.3%‬‬
‫חד פעמי‬
‫ספטמבר‬
‫‪2014‬‬
‫)ה(‬
‫תאגיד‬
‫בנקאי ב'‬
‫‪3/2012‬‬
‫‪83‬‬
‫ש"ח‬
‫‪83.5‬‬
‫‪P+1.3%‬‬
‫חד פעמי מרס‬
‫‪2015‬‬
‫)ו(‬
‫תאגיד‬
‫בנקאי ב'‬
‫‪9/2012‬‬
‫‪83‬‬
‫ש"ח‬
‫‪83.5‬‬
‫‪P+1.3%‬‬
‫חד פעמי‬
‫ספטמבר‬
‫‪2015‬‬
‫)ז(‬
‫תאגיד‬
‫בנקאי ב'‬
‫‪3/2013‬‬
‫‪83‬‬
‫ש"ח‬
‫‪83.5‬‬
‫‪P+1.3%‬‬
‫חד פעמי מרס‬
‫‪2016‬‬
‫)ח (‬
‫תאגיד‬
‫בנקאי ג'‬
‫‪6/2009‬‬
‫‪250‬‬
‫ש"ח‬
‫‪127‬‬
‫‪6.49%‬‬
‫חצי שנתי‬
‫ינואר ויולי‬
‫)החל מיולי‬
‫‪(2011‬‬
‫)ט(‬
‫תאגיד‬
‫בנקאי ד'‬
‫‪7/2009‬‬
‫‪250‬‬
‫ש"ח‬
‫‪189.9‬‬
‫‪6.65%‬‬
‫שנתי יולי‬
‫)החל מיולי‬
‫‪(2012‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫מועד‬
‫סיום‬
‫הלוואה‬
‫תנאי‬
‫הצמדה‬
‫מגבלות‬
‫ואמות‬
‫מידה‬
‫פיננסיות‬
‫ותוצאות‬
‫)‪(1‬‬
‫חישובן‬
‫חצי שנתי מרס‬
‫וספטמבר‬
‫)החל‬
‫מספטמבר‬
‫‪(2011‬‬
‫חצי שנתי מרס‬
‫וספטמבר‬
‫)החל ממרס‬
‫‪(2012‬‬
‫חצי שנתי מרס‬
‫וספטמבר‬
‫)החל‬
‫מספטמבר‬
‫‪(2012‬‬
‫חצי שנתי מרס‬
‫וספטמבר‬
‫)החל ממרס‬
‫‪(2013‬‬
‫חצי שנתי מרס‬
‫וספטמבר‬
‫)החל‬
‫מספטמבר‬
‫‪(2013‬‬
‫חצי שנתי‬
‫ינואר ויולי‬
‫)החל מיולי‬
‫‪(2009‬‬
‫חצי שנתי‬
‫ינואר ויולי‬
‫)החל מינואר‬
‫‪(2010‬‬
‫זכות לפרעון‬
‫מוקדם‬
‫בהודעה של‬
‫‪ 30‬ימים‬
‫מראש בכל‬
‫מועד תשלום‬
‫ריבית קרוב‬
‫‪Cross‬‬
‫‪Default‬‬
‫)‪(2‬‬
‫שינויים ותיקונים‬
‫מהותיים‬
‫קיים‬
‫קיים‬
‫‬‫קיים‬
‫‪3/2014‬‬
‫פריים‬
‫)‪(4‬‬
‫רבעוני‬
‫בהודעה של‬
‫‪ 30‬ימים‬
‫מראש‬
‫‪9/2014‬‬
‫פריים‬
‫)‪(4‬‬
‫רבעוני‬
‫בהודעה של‬
‫‪ 30‬ימים‬
‫מראש‬
‫‪3/2015‬‬
‫פריים‬
‫)‪(4‬‬
‫רבעוני‬
‫בהודעה של‬
‫‪ 30‬ימים‬
‫מראש‬
‫‪9/2015‬‬
‫פריים‬
‫)‪(4‬‬
‫רבעוני‬
‫בהודעה של‬
‫‪ 30‬ימים‬
‫מראש‬
‫‪3/2016‬‬
‫פריים‬
‫)‪(4‬‬
‫רבעוני‬
‫בהודעה של‬
‫‪ 30‬ימים‬
‫מראש‬
‫קיים‬
‫ראה סעיף ‪1.7.4.3‬‬
‫לדוח הדירקטוריון‪,‬‬
‫באור ‪.4‬ג לדוחות‬
‫הכספיים ובאור‬
‫‪.21‬ח‪ .1.‬לדוחות‬
‫הכספיים השנתיים‬
‫קיים‬
‫קיים‬
‫קיים‬
‫קיים‬
‫‪1/2015‬‬
‫ללא‬
‫)‪(4‬‬
‫רבעוני‬
‫‪-‬‬
‫‪7/2015‬‬
‫ללא‬
‫)‪(4‬‬
‫רבעוני‬
‫‪-‬‬
‫‪54‬‬
‫נספח ג' ‪ -‬מימון התאגיד )המשך(‬
‫)‪ (2‬פירוט בדבר הלוואות של אי די בי פתוח מתאגידים בנקאיים וממוסדות פיננסיים אשר טרם נפרעו במלואן )המשך(‬
‫נכון ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬המשך(‬
‫נותן‬
‫ההלוואה‬
‫מועד‬
‫לקיחת‬
‫ההלוואה‬
‫סכום‬
‫ההלוואה‬
‫המקורי‬
‫במיליוני‬
‫ש"ח‬
‫סוג‬
‫מטבע‬
‫יתרת‬
‫הלוואה‬
‫בספרים‬
‫ליום‬
‫‪31.03.13‬‬
‫במיליוני‬
‫ש"ח‬
‫שיעור‬
‫הריבית‬
‫)שנתי(‬
‫תאריכי‬
‫תשלום קרן‬
‫רבעוני‪ :‬מרס‪,‬‬
‫יוני‪ ,‬ספטמבר‬
‫ודצמבר )החל‬
‫מדצמבר‬
‫‪(2011‬‬
‫רבעוני‪ :‬מרס‪,‬‬
‫יוני‪ ,‬ספטמבר‬
‫ודצמבר )החל‬
‫מדצמבר‬
‫‪(2011‬‬
‫חצי שנתי‬
‫ינואר ויולי‬
‫)החל מינואר‬
‫‪(2012‬‬
‫שנתי‬
‫ספטמבר‬
‫)החל‬
‫מספטמבר‬
‫‪(2000‬‬
‫שנתי‬
‫ספטמבר‬
‫)החל‬
‫מספטמבר‬
‫‪(2000‬‬
‫חצי שנתי מאי‬
‫ונובמבר )החל‬
‫מנובמבר‬
‫‪(2011‬‬
‫)י (‬
‫תאגיד‬
‫בנקאי ה'‬
‫‪6/2010‬‬
‫‪95‬‬
‫ש"ח‬
‫‪57.1‬‬
‫‪7.00%‬‬
‫)יא(‬
‫תאגיד‬
‫בנקאי ה'‬
‫‪6/2010‬‬
‫‪95‬‬
‫ש"ח‬
‫‪57.1‬‬
‫‪P+1.95%‬‬
‫)יב(‬
‫תאגיד‬
‫בנקאי ו'‬
‫‪6/2011‬‬
‫‪200‬‬
‫ש"ח‬
‫‪161.4‬‬
‫)יג(‬
‫מוסד‬
‫פיננסי ב'‬
‫‪4/1996‬‬
‫‪40‬‬
‫ש"ח‬
‫‪4.7‬‬
‫‪4.70%‬‬
‫)יד(‬
‫מוסד‬
‫פיננסי ג'‬
‫‪4/1996‬‬
‫‪10‬‬
‫ש"ח‬
‫‪1.2‬‬
‫‪4.70%‬‬
‫)טו(‬
‫מוסד‬
‫פיננסי ד'‬
‫‪4/2011‬‬
‫‪100‬‬
‫ש"ח‬
‫‪58.4‬‬
‫‪5.40%‬‬
‫)טז(‬
‫מוסד‬
‫פיננסי ד'‬
‫‪4/2011‬‬
‫‪100‬‬
‫ש"ח‬
‫‪101.6‬‬
‫‪P+0.65%‬‬
‫חצי שנתי מאי‬
‫ונובמבר )החל‬
‫ממאי ‪(2013‬‬
‫)יז(‬
‫מוסד‬
‫פיננסי א'‬
‫‪5/2012‬‬
‫‪150‬‬
‫ש"ח‬
‫‪142.7‬‬
‫‪6.90%‬‬
‫מרס ‪2017‬‬
‫)סכום של ‪50‬‬
‫מיליון ש"ח(‪,‬‬
‫מרס ‪2018‬‬
‫)סכום של‬
‫‪ 100‬מיליון‬
‫ש"ח(‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪P+1.5%‬‬
‫תאריכי‬
‫תשלום ריבית‬
‫רבעוני‪ :‬מרס‪,‬‬
‫יוני‪ ,‬ספטמבר‬
‫ודצמבר )החל‬
‫מספטמבר‬
‫‪(2010‬‬
‫רבעוני‪ :‬מרס‪,‬‬
‫יוני‪ ,‬ספטמבר‬
‫ודצמבר )החל‬
‫מספטמבר‬
‫‪(2010‬‬
‫חצי שנתי‬
‫ינואר ויולי‬
‫)החל מינואר‬
‫‪(2012‬‬
‫חצי שנתי מרס‬
‫וספטמבר‬
‫)החל‬
‫מספטמבר‬
‫‪(1996‬‬
‫חצי שנתי מרס‬
‫וספטמבר‬
‫)החל‬
‫מספטמבר‬
‫‪(1996‬‬
‫חצי שנתי מאי‬
‫ונובמבר )החל‬
‫מנובמבר‬
‫‪(2011‬‬
‫חצי שנתי מאי‬
‫ונובמבר )החל‬
‫מנובמבר‬
‫‪(2011‬‬
‫רבעוני‪ :‬מרס‪,‬‬
‫יוני‪ ,‬ספטמבר‬
‫ודצמבר )החל‬
‫מיוני ‪(2012‬‬
‫מועד‬
‫סיום‬
‫הלוואה‬
‫תנאי‬
‫הצמדה‬
‫מגבלות‬
‫ואמות‬
‫מידה‬
‫פיננסיות‬
‫ותוצאות‬
‫)‪(1‬‬
‫חישובן‬
‫מועד‬
‫הבחינה על‬
‫ידי אי די בי‬
‫פתוח‬
‫זכות לפרעון‬
‫מוקדם‬
‫בהודעה של‬
‫‪ 10‬ימים‬
‫מראש‪ ,‬בכפוף‬
‫לעמלת פרעון‬
‫מוקדם‬
‫‪6/2015‬‬
‫ללא‬
‫)‪(4‬‬
‫רבעוני‬
‫‪6/2015‬‬
‫פריים‬
‫)‪(4‬‬
‫רבעוני‬
‫בהודעה של‬
‫‪ 10‬ימים‬
‫מראש‬
‫‪1/2019‬‬
‫פריים‬
‫)‪(4‬‬
‫רבעוני‬
‫בהודעה של‬
‫‪ 30‬ימים‬
‫מראש‬
‫‪9/2013‬‬
‫מדד‬
‫בהודעה של‬
‫‪ 30‬ימים‬
‫מראש‬
‫‪9/2013‬‬
‫מדד‬
‫בהודעה של‬
‫‪ 30‬ימים‬
‫מראש‬
‫‪Cross‬‬
‫‪Default‬‬
‫)‪(2‬‬
‫שינויים ותיקונים‬
‫מהותיים‬
‫קיים‬
‫קיים‬
‫קיים‬
‫קיים‬
‫‪11/2014‬‬
‫ללא‬
‫)‪(4‬‬
‫רבעוני‬
‫‪11/2020‬‬
‫פריים‬
‫)‪(4‬‬
‫רבעוני‬
‫‪3/2018‬‬
‫מדד‬
‫ראה‬
‫באור‬
‫‪.21‬ג‪.1.‬‬
‫לדוחות‬
‫הכספיים‬
‫השנתיים‬
‫)‪(10‬‬
‫בהודעה של‬
‫‪ 14‬ימים‬
‫מראש‪ ,‬בכפוף‬
‫לעמלת פרעון‬
‫מוקדם‬
‫קיים‬
‫קיים‬
‫בהודעה של‬
‫‪ 10‬ימים‬
‫מראש‪ ,‬בכפוף‬
‫לעמלת פרעון‬
‫מוקדם‬
‫‪55‬‬
‫נספח ג' ‪ -‬מימון התאגיד )המשך(‬
‫)‪ (2‬פירוט בדבר הלוואות של אי די בי פתוח מתאגידים בנקאיים וממוסדות פיננסיים אשר טרם נפרעו במלואן )המשך(‬
‫נכון ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬המשך(‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(9‬‬
‫)‪(10‬‬
‫לפרטים אודות עילות העמדה לפירעון מיידי בהסכמי מימון של אי די בי פתוח‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים ובאור ‪.21‬ח‪ .1.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫המלווה רשאית להעמיד לפרעון מיידי את ההלוואה במקרים מסוימים בהם אי די בי פתוח לא תשלם חובות אחרים שלה ו‪/‬או במקרים בהם תידרש אי די בי פתוח על ידי מי מנושיה האחרים לפרוע חובות של‬
‫אי די בי פתוח כלפי אותו נושה בטרם זמנם ו‪/‬או במקרים בהם קיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי של חוב אחר של אי די בי פתוח‪.‬‬
‫אי די בי פתוח התקשרה עם תאגיד בנקאי אחר בעסקת החלף שבעטיה הפכה‪ ,‬מבחינה כלכלית‪ ,‬חבותה של אי די בי פתוח מכח האשראי החדש לחבות שקלית לא צמודה נושאת ריבית קבועה בשיעור‬
‫שנתי של ‪.5.01%‬‬
‫ראה סעיף ‪ 1.7.4.3‬לדוח הדירקטוריון‪ ,‬באור ‪.4‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים ובאור ‪.21‬ח‪ .1.‬לדוחות הכספיים השנתיים בדבר תיאור מגבלות‪ ,‬אמות המידה הפיננסיות ותוצאות חישובן‪.‬‬
‫ההלוואות בסך ‪ 83‬מיליון ש"ח הינן במסגרת דחיית תשלומי הקרן בשלוש שנים של ההלוואה בסך ‪ 750‬מיליון ש"ח )בנספח זה ‪" -‬ההלוואה המקורית" הנזכרת בשורה )ב( לטבלה(‪ ,‬זאת בהתאם להסכם בו‬
‫התקשרה אי די בי פתוח עם תאגיד בנקאי ב' בחודש דצמבר ‪ ,2010‬לפיו יידחו כל אחד מתשעת תשלומי הקרן של ההלוואה המקורית בשלוש שנים‪ ,‬כך שבמקום שהתשלומים ייפרעו על בסיס חצי שנתי‬
‫החל מחודש מרס ‪ 2011‬ועד חודש מרס ‪ ,2015‬הם ייפרעו על בסיס חצי שנתי החל מחודש מרס ‪ 2014‬ועד חודש מרס ‪ .2018‬כל אחד מתשלומי פרעון הקרן יישא‪ ,‬החל מהמועד המקורי לפירעונו ועד למועד‬
‫פירעונו המעודכן )דהיינו לתקופה של שלוש שנים( ריבית על בסיס פריים בתוספת מרווח‪ ,‬כמפורט בטבלה לעיל‪ ,‬במקום הריבית הקבועה ששולמה עד למועד פירעונו המקורי‪.‬‬
‫שיעור הריבית הינו החל מיום ‪ 14‬בספטמבר ‪ 2011‬והוא הועלה משיעור שנתי של ‪ 7.05%‬במקביל לשינוי שבוצע באמות המידה הפיננסיות באותו מועד‪.‬‬
‫שיעור הריבית הינו החל מיום ‪ 14‬בספטמבר ‪ 2011‬והוא הועלה משיעור שנתי של ‪ P+0.8%‬במקביל לשינוי שבוצע באמות המידה הפיננסיות באותו מועד‪.‬‬
‫שיעור הריבית עלה משיעור של ‪ 6.6%‬לשיעור של ‪ 7%‬החל מיום ‪ 23‬בספטמבר ‪ 2011‬במקביל לשינוי שבוצע באמות המידה הפיננסיות באותו מועד‪.‬‬
‫שיעור הריבית עלה משיעור של ‪ P+1.55%‬לשיעור של ‪ P+1.95%‬החל מיום ‪ 23‬בספטמבר ‪ 2011‬במקביל לשינוי שבוצע באמות המידה הפיננסיות באותו מועד‪.‬‬
‫הלוואה זו מובטחת בשעבוד לטובת המלווה‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 1.7.4.3‬לדוח הדירקטוריון ובאור ‪.21‬ג‪ (1).‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫לחברות בקבוצת אי די בי תיירות קיימות הלוואות בסך כולל של כ‪ 0.5 -‬מיליארד ש"ח‪ .‬הלוואות אלו נושאות ריבית בטווח שבין ‪ 2.3%-6.75%‬אשר תפרענה בין השנים ‪ .2013-2014‬לפרטים בדבר ערבויות שנתנה‬
‫אי די בי פתוח לטובת מימון חברות אלה‪ ,‬ראה באור ‪.29‬ג‪-‬ו‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ .‬לפרטים בדבר שעבודים על נכסים של חברות קבוצת אי די בי תיירות‪ ,‬ראה באור ‪.30‬ב‪ (14).‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪56‬‬
‫אידיבי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫דוחות כספיים ביניים‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫ג'‬
‫תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫ג' תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013 Q 1‬‬
‫סומך חייקין‬
‫דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫מבוא‬
‫סקרנו את המידע הכספי המצורף של אי די בי חברה לאחזקות בע"מ והחברות הבנות שלה )להלן ‪ -‬הקבוצה(‪,‬‬
‫הכולל את הדוח על המצב הכספי התמציתי המאוחד ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים‬
‫על רווח והפסד‪ ,‬הרווח הכולל‪ ,‬שינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו‬
‫תאריך‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן‬
‫חשבונאות בינלאומי ‪" - IAS 34‬דיווח כספי לתקופות ביניים"‪ ,‬וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים‬
‫זו לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ ,1970-‬ככל שהוראת תקנות אלה חלות‬
‫על חברות מאוחדות שהינן חברות ביטוח‪ .‬אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתבסס‬
‫על סקירתנו‪.‬‬
‫לא סקרנו את המידע הכספי לתקופת הביניים התמציתי של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים‬
‫כ‪ 5% -‬מכלל הנכסים המאוחדים ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2013‬והכנסותיהן ממכירות ושירותים והכנסות מעסקי ביטוח‬
‫ופיננסים הכלולות באיחוד מהוות כ‪ 4% -‬מכלל ההכנסות המאוחדות ממכירות ושירותים והכנסות מעסקי ביטוח‬
‫ופיננסים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא סקרנו את המידע הכספי לתקופת‬
‫הביניים התמציתי של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬אשר ההשקעה בהן הינה כ‪1,533 -‬‬
‫מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2013‬וחלקה של הקבוצה בהפסדיהן הינו כ‪ 113 -‬מיליון ש"ח לתקופה של שלושה‬
‫חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי לתקופת הביניים התמציתי של אותן חברות נסקר על ידי רואי‬
‫חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן‬
‫חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫היקף הסקירה‬
‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים‬
‫הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של היישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי לתקופת ביניים מורכבת מבירורים‪,‬‬
‫בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים‪ .‬סקירה הינה‬
‫מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה‬
‫מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם‬
‫לכך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬
‫מסקנה‬
‫בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור‬
‫שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪.IAS 34‬‬
‫בנוסף לאמור בפסקה הקודמת‪ ,‬בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא‬
‫לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬אחר הוראות‬
‫הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ ,1970-‬למעט נתוני כלל ביטוח‬
‫המוצגים לפי הוראות תקנות אלה‪ ,‬ככל שהוראת תקנות אלה חלות על חברות מאוחדות שהינן חברות ביטוח‪.‬‬
‫מבלי לסייג את מסקנתנו הנ"ל‪ ,‬אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור ‪.1‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים בדבר מצבה‬
‫הכספי של החברה לרבות גרעון בהון המיוחס לבעלי המניות של החברה‪ ,‬אי וודאות בדבר השגת המקורות‬
‫הנדרשים לפרעון חובותיה וסיווג חובותיה של החברה לתאריך הדוח על המצב הכספי במסגרת ההתחייבויות‬
‫השוטפות‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬עולים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי‪ .‬בדוחות הכספיים‬
‫לא נכללו כל התאמות‪ ,‬לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות של החברה‪ ,‬שיתכן שתהיינה דרושות אם החברה לא‬
‫תוכל להמשיך ולפעול כעסק חי‪.‬‬
‫כמו כן ומבלי לסייג את מסקנתנו הנ"ל‪ ,‬אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור ‪.5‬ב‪ .3.‬לדוחות הכספיים בדבר‬
‫חשיפה להתחייבויות תלויות של חברות מוחזקות של החברה‪.‬‬
‫סומך חייקין‬
‫רואי חשבון‬
‫‪ 31‬במאי ‪2013‬‬
‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות רשומה עפ"י פקודת השותפויות‪ ,‬הנה‬
‫החברה הישראלית ב‪KPMG International -‬‬
‫קואופרטיב רשום בשוויץ‪.‬‬
‫תמצית דוחות מאוחדים על המצב הכספי ביניים ליום‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי‬
‫המאזני‬
‫השקעות פיננסיות עבור חוזים תלויי תשואה‬
‫נכסי ביטוח משנה‬
‫השקעות אחרות משועבדות‬
‫השקעות אחרות‪ ,‬כולל נגזרים‬
‫הלוואות‪ ,‬פקדונות משועבדים ומוגבלים ויתרות חובה‬
‫רכוש קבוע‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נכסים המיועדים לתשלום הטבות לעובדים‬
‫לקוחות לזמן ארוך‬
‫מלאי בלתי שוטף‬
‫הוצאות נדחות‬
‫נכסי מס נדחים‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪2012‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫‪4,199‬‬
‫‪36,031‬‬
‫‪2,247‬‬
‫‪2,898‬‬
‫‪11,104‬‬
‫‪19,048‬‬
‫‪5,868‬‬
‫‪12,278‬‬
‫‪1‬‬
‫‪794‬‬
‫‪322‬‬
‫‪1,927‬‬
‫‪74‬‬
‫‪7,869‬‬
‫‪8,005‬‬
‫‪31,672‬‬
‫‪2,440‬‬
‫‪3,211‬‬
‫‪13,652‬‬
‫‪17,733‬‬
‫‪9,725‬‬
‫‪10,634‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1,063‬‬
‫‪148‬‬
‫‪1,887‬‬
‫‪83‬‬
‫‪9,044‬‬
‫‪4,826‬‬
‫‪35,449‬‬
‫‪2,102‬‬
‫‪2,780‬‬
‫‪10,713‬‬
‫‪18,443‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪5,868‬‬
‫‪12,210‬‬
‫‪2‬‬
‫‪893‬‬
‫‪291‬‬
‫‪1,857‬‬
‫‪51‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪7,477‬‬
‫‪104,660‬‬
‫‪109,298‬‬
‫‪102,962‬‬
‫‪3,040‬‬
‫‪894‬‬
‫‪1,322‬‬
‫‪69‬‬
‫‪4,558‬‬
‫‪927‬‬
‫‪1,102‬‬
‫‪274‬‬
‫‪9,649‬‬
‫‪21,835‬‬
‫‪2,835‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪1,327‬‬
‫‪1,663‬‬
‫‪138‬‬
‫‪6,427‬‬
‫‪2,026‬‬
‫‪711‬‬
‫‪255‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪10,131‬‬
‫‪25,513‬‬
‫‪2,804‬‬
‫‪746‬‬
‫‪1,294‬‬
‫‪211‬‬
‫‪4,170‬‬
‫‪809‬‬
‫‪1,144‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪366‬‬
‫‪10,064‬‬
‫‪21,608‬‬
‫סך הכל נכסים‬
‫‪126,495‬‬
‫‪134,811‬‬
‫‪124,570‬‬
‫סך הכל נכסים עבור חוזים תלויי תשואה‪,‬‬
‫בחברות ביטוח מאוחדות שנכללו בסעיפים לעיל‬
‫‪30,315‬‬
‫‪34,756‬‬
‫‪38,792‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫השקעות אחרות‪ ,‬כולל נגזרים‬
‫הלוואות‪ ,‬פקדונות ופקדונות משועבדים ומוגבלים לזמן קצר‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫נכסי מס שוטפים‬
‫לקוחות‬
‫מלאי‬
‫מלאי בניינים למכירה‬
‫נכסים המוחזקים למכירה‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫סווג מחדש ‪ -‬ראה באור ‪.2‬ז‪ .‬להלן‪.‬‬
‫בקשר לעיקרן של החברות הבנות שהופסק או שהוחל איחודן בדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬ראה באור ‪.2‬ג‪ .‬להלן‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪58‬‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫הון‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרנות הון‬
‫יתרת הפסד‬
‫גרעון בהון המיוחס לבעלי המניות של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה‬
‫התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואות מבנקים והתחייבויות פיננסיות אחרות‬
‫מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואות נון‪-‬ריקורס‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות לפי שווי הוגן‬
‫ספקים לזמן ארוך‬
‫התחייבויות בגין מענקי ממשלה‪ ,‬הכנסות נדחות ואחרות‬
‫הפרשות‬
‫התחייבויות מס נדחות‬
‫הטבות לעובדים‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים וחלויות שוטפות של הלוואות מבנקים‬
‫ומאחרים‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות לפי שווי הוגן‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫ספקים‬
‫התחייבויות מס שוטפות‬
‫משיכת יתר‬
‫הכנסות נדחות‬
‫הפרשות‬
‫התחייבויות המוחזקות למכירה‬
‫סך הכל הון והתחייבויות‬
‫נוחי דנקנר‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫חיים גבריאלי‬
‫מנהל כללי‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪2012‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫‪1,005‬‬
‫‪371‬‬
‫)‪(403‬‬
‫)‪(2,791‬‬
‫)‪(1,818‬‬
‫‪5,522‬‬
‫‪3,704‬‬
‫‪993‬‬
‫‪341‬‬
‫)‪(310‬‬
‫)‪(1,658‬‬
‫)‪(634‬‬
‫‪7,358‬‬
‫‪6,724‬‬
‫‪1,005‬‬
‫‪371‬‬
‫)‪(285‬‬
‫)‪(2,926‬‬
‫)‪(1,835‬‬
‫‪4,818‬‬
‫‪2,983‬‬
‫‪30,076‬‬
‫‪40,164‬‬
‫‪23,066‬‬
‫‪7,350‬‬
‫‪2,992‬‬
‫‪64‬‬
‫‪3‬‬
‫‪317‬‬
‫‪170‬‬
‫‪1,645‬‬
‫‪465‬‬
‫‪106,312‬‬
‫‪30,782‬‬
‫‪35,057‬‬
‫‪28,947‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪9,983‬‬
‫‪3,057‬‬
‫‪53‬‬
‫‪38‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪453‬‬
‫‪127‬‬
‫‪1,809‬‬
‫‪642‬‬
‫‪110,948‬‬
‫‪29,577‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪38,705‬‬
‫‪23,662‬‬
‫‪7,884‬‬
‫‪3,073‬‬
‫‪70‬‬
‫‪2‬‬
‫‪316‬‬
‫‪122‬‬
‫‪1,554‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪436‬‬
‫‪105,401‬‬
‫‪5,604‬‬
‫‪4,138‬‬
‫‪5,488‬‬
‫‪2,550‬‬
‫‪208‬‬
‫‪4,939‬‬
‫‪2,742‬‬
‫‪141‬‬
‫‪82‬‬
‫‪4‬‬
‫‪199‬‬
‫‪10‬‬
‫‪16,479‬‬
‫‪2,650‬‬
‫‪327‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪5,880‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪3,590‬‬
‫‪147‬‬
‫‪73‬‬
‫‪2‬‬
‫‪314‬‬
‫‪18‬‬
‫‪17,139‬‬
‫‪2,664‬‬
‫‪212‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪4,787‬‬
‫‪2,559‬‬
‫‪135‬‬
‫‪74‬‬
‫‬‫‪195‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪72‬‬
‫‪16,186‬‬
‫‪126,495‬‬
‫‪134,811‬‬
‫‪124,570‬‬
‫)‪(1‬‬
‫ד"ר אייל סולגניק‬
‫מנהל כספים ראשי‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‪ 31 :‬במאי ‪2013‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪59‬‬
‫תמצית דוחות רווח והפסד ביניים מאוחדים‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫)‪(4)(3‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר( )בלתי מבוקר(‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫)‪( 4‬‬
‫‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הכנסות‬
‫מכירות ושרותים‬
‫הכנסות מעסקי ביטוח ושרותים פיננסים‬
‫חלק הקבוצה ברווח הנקי של חברות מוחזקות המטופלות לפי‬
‫שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫רווח ממימוש ועליית ערך השקעות ונכסים‪ ,‬דיבידנדים ורווח‬
‫כתוצאה מעליה לשליטה‬
‫עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‬
‫הכנסות אחרות‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות‬
‫עלות המכירות והשרותים‬
‫עלות עסקי ביטוח‬
‫עלויות והוצאות בקשר עם עסקי ביטוח ושרותים פיננסיים‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫חלק הקבוצה בהפסד של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת‬
‫השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫הפסד ממימוש‪ ,‬ירידת ערך והפחתת השקעות ונכסים‬
‫ירידה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‬
‫הוצאות אחרות‬
‫הוצאות מימון‬
‫רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫רווח )הפסד( לתקופה מפעילויות נמשכות‬
‫רווח מפעילות מופסקת לאחר מס‬
‫רווח נקי )הפסד( לתקופה‬
‫רווח נקי )הפסד( לתקופה מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלים של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רווח )הפסד( למניה‬
‫לבעלים של החברה‬
‫בסיסי‬
‫מדולל‬
‫מפעילויות נמשכות‬
‫בסיסי‬
‫מדולל‬
‫מפעילות מופסקת‬
‫בסיסי‬
‫מדולל‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪4,902‬‬
‫‪4,440‬‬
‫‪5,158‬‬
‫‪4,968‬‬
‫‪116‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪154‬‬
‫‪192‬‬
‫‪1‬‬
‫‪312‬‬
‫‪10,117‬‬
‫‪501‬‬
‫‪376‬‬
‫‪1‬‬
‫‪242‬‬
‫‪11,246‬‬
‫‪418‬‬
‫‪561‬‬
‫‪33‬‬
‫‪879‬‬
‫‪40,924‬‬
‫‪3,386‬‬
‫‪3,542‬‬
‫‪660‬‬
‫‪28‬‬
‫‪896‬‬
‫‪331‬‬
‫‪20,462‬‬
‫‪18,571‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪3,516‬‬
‫‪3,938‬‬
‫‪733‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪907‬‬
‫‪364‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪14,084‬‬
‫‪14,759‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪3,077‬‬
‫‪36‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪3,552‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪1,210‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫‪33‬‬
‫‪94‬‬
‫‪13‬‬
‫‪594‬‬
‫‪9,577‬‬
‫‪540‬‬
‫)‪(169‬‬
‫‪28‬‬
‫‪54‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‪684‬‬
‫‪10,234‬‬
‫‪1,012‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(318‬‬
‫‪925‬‬
‫‪876‬‬
‫‬‫‪61‬‬
‫‪2,759‬‬
‫‪41,339‬‬
‫)‪(415‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(585‬‬
‫‪371‬‬
‫‬‫‪371‬‬
‫‪694‬‬
‫‪14‬‬
‫‪708‬‬
‫)‪(1,000‬‬
‫‪292‬‬
‫)‪(708‬‬
‫‪130‬‬
‫‪241‬‬
‫‪371‬‬
‫‪315‬‬
‫‪393‬‬
‫‪708‬‬
‫)‪(947‬‬
‫‪239‬‬
‫)‪(708‬‬
‫שקל חדש‬
‫‪2.62‬‬
‫‪2.62‬‬
‫שקל חדש‬
‫‪7.61‬‬
‫‪7.61‬‬
‫שקל חדש‬
‫)‪(21.00‬‬
‫)‪(21.02‬‬
‫‪2.62‬‬
‫‪2.62‬‬
‫‪7.18‬‬
‫‪7.18‬‬
‫)‪(27.18‬‬
‫)‪(27.18‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪0.43‬‬
‫‪0.43‬‬
‫‪6.18‬‬
‫‪6.16‬‬
‫הוצג מחדש בעקבות ישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה‪ ,‬ראה באור ‪.2‬א‪ .‬להלן‪.‬‬
‫סווג מחדש‪ ,‬ראה באור ‪.2‬ז‪.‬להלן‪.‬‬
‫הוצג מחדש בשל פעילות מופסקת בגין כלל תעשיות‪ ,‬ראה באור ‪.2‬ב‪ .‬להלן‪.‬‬
‫בקשר לעיקרן של החברות הבנות שהופסק או שהוחל איחודן בדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬ראה באור ‪.2‬ג‪ .‬להלן‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪60‬‬
‫תמצית דוחות מאוחדים על הרווח הכולל ביניים‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫)‪(2)(1‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫)‪(2)(1‬‬
‫‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫רווח )הפסד( לתקופה‬
‫‪371‬‬
‫‪708‬‬
‫)‪(708‬‬
‫פריטי רווח כולל אחר‪ ,‬שלאחר ההכרה לראשונה במסגרת הרווח‬
‫הכולל הועברו או יועברו לרווח והפסד‬
‫ירידת ערך נכסים נטו‪ ,‬שנזקפה כנגד קרן שערוך‪ ,‬בניכוי מס‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ‪ ,‬בניכוי מס‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ‪ ,‬שנזקפו לרווח והפסד‪,‬‬
‫בניכוי מס‬
‫רווח מגידור השקעה נטו בפעילויות חוץ‪ ,‬בניכוי מס‬
‫רווח מגידור השקעה נטו בפעילויות חוץ‪ ,‬שנזקף לרווח והפסד‪ ,‬בניכוי‬
‫מס‬
‫החלק האפקטיבי בשינויים בשווי הוגן של גידור תזרים מזומנים‪,‬‬
‫בניכוי מס‬
‫שינוי נטו בשווי ההוגן של גידור תזרים מזומנים‪ ,‬שנזקף לרווח‬
‫והפסד‪ ,‬בניכוי מס‬
‫חלק הקבוצה בהפסד כולל אחר בגין חברות מוחזקות המטופלות לפי‬
‫שיטת השווי המאזני‪ ,‬בניכוי מס‬
‫‬‫)‪(89‬‬
‫‬‫)‪(93‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(23‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪10‬‬
‫‪35‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(35‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(15‬‬
‫)‪(62‬‬
‫)‪(158‬‬
‫)‪(106‬‬
‫סך הכל הפסד כולל אחר‪ ,‬שלאחר ההכרה לראשונה במסגרת‬
‫הרווח הכולל הועבר או יועבר לרווח והפסד‬
‫)‪(156‬‬
‫)‪(258‬‬
‫)‪(144‬‬
‫פריטי רווח כולל אחר שלא יועברו לרווח והפסד‬
‫שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה‪ ,‬בניכוי מס‬
‫רווחים )הפסדים( אקטואריים מתכנית הטבה מוגדרת‪ ,‬בניכוי מס‬
‫שינוי נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח כולל‬
‫חלק הקבוצה ברווח )בהפסד( כולל אחר בגין חברות מוחזקות‬
‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬בניכוי מס‬
‫‬‫‪7‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫‪2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪80‬‬
‫)‪(23‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(5‬‬
‫סך הכל רווח כולל אחר‪ ,‬שלא יועבר לרווח והפסד‬
‫‪7‬‬
‫‪-‬‬
‫‪47‬‬
‫סך הכל הפסד כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬
‫)‪(149‬‬
‫)‪(258‬‬
‫)‪(97‬‬
‫סך הכל רווח )הפסד( כולל לתקופה‬
‫‪222‬‬
‫‪450‬‬
‫)‪(805‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלים של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪41‬‬
‫‪181‬‬
‫‪162‬‬
‫‪288‬‬
‫)‪(1,018‬‬
‫‪213‬‬
‫רווח )הפסד( כולל לתקופה‬
‫‪222‬‬
‫‪450‬‬
‫)‪(805‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫בדוחות כספיים ביניים אלה שונתה מתכונת ההצגה של הדוחות המאוחדים על רווח והפסד כולל וכן הוצגו מחדש‬
‫סכומים מסויימים בעקבות ישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה כמפורט בבאור ‪.2‬א‪ .‬להלן‪.‬‬
‫בקשר לעיקרן של החברות הבנות שהופסק או שהוחל איחודן בדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬ראה באור ‪.2‬ג‪ .‬להלן‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪61‬‬
‫תמצית דוחות מאוחדים על השינויים בהון ביניים‬
‫מ ת י י ח ס‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫קרן בעלי‬
‫שליטה‬
‫קרנות הון‬
‫בגין‬
‫עסקאות‬
‫עם בעלי‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫מ‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2013‬‬
‫רווח נקי לתקופה‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‬
‫עסקאות עם בעלים‪ ,‬שנזקפו ישירות להון‪ ,‬השקעות‬
‫של הבעלים וחלוקות לבעלים‬
‫דיבידנדים לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רכישת זכויות בחברות בנות מבעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה*‬
‫מכירת זכויות בחברות בנות לבעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה**‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה בגין צרוף עסקים )ראה‬
‫באור ‪.2‬א‪.1.‬א‪ (1).‬להלן(‬
‫תשלומים מבוססי מניות שהוענקו על ידי חברות‬
‫מאוחדות‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫*‬
‫**‬
‫‪1,005‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪371‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(32‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪1,005‬‬
‫‬‫‪371‬‬
‫‬‫‪3‬‬
‫‬‫‪16‬‬
‫ל ב ע ל י ם‬
‫קרנות הון‬
‫מהפרשי‬
‫תרגום‬
‫י‬
‫ה ח ב ר ה‬
‫ש ל‬
‫קרנות הון‬
‫בגין נכסים‬
‫פיננסיים‬
‫דרך רווח‬
‫כולל אחר‬
‫קרנות‬
‫גידור‬
‫י‬
‫ל‬
‫ו‬
‫"‬
‫ש‬
‫‪3‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪45‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(325‬‬
‫‬‫)‪(110‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(15‬‬
‫‬‫‪74‬‬
‫‬‫)‪(2,791‬‬
‫‬‫)‪(431‬‬
‫)‪(68‬‬
‫‬‫‪17‬‬
‫נ‬
‫)יתרת‬
‫הפסד(‬
‫עודפים‬
‫קרנות‬
‫שערוך‬
‫י‬
‫‬‫)‪(50‬‬
‫סך ההון‬
‫המיוחס‬
‫לבעלי‬
‫המניות של‬
‫החברה‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סך כל‬
‫ההון‬
‫ח‬
‫)‪(14‬‬
‫‬‫)‪(1‬‬
‫‪74‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(2,926‬‬
‫‪130‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(1,835‬‬
‫‪130‬‬
‫)‪(89‬‬
‫‪4,818‬‬
‫‪241‬‬
‫)‪(60‬‬
‫‪2,983‬‬
‫‪371‬‬
‫)‪(149‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(198‬‬
‫)‪(198‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(27‬‬
‫‪177‬‬
‫‪150‬‬
‫‪-‬‬
‫‪535‬‬
‫‪535‬‬
‫‬‫)‪(1,818‬‬
‫‪13‬‬
‫‪5,522‬‬
‫‪13‬‬
‫‪3,704‬‬
‫כולל השפעות בגין פקיעות של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬
‫כולל השפעות בגין מימושים של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים לתמצחת הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪62‬‬
‫תמצית דוחות מאוחדים על השינויים בהון ביניים )המשך(‬
‫ל ב ע ל י ם‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫הון מניות‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו ב‪ 31 -‬במרס ‪2012‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫‪953‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬
‫‬‫רווח נקי לתקופה‬
‫‬‫הפסד כולל אחר לתקופה‬
‫עסקאות עם בעלים‪ ,‬שנזקפו ישירות‬
‫להון‪ ,‬השקעות של הבעלים וחלוקות‬
‫לבעלים‬
‫‪40‬‬
‫הנפקת מניות ואופציות על ידי החברה‬
‫דיבידנדים לבעלי זכויות שאינן מקנות‬
‫‬‫שליטה‬
‫רכישת זכויות של חברות בנות מבעלי‬
‫‬‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫מכירת זכויות בחברות בנות לבעלי זכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה באמצעות פוליסות‬
‫‬‫משתתפות ברווחים‪ ,‬נטו‬
‫מכירת זכויות בחברות בנות לבעלי זכויות‬
‫‬‫שאינן מקנות שליטה‬
‫‬‫מתן הלוואה מוטבת לחברה בת‬
‫תשלומים מבוססי מניות שהוענקו על ידי‬
‫‬‫חברות מאוחדות‬
‫‪993‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬במרס ‪2012‬‬
‫)‪(1‬‬
‫מ ת י י ח ס‬
‫קרנות הון‬
‫בגין‬
‫עסקאות‬
‫עם בעלי‬
‫זכויות‬
‫קרנות הון‬
‫שאינן‬
‫מהפרשי‬
‫מקנות‬
‫תרגום‬
‫שליטה‬
‫ל‬
‫י‬
‫מ‬
‫קרן בעלי‬
‫שליטה‬
‫)‪(287‬‬
‫‬‫)‪(145‬‬
‫ש ל‬
‫קרנות‬
‫גידור‬
‫ו‬
‫י‬
‫ה ח ב ר ה‬
‫קרנות הון‬
‫בגין‬
‫נכסים‬
‫פיננסיים‬
‫דרך רווח‬
‫כולל אחר‬
‫י‬
‫נ‬
‫קרנות‬
‫שערוך‬
‫ש‬
‫‪68‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪132‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪273‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(14‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪341‬‬
‫‬‫‪3‬‬
‫‬‫‪108‬‬
‫‬‫)‪(432‬‬
‫‬‫)‪(28‬‬
‫‬‫)‪(13‬‬
‫‬‫‪52‬‬
‫)יתרת‬
‫הפסד(‬
‫עודפים‬
‫"‬
‫סך הגרעון‬
‫המיוחס‬
‫לבעלי‬
‫המניות של‬
‫החברה‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סך כל‬
‫ההון‬
‫ח‬
‫)‪(19‬‬
‫‬‫)‪(9‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‬‫)‪(1‬‬
‫‪52‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(1,975‬‬
‫‪315‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(1,085‬‬
‫‪315‬‬
‫)‪(153‬‬
‫‪7,322‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪393‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(105‬‬
‫‪6,237‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪708‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(258‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪313‬‬
‫‪-‬‬
‫‪313‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(304‬‬
‫)‪(304‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(13‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(14‬‬
‫‪45‬‬
‫‪31‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(1,658‬‬
‫‬‫)‪(634‬‬
‫‪8‬‬
‫‪7,358‬‬
‫‪8‬‬
‫‪6,724‬‬
‫הוצג מחדש בעקבות ישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה‪ ,‬ראה באור ‪.2‬א‪ .‬להלן‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים לתמצחת הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪63‬‬
‫תמצית דוחות מאוחדים על השינויים בהון ביניים )המשך(‬
‫מ ת י י ח ס‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫קרן בעלי‬
‫שליטה‬
‫קרנות הון‬
‫בגין‬
‫עסקאות‬
‫עם בעלי‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫מ‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2012‬מבוקר(‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬
‫הפסד לשנה‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר לשנה‬
‫עסקאות עם בעלים‪ ,‬שנזקפו ישירות להון‪ ,‬השקעות‬
‫של הבעלים וחלוקות לבעלים‬
‫הנפקת מניות ואופציות על ידי החברה‬
‫דיבידנדים לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רכישות זכויות בחברות בנות מבעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה*‬
‫מכירת זכויות בחברות בנות לבעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה**‬
‫שינוי בזכויות שאינן מקנות שליטה בעקבות הפסקת‬
‫איחוד חברות בנות‬
‫רכישת זכויות בחברות בנות לבעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה באמצעות פוליסות משתתפות‬
‫ברווחים‪ ,‬נטו‬
‫תשלומים מבוססי מניות שהוענקו על ידי חברות‬
‫מאוחדות‬
‫מתן הלוואות מוטבות לחברה בת‬
‫זקיפת חלקם של בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫בגרעון בהון בחברה בת לבעלים של החברה‬
‫הפחתת קרן משערוך‪ ,‬בעקבות עליה לשליטה‪,‬‬
‫לעודפים‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫ל ב ע ל י ם‬
‫קרנות הון‬
‫מהפרשי‬
‫תרגום‬
‫י‬
‫ה ח ב ר ה‬
‫ש ל‬
‫קרנות הון‬
‫בגין נכסים‬
‫פיננסיים‬
‫דרך רווח‬
‫כולל אחר‬
‫קרנות‬
‫גידור‬
‫י‬
‫ל‬
‫נ‬
‫ו‬
‫)יתרת‬
‫הפסד(‬
‫עודפים‬
‫קרנות‬
‫שערוך‬
‫י‬
‫סך ההון‬
‫המיוחס‬
‫לבעלי‬
‫המניות של‬
‫החברה‬
‫"‬
‫ש‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סך כל‬
‫ההון‬
‫ח‬
‫‪953‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪68‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪132‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(287‬‬
‫‬‫)‪(38‬‬
‫)‪(19‬‬
‫‬‫)‪(49‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‬‫)‪(2‬‬
‫‪52‬‬
‫‬‫‪31‬‬
‫)‪(1,975‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(947‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(1,085‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(947‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(71‬‬
‫‪7,322‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪239‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(26‬‬
‫‪6,237‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(708‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(97‬‬
‫‪52‬‬
‫‪-‬‬
‫‪303‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪355‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(687‬‬
‫‪355‬‬
‫)‪(687‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(20‬‬
‫)‪(28‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪23‬‬
‫‪23‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2,088‬‬
‫)‪(2,088‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(30‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(30‬‬
‫)‪(16‬‬
‫)‪(46‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(6‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(6‬‬
‫‪22‬‬
‫‪6‬‬
‫‪22‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(43‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(43‬‬
‫‪43‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪1,005‬‬
‫‬‫‪371‬‬
‫‬‫‪3‬‬
‫‬‫‪45‬‬
‫‬‫)‪(325‬‬
‫‬‫)‪(68‬‬
‫‬‫)‪(14‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪74‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(2,926‬‬
‫‬‫)‪(1,835‬‬
‫‬‫‪4,818‬‬
‫‬‫‪2,983‬‬
‫*‬
‫**‬
‫כולל השפעות בגין פקיעות של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬
‫כולל השפעות בגין מימושים של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחודת‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫הוצג מחדש בעקבות ישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה‪ ,‬ראה באור ‪.2‬א‪ .‬להלן‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים לתמצחת הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪64‬‬
‫תמצית דוחות מאוחדים על תזרימי מזומנים ביניים‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫)‪(2)(1‬‬
‫‪2012‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫)‪(2)(1‬‬
‫‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעולות שוטפות‬
‫רווח נקי )הפסד( לתקופה‬
‫התאמות‪:‬‬
‫חלק הקבוצה בהפסד )ברווח הנקי( של חברות מוחזקות המטופלות‬
‫לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫דיבידנדים שנתקבלו‬
‫הפסדי )רווחי( מימוש‪ ,‬ירידת ערך והפחתות )עלית ערך( של‬
‫השקעות ונכסים‪ ,‬דיבידנדים ורווח כתוצאה מעליה לשליטה‬
‫עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫הפחתת רכוש קבוע והוצאות נדחות‬
‫הפחתה של נכסים לא מוחשיים ואחרים‬
‫עלויות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מסים על ההכנסה‪ ,‬נטו‬
‫החזרי מס שנתקבלו )מס הכנסה ששולם(‪ ,‬נטו‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫תקבולים )תשלומים( בגין סילוק נגזרים‪ ,‬נטו‬
‫שינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי‬
‫תשואה‬
‫שינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה‬
‫שינוי בהוצאות רכישה נדחות‪ ,‬בדמי חכירה ובהוצאות מראש‬
‫בחברות ביטוח‬
‫שינוי בנכסי ביטוח משנה‬
‫שינוי בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה בחברות ביטוח‬
‫‪371‬‬
‫‪708‬‬
‫)‪(708‬‬
‫)‪(116‬‬
‫‪6‬‬
‫‪15‬‬
‫‪41‬‬
‫‪898‬‬
‫‪225‬‬
‫)‪(121‬‬
‫)‪(98‬‬
‫‪205‬‬
‫‪135‬‬
‫‪289‬‬
‫‪169‬‬
‫‪25‬‬
‫‪12‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(470‬‬
‫)‪(376‬‬
‫‪288‬‬
‫‪145‬‬
‫‪447‬‬
‫‪330‬‬
‫)‪(113‬‬
‫‪8‬‬
‫‪7‬‬
‫‪187‬‬
‫)‪(561‬‬
‫‪992‬‬
‫‪625‬‬
‫‪1,846‬‬
‫‪629‬‬
‫)‪(434‬‬
‫‪22‬‬
‫‪18‬‬
‫‪538‬‬
‫‪1,437‬‬
‫‪573‬‬
‫‪1,718‬‬
‫‪2,201‬‬
‫‪5,393‬‬
‫)‪(68‬‬
‫)‪(145‬‬
‫‪14‬‬
‫)‪(66‬‬
‫‪40‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(169‬‬
‫)‪(96‬‬
‫)‪(29‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫תקבולים )השקעות( ממכירת נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי‬
‫הוגן דרך רווח והפסד ונדל"ן להשקעה בעסקי ביטוח‪ ,‬נטו‬
‫נכסי חוב‬
‫מניות‬
‫אחרות‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫שינוים בסעיפים מאזניים אחרים‬
‫שינוי בחייבים ויתרות חובה )כולל סכומים לזמן ארוך(‬
‫שינוי בלקוחות )כולל סכומים לזמן ארוך(‬
‫שינוי במלאי‬
‫שינוי במלאי בלתי שוטף‬
‫שינוי בהפרשות ובהטבות לעובדים‬
‫שינוי בהכנסות נדחות‬
‫שינוי בספקים‬
‫שינוי בזכאים‪ ,‬ביתרות זכות ובהתחייבויות בגין מענקי ממשלה‬
‫)כולל סכומים לזמן ארוך(‬
‫שינוי בהשקעות פיננסיות עבור חוזים תלויי תשואה‬
‫שינוי בניירות ערך שיועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד על ידי חברות‬
‫בענף הפיננסים‪ ,‬נטו‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעולות שוטפות‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(756‬‬
‫)‪(92‬‬
‫)‪(58‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪1,735‬‬
‫)‪(593‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(17‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪2,678‬‬
‫)‪(1,690‬‬
‫‪74‬‬
‫)‪(88‬‬
‫)‪(104‬‬
‫‪9,231‬‬
‫)‪(106‬‬
‫)‪(184‬‬
‫‪47‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‪17‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪214‬‬
‫)‪(62‬‬
‫)‪(602‬‬
‫)‪(113‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫)‪(3‬‬
‫‪154‬‬
‫‪235‬‬
‫‪31‬‬
‫‪102‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‪44‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(69‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪139‬‬
‫)‪(614‬‬
‫‪317‬‬
‫)‪(2,137‬‬
‫)‪(138‬‬
‫)‪(6,187‬‬
‫‪141‬‬
‫)‪(353‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(2,451‬‬
‫‪69‬‬
‫)‪(5,925‬‬
‫‪1,382‬‬
‫‪227‬‬
‫‪3,306‬‬
‫הוצג מחדש בעקבות ישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה‪ ,‬ראה באור ‪.2‬א‪ .‬להלן‪.‬‬
‫בקשר לעיקרן של החברות הבנות‪ ,‬שהופסק או שהוחל איחודן בדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬ראה באור ‪.2‬ג‪ .‬להלן‪.‬‬
‫סווג מחדש‪ ,‬ראה באור ‪.2‬ז‪ (3).‬להלן‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪65‬‬
‫תמצית דוחות מאוחדים על תזרימי מזומנים ביניים )המשך(‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫)‪(2)(1‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים לפעולות השקעה‬
‫פקדונות‪ ,‬הלוואות והשקעות לזמן ארוך שניתנו‬
‫ירידה בפקדונות משועבדים ומוגבלים‪ ,‬נטו‬
‫פרעון פקדונות והלוואות לזמן ארוך שניתנו‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬הלוואות ופקדונות לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫השקעות שאינן שוטפות‬
‫השקעות ברכוש קבוע ובנכסים בלתי מוחשיים‬
‫השקעות בנדל"ן להשקעה‬
‫תקבולים )תשלומים( בגין סילוק נגזרים‪ ,‬נטו‬
‫רכישת חברות בנות‪ ,‬בניכוי המזומנים שנרכשו‪ ,‬במסגרת איחודן‬
‫‪132‬‬
‫לראשונה‬
‫תקבולים בגין מימוש חברות מאוחדות‪ ,‬בניכוי המזומנים שיצאו‬
‫‬‫במסגרת הפסקת איחודן‬
‫‪253‬‬
‫תקבולים ממימוש השקעות שאינן שוטפות‬
‫‪32‬‬
‫תקבולים ממימוש נדל"ן להשקעה‪ ,‬רכוש קבוע ונכסים אחרים‬
‫מסים שנתקבלו )ששולמו( נטו בגין נדל"ן להשקעה‪ ,‬רכוש קבוע ונכסים‬
‫)‪(69‬‬
‫אחרים‬
‫‪51‬‬
‫ריבית שנתקבלה‬
‫‬‫‪169‬‬
‫‪15‬‬
‫)‪(467‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(40‬‬
‫)‪(217‬‬
‫)‪(83‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‬‫‪744‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫)‪(364‬‬
‫)‪(115‬‬
‫)‪(78‬‬
‫)‪(345‬‬
‫)‪(65‬‬
‫‪7‬‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫)‪(2)(1‬‬
‫‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫)‪(12‬‬
‫‪550‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(181‬‬
‫)‪(287‬‬
‫)‪(95‬‬
‫)‪(1,270‬‬
‫)‪(322‬‬
‫)‪(75‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,305‬‬
‫‪234‬‬
‫‪571‬‬
‫‬‫‪11‬‬
‫‪24‬‬
‫‪8‬‬
‫‪63‬‬
‫)‪(83‬‬
‫‪210‬‬
‫)‪(243‬‬
‫)‪(109‬‬
‫‪548‬‬
‫תזרימי מזומנים לפעולות מימון‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן שוטפות שהתקבלו‬
‫התחייבויות פיננסיות שוטפות‪ ,‬נטו‬
‫מכירת מניות בחברות בנות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רכישת מניות בחברות בנות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫ורכישת אופציה לרכישת זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫פרעון התחייבויות פיננסיות שאינן שוטפות‬
‫ריבית ששולמה‬
‫הנפקת מניות ואופציות על ידי החברה‬
‫דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות מאוחדות‬
‫תקבולים מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות מאוחדות‪ ,‬נטו‬
‫תקבולים )תשלומים( בגין סילוק נגזרים‪ ,‬נטו‬
‫‪684‬‬
‫)‪(78‬‬
‫‪143‬‬
‫‪1,192‬‬
‫)‪(22‬‬
‫‪38‬‬
‫‪4,834‬‬
‫‪183‬‬
‫‪184‬‬
‫‬‫)‪(1,566‬‬
‫)‪(635‬‬
‫‬‫)‪(62‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(50‬‬
‫)‪(2,115‬‬
‫)‪(702‬‬
‫‪313‬‬
‫)‪(310‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(123‬‬
‫)‪(7,787‬‬
‫)‪(2,339‬‬
‫‪355‬‬
‫)‪(792‬‬
‫‪22‬‬
‫)‪(15‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות מימון‬
‫)‪(1,510‬‬
‫)‪(1,650‬‬
‫)‪(5,478‬‬
‫שינוי במזומנים ושווי מזומנים‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬
‫שינוי במזומנים שהוצגו במסגרת נכסים מוחזקים למכירה‬
‫יתרת מזומנים שהוצגה במסגרת נכסים מוחזקים למכירה‬
‫)‪(371‬‬
‫‪10,064‬‬
‫)‪(57‬‬
‫‪13‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,532‬‬
‫‪11,753‬‬
‫)‪(94‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬
‫‪9,649‬‬
‫‪10,130‬‬
‫‪10,064‬‬
‫לאחר קיזוז משיכת יתר בסך‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫סכומי ריבית שנתקבלה במסגרת פעילות ביטוחית שוטפת‬
‫סכומי דיבידנד שנתקבלו במסגרת פעילות ביטוחית שוטפת‬
‫‪559‬‬
‫‪33‬‬
‫‪505‬‬
‫‪31‬‬
‫‪2,236‬‬
‫‪268‬‬
‫מזומנים נטו )ששימשו( שנבעו לפעולות השקעה‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫)‪(1,624‬‬
‫‪11,753‬‬
‫)‪(42‬‬
‫‬‫)‪( 3‬‬
‫)‪(23‬‬
‫הוצג מחדש בעקבות ישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה‪ ,‬ראה באור ‪.2‬א‪ .‬להלן‪.‬‬
‫בקשר לעיקרן של החברות הבנות‪ ,‬שהופסק או שהוחל איחודן בדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬ראה באור ‪.2‬ג‪ .‬להלן‪.‬‬
‫סווג מחדש‪ ,‬ראה באור ‪.2‬ז‪ (3).‬להלן‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪66‬‬
‫באורים לתמצית דוחות כספיים מאוחדים ביניים ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫באור ‪ - 1‬כללי‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ )"החברה"( הינה חברה תושבת ישראל‪ ,‬אשר התאגדה בישראל‬
‫וכתובתה הרשמית הינה המגדל המשולש‪ ,‬מרכז עזריאלי ‪ ,3‬קומה ‪ ,44‬תל‪-‬אביב‪ .‬החברה הינה חברת‬
‫החזקות מהגדולות בישראל‪ ,‬המשקיעה באמצעות חברות מוחזקות‪ ,‬בחברות הפועלות בעיקר בענפים‬
‫שונים של המשק הישראלי‪ .‬חלק מהחברות המוחזקות פועלות תוך ביזור גלובלי של השקעותיהן‪.‬‬
‫בהקשר זה‪ ,‬הביזור לחו"ל הינו הן באמצעות ההשקעה המהותית בקרדיט סוויס‪ ,‬הן בהשקעות נדל"ן‬
‫)פרויקטי נדל"ן בלאס וגאס‪ ,‬בנין ‪ HSBC‬ועוד( והן בהשקעות בחברות‪ ,‬שעיקר פעילותן מוכוונת חו"ל‬
‫)כגון‪ :‬מכתשים‪-‬אגן‪ ,‬גיוון אימג'ינג(‪ .‬לאחרונה שמה החברה דגש מיוחד על בחינת אפשרויות מימוש‬
‫השקעות כאמור )לרבות כאלה שפעילותן מוכוונת חו"ל(‪ ,‬בהתחשב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בצרכי המימון של‬
‫החברה‪.‬‬
‫ניירות ערך של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה בתל‪-‬אביב"(‪.‬‬
‫ביום ‪ 21‬באפריל ‪ 2013‬הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו‪ ,‬על ידי הנאמנים לאגרות החוב של‬
‫אי די בי פתוח מהסדרות ז'‪ ,‬ט' ו‪-‬י'‪ ,‬בקשה להסדר חוב לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות )"הבקשה להסדר‬
‫חוב כפוי"( כנגד אי די בי פתוח וכן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כנגד החברה והבנקים המלווים והנושים הפיננסיים של אי‬
‫די בי פתוח‪ .‬במסגרת הבקשה להסדר חוב כפוי נטען‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי אי די בי פתוח הינה חדלת פירעון‪,‬‬
‫והוצע מתווה להסדר לפיו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תתבצע דחיית תשלום חלק מחובותיה של אי די בי פתוח והמרת‬
‫חלקו האחר למלוא הון המניות של אי די בי פתוח אשר יוקצה לנושיה הפיננסיים‪ .‬כן צורפה לבקשה‬
‫להסדר חוב כפוי בקשה למתן סעדים זמניים‪ ,‬במסגרתה התבקש‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מינוי בעל תפקיד שיוקנו לו‬
‫סמכויות פיקוח וסמכויות וטו בעניינה של אי די בי פתוח וכן עצירה למעשה של תשלומיה של אי די בי‬
‫פתוח לנושיה הפיננסיים‪ .‬החברה ואי די בי פתוח התנגדו לבקשה למתן סעדים זמניים בהיותן סבורות כי‬
‫אי די בי פתוח הינה כשרת פירעון‪ ,‬ודחו את הטענות המועלות בה ובמסמכים הנלווים לה‪ .‬בהחלטתו‬
‫מיום ‪ 30‬באפריל ‪ 2013‬מינה בית המשפט משקיף ומומחה כלכלי לענייניה של אי די בי פתוח‪ ,‬וזאת‬
‫מבלי להפקיע סמכויות של מי מנושאי המשרה באי די בי פתוח ו‪/‬או למנוע את המשך פעילותה הסדירה‬
‫של אי די בי פתוח‪ .‬דוח ראשוני של המשקיף הוגש ביום ‪ 16‬במאי ‪ .2013‬ביום ‪ 26‬במאי ‪ 2013‬הגישה‬
‫אי די בי פתוח בקשה לסילוק על הסף של הבקשה להסדר חוב כפוי במסגרתה נטען‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי אין‬
‫כל בסיס בדין לכפות על אי די בי פתוח "הסדר" ללא הסכמתה‪ .‬דיון נוסף בהליך האמור נקבע ליום ‪6‬‬
‫ביוני ‪ .2013‬לפרטים נוספים ראה באור ‪.5‬ב‪.2.‬ד‪ .‬להלן‪.‬‬
‫ביום ‪ 24‬במאי ‪ 2013‬נחתם מזכר הבנות בין הנציגות המשותפת של מחזיקי אגרות החוב של החברה‬
‫לבין הנציגות המשותפת של מחזיקי אגרות החוב מסדרות ז'‪ ,‬ט' ו‪-‬י' של אי די בי פתוח בדבר פעולה‬
‫במשותף ביניהן על מנת לגבש ולהוציא לפועל הסדר בין החברה‪ ,‬אי די בי פתוח וכלל נושיהן הפיננסים‪,‬‬
‫בהתאם למתווה לפיו תבוצע הפחתה משמעותית בחוב של אי די בי פתוח וכל הון המניות המונפק של‬
‫אי די בי פתוח יוקנה למחזיקי אגרות החוב של אי די בי פתוח ושל החברה‪ .‬כן הוסכם כי המתווה האמור‬
‫ייושם על ידי נקיטת הליכים משפטיים מתאימים שיוסכמו‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ה‪ (2).‬להלן‪.‬‬
‫לפרטים בדבר הסכמי השקעה של גוף בשליטת מר אדוארדו אלשטיין בגנדן הולדינגס בע"מ )"גנדן‬
‫הולדינגס"( ובחברה‪ ,‬ולפרטים בדבר הודעת בנק מלווה של גנדן הולדינגס על העמדה לפירעון מיידי של‬
‫החוב של גנדן הולדינגס כלפיו‪ ,‬ראה באור ‪.9‬ט‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫)‪ (1‬בהקשר למצבה הכספי של החברה‪ :‬א(‪ .‬החל מהרבעון השלישי של שנת ‪ 2011‬לחברה גרעון בהון‬
‫המיוחס לבעלי המניות‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬יתרת הגרעון כאמור עמדה על ‪ 1,818‬מיליון ש"ח; ב(‪.‬‬
‫לחברה‪ ,‬אשר הינה בעלת מלוא ההחזקה באי די בי פתוח‪ ,‬אשר מניותיה אינן נסחרות בבורסה‪ ,‬אין‬
‫יכולת מעשית בשלב זה לגייס חובות ו‪/‬או למחזר חובותיה בשוק ההון או בבנקים; ג(‪ .‬כמתואר בבאור‬
‫‪.21‬ה‪ (1).‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬ביום ‪ 12‬במרס ‪ 2013‬הודיעה החברה כי לאחר משא ומתן‬
‫שהתנהל בין החברה לבין הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה סוכמו עקרונות עסקיים למתווה‬
‫להסדר חוב בין החברה לנושיה‪ ,‬המתייחס לכלל מחזיקי אגרות החוב והמוסדות הבנקאיים המלווים‬
‫שלה‪ ,‬אשר כפוף לקבלת אישורי האורגנים המוסמכים של הצדדים וגורמים רלוונטיים נוספים‪ .‬בהקשר‬
‫זה‪ ,‬ראה באור ‪.9‬ט‪ .‬להלן לעיל בדבר פרטים אודות הסכם נוסף מחודש אפריל ‪ 2013‬אשר נחתם בין‬
‫גנדן הולדינגס‪ ,‬מבעלות השליטה בחברה‪ ,‬לבין גוף בשליטת מר אדוארדו אלשטיין‪ ,‬לביצוע השקעה‬
‫בחברה ובגנדן הולדינגס; ד( לפרטים בדבר התנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב‬
‫שלה‪ ,‬לרבות בקשר עם דרישתם כי החברה לא תבצע את התשלומים השוטפים לנושים הפיננסיים‬
‫שלה‪ ,‬עד לגיבושו ואישורו כדין של הסדר חוב בינה לבין כלל נושיה‪ ,‬וכן בדבר אי ביצוע תשלום בסך של‬
‫כ‪ 64-‬מיליון ש"ח למחזיקי אגרות חוב מסדרה ד' שלה ואי ביצוע שני תשלומים לשני תאגידים בנקאיים‬
‫מלווים שלה ללא קבלת אישורם‪ ,‬אשר מועדם לפי לוחות סילוקין חלף‪ ,‬וזאת נוכח המגעים להסדר החוב‬
‫המתנהלים בין החברה לבין הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה‪ ,‬וכן בדבר החלטת דירקטוריון‬
‫החברה מיום ‪ 31‬במאי ‪ 2013‬כי בנסיבות הנוכחיות שלה‪ ,‬החברה לא תבצע‪ ,‬כל עוד לא התקבלה‬
‫החלטה אחרת‪ ,‬תשלומים שוטפים ואחרים לנושיה הפיננסיים‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ה‪ .‬להלן;‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪67‬‬
‫באור ‪ - 1‬כללי )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫)המשך(‬
‫ה(‪ .‬לפרטים אודות בקשת פירוק שהוגשה כנגד החברה בחודש אפריל ‪ 2013‬ואודות ההליך המשפטי‬
‫המתנהל בעניינה‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪.1.‬ב להלן; ו(‪ .‬לפרטים בדבר הליך משפטי להסדר חוב כפוי שהוגש‬
‫כנגד אי די בי פתוח‪ ,‬וכן בין היתר‪ ,‬כנגד החברה והבנקים המלווים והנושים הפיננסיים של אי די בי‬
‫פתוח‪ ,‬ראה סעיף א‪ .‬לעיל וכן באורים ‪.4‬ה‪ .‬ו‪.5-‬ב‪.2.‬ד; ז(‪ .‬לעניין מזכר הבנות ביחס למתווה להסדר‬
‫שנחתם בין הנציגויות המשותפות של מחזיקי אגרות החוב של החברה ושל אי די בי פתוח‪ ,‬ראה סעיף‬
‫א‪ .‬לעיל ובאור ‪.4‬ה‪ (2).‬להלן‪ ,‬עם זאת‪ ,‬לפרטים בדבר הסכם השקעה חדש עם אלשטיין ראה באור ‪.9‬ט‪.‬‬
‫להלן; ח( לפרטים בדבר הוראות הכלולות בהסכמי מימון של החברה ושל אי די בי פתוח המקנות עילת‬
‫העמדה לפירעון מיידי‪ ,‬לרבות כאלו הנובעות מההליך המשפטי להסדר חוב כפוי באי די בי פתוח‬
‫ולאירועים של שינויי שליטה‪ ,‬ראה באורים ‪.4‬ג‪ .‬ו‪.5-‬ב‪.2.‬ד‪ .‬להלן‪ .‬ראה גם באור ‪.9‬י‪ .‬להלן‪.‬‬
‫לאור אי הוודאות בדבר השגת המקורות הנדרשים לחברה ו‪/‬או גיבושו‪ ,‬אישורו ויישומו של הסדר חוב‪,‬‬
‫עולים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי‪.‬‬
‫לאור מכלול הנסיבות כאמור לעיל‪ ,‬מציגה החברה בדוחות אלה את יתרת התחייבויותיה ליום ‪ 31‬במרס‬
‫‪ 2013‬לתאגידים הבנקאיים ולמחזיקי אגרות החוב בסך של כ‪ 2-‬מיליארד ש"ח כהתחייבויות שוטפות‪.‬‬
‫מעבר לאמור לעיל‪ ,‬בדוחות הכספיים לא נכללו התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות של החברה‪,‬‬
‫אשר יתכן שיהיו דרושים אם החברה לא תוכל להמשיך ולפעול כעסק חי‪.‬‬
‫לאור כל האמור‪ ,‬יודגש כי למועד הדוח יכולתה של החברה להמשיך ולהתנהל כעסק חי תלויה בעיקרה‬
‫בגיבושו ויישומו של הסדר חוב בין החברה לבין נושיה אשר כאמור צפוי להוביל לשינוי במועדי הפירעון‬
‫של התחייבויות החברה‪ ,‬בתנאיהן ובהיקפן‪.‬‬
‫)‪ (2‬בהקשר למצבה הכספי של אי די בי פתוח‪ ,‬לתזרימי המזומנים שלה‪ ,‬וליכולתה לשרת את‬
‫התחייבויותיה‪ ,‬יצוין כי‪:‬‬
‫בדוח הדירקטוריון הנלווה לדוחותיה של אי די בי פתוח‪ ,‬כוללת אי די בי פתוח דוח תזרים חזוי לתקופה‬
‫של שנתיים שתסתיים ביום ‪ 31‬במרס ‪ ,2015‬לפיו יתרת הנכסים הנזילים של אי די בי פתוח ליום ‪31‬‬
‫במרס ‪ 2013‬הינה ‪ 1,126‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובתוספת תקבולים צפויים ממימוש מניות כור בסך של ‪350‬‬
‫מיליון ש"ח )בהתבסס על שווי שוק בלבד( וממימוש נכס נוסף בסך ‪ 35‬מיליון ש"ח‪ ,‬הינה ‪ 1,511‬מיליון‬
‫ש"ח‪ .‬הפירעונות הנדרשים כלפי תאגידים מלווים ובעלי אגרות חוב של אי די בי פתוח )ללא הכללת‬
‫ערבות לטובת קרן סקיי בסך ‪ 71‬מיליון ש"ח( מיום ‪ 1‬באפריל ‪ 2013‬ועד ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2014‬קרי שנה‬
‫מתאריך הדוח על המצב הכספי( הם ‪ 1,428‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בכוונת אי די בי פתוח להשתמש במגוון האפשרויות העומדות לרשותה לגיוס מקורות ולייעד מקורות‬
‫אלה בעיקר לפרעון חוב‪ .‬בשים לב לאמור לעיל ביחס לפרעון התחייבויותיה לשנה ממועד הדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬וכן בשים לב לאפשרויות העומדות לרשותה כאמור‪ ,‬אי די בי פתוח מעריכה כי נכסיה הקיימים‬
‫– אף ללא גיוס אשראי או גיוס הון )מהלך הנבחן על ידה‪ ,‬אך אין כל וודאות באשר לביצועו( – מאפשרים‬
‫לה את פירעון מלוא התחייבויותיה עד תום הרבעון הראשון של שנת ‪ .2015‬זאת ועוד‪ ,‬אי די בי פתוח‬
‫מעריכה על בסיס נכסיה ומגוון הפעילויות העסקיות העומדות לרשותה כי היא חברה כשרת פירעון ויהיה‬
‫ביכולתה לפרוע את יתרת התחייבויותיה‪.‬‬
‫לצורך גיבוש ההערכות האמורות בחנה אי די בי פתוח‪ ,‬בתהליך סדור ומובנה‪ ,‬בסיוע יועצים כלכליים‪,‬‬
‫תרחישים עסקיים‪ ,‬העריכה את סבירותם ואת היותם חלופות מציאותיות‪ ,‬ובחנה את התנאים למימושם‬
‫בטווחי הזמן הנדרשים לה )מכח הסכמות עם מממנים‪ ,‬מכח דין ומכח חוזים קיימים(‪ ,‬ואת יכולתה‬
‫לעמוד בהם‪ .‬אי די בי פתוח העריכה עד לאחרונה‪ ,‬כי סביר שהתרחיש העסקי שיתממש יתבסס על‬
‫מימוש החזקותיה בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬תוך אפשרות שילוב של מימושים נוספים בהיקף קטן‬
‫יותר‪ .‬עם זאת‪ ,‬עקב ההליך המשפטי שעניינו הסדר חוב כפוי‪ ,‬אשר למועד אישור הדוחות הכספיים לא‬
‫הוסר ואשר במסגרתו מינה בית המשפט משקיף ומומחה כלכלי ואף סבר כי נכון יהיה שהצדדים ישכילו‬
‫להגיע לידי הסדר מחוץ לכותלי בית המשפט‪ ,‬ועקב ובמצטבר ובמיוחד עם מזכר ההבנות למתווה‬
‫להסדר שנחתם בין הנציגויות המשותפות )וההמלצה לתמוך בו על‪-‬ידי היועץ הכלכלי של הנציגות‬
‫המשותפת של מחזיקי אגרות החוב של החברה ועל‪-‬ידי המומחה שמינה בית המשפט(‪ ,‬נוצרה אי‬
‫וודאות‪ ,‬שמקורה בהצטברות הדברים האמורה‪ ,‬באשר ליכולת אי די בי פתוח להוציא אל הפועל את‬
‫תוכניותיה העסקיות כסדרן ו‪/‬או במועדן‪ .‬זאת‪ ,‬כתוצאה מאי הודאות הקיימת לגבי השליטה העתידית‬
‫באי די בי פתוח‪ ,‬ושינויים אפשריים בה‪ ,‬דבר המשפיע לרעה על היכולת למכור נכסים ולממש את‬
‫התוכנית העסקית הנוכחית והיכול גם להוות עילה להעמדה לפירעון מיידי של התחייבויות אי די בי פתוח‬
‫לתאגידים מלווים )ראה ההוראות בהסכמי מימון בנוגע לשינוי שליטה בבאור ‪.4‬ג‪ .‬להלן(‪ ,‬וכן כתוצאה‬
‫מהאפשרות שבשל ההליך המשפטי תידרש אי די בי פתוח לעצור תשלומים לנושיה הפיננסיים‪ ,‬או‬
‫שיינתנו כנגדה סעדים אחרים אשר יגבילו משמעותית או ימנעו את מימושן של תוכניותיה העסקיות‪.‬‬
‫בהקשר זה‪ ,‬יצויין‪ ,‬כי בהתאם לחוות דעת יועציה המשפטיים של החברה ויועציה המשפטיים של אי די‬
‫בי פתוח‪ ,‬הערכתם היא כי הבקשה להסדר חוב כפוי נגד אי די בי פתוח לוקה מבחינות רבות וסיכוייה‬
‫להידחות גבוהים מסיכוייה להתקבל‪ .‬עם זאת‪ ,‬אין עסקינן בהליכי תביעה "רגילים" כי אם בבקשה‬
‫מתחום הליכי חדלות הפירעון שלעיתים קרובות הפתרונות להם אינם בקבלה או דחייה של הבקשה‬
‫אלא בפתרונות ביניים כאלו ואחרים ולכן לא ניתן להעריך בוודאות איזה סעדים יינתנו כלפי אי די בי‬
‫פתוח ואם בכלל‪ ,‬לרבות היקפם ומשמעותם על אי די בי פתוח‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪68‬‬
‫באור ‪ - 1‬כללי )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫)המשך(‬
‫בנוסף‪ ,‬גובר הסיכוי לדרישה של המפקח על שוק ההון‪ ,‬הביטוח והחסכון ליישומו של מנגנון ההפקדה‬
‫בנאמנות של מניות כלל החזקות עסקי ביטוח‪ .‬לאור אי הוודאויות האמורות עקב ההליך המשפטי‬
‫שעניינו הסדר חוב כפוי ועקב ובמצטבר ובמיוחד עם מזכר ההבנות למתווה להסדר שנחתם בין‬
‫הנציגויות המשותפות‪ ,‬למועד אישור הדוחות הכספיים עולים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה‬
‫של אי די בי פתוח כעסק חי‪ .‬עם זאת‪ ,‬דירקטוריון אי די בי פתוח קבע כי אי די בי פתוח כשרת פירעון ויש‬
‫ביכולתה לשרת את התחייבויותיה כסדרן ובמועדן ובכוונתה לעשות כן‪ .‬בדוחות הכספיים של אי די בי‬
‫פתוח לא נכללו סיווגים של חובות לזמן קצר או התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות של אי די בי‬
‫פתוח וסיווגם‪ ,‬אשר יתכן שיהיו דרושים אם אי די בי פתוח לא תוכל להמשיך ולפעול כעסק חי‪.‬‬
‫דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬ולתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה באותו תאריך )"דוחות כספיים ביניים"( בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪ ,34‬דיווח כספי‬
‫לתקופת ביניים ואינם כוללים את כל המידע הנדרש בדוחות כספיים שנתיים מלאים‪ .‬יש לעיין בדוחות‬
‫אלה בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ולשנה שהסתיימה באותו‬
‫תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם‪ ,‬אשר אושרו ביום ‪ 24‬במרס ‪") 2013‬הדוחות הכספיים השנתיים"(‪.‬‬
‫הבאורים לדוחות הכספיים הביניים בנוגע להשקעות והתחייבויות תלויות כוללים רק את העדכונים‬
‫העיקריים בעניינים אלה‪ ,‬שארעו מאז תאריך פרסום הדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫באור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫א‪.‬‬
‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים הביניים‬
‫תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים הביניים ערוכים בהתאם לכללים חשבונאיים מקובלים לעריכת‬
‫דוחות כספיים לתקופות ביניים כפי שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי ‪" - 34‬דיווח כספי לתקופות‬
‫ביניים"‪ ,‬וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(‪,‬‬
‫התש"ל‪ ,1970-‬למעט נתוני כלל ביטוח אשר מוצגים בהתאם לתקנות אלה‪ ,‬ככל שהוראות תקנות אלה‬
‫חלות על חברות מאוחדות שהינן חברות ביטוח‪.‬‬
‫תמצית דוחות כספיים מאוחדים ביניים אלה אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 28‬במאי‬
‫‪.2013‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים עקביים לאלה אשר‬
‫יושמו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬למעט האמור להלן בסעיף ‪.1‬א‪ .‬ו‪-‬ב‪:.‬‬
‫ישום לראשונה של תקנים חדשים ועדכונים למדיניות החשבונאית‬
‫‪.1‬‬
‫מערכת חדשה של תקנים חשבונאיים בנושא איחוד דוחות כספיים‪ ,‬הסדרים משותפים‬
‫א‪.‬‬
‫וגילויים בדבר זכויות בישויות אחרות‬
‫מערכת התקנים החדשה מחליפה למעשה את התקינה הקודמת בנושא איחוד דוחות‬
‫כספיים והסדרים משותפים‪ ,‬וכן כוללת מספר שינויים ביחס להשקעות בחברות כלולות‬
‫ובישויות בשליטה משותפת‪.‬‬
‫מערכת התקנים החדשה יושמה החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2013‬בדרך של ישום למפרע )למעט‬
‫הקלות מסוימות בהוראות המעבר(‪.‬‬
‫להלן פרוט התקנים החדשים בנושא שפורסמו והרלוונטיים לדוחות כספיים אלה‪:‬‬
‫)‪ (1‬תקן ‪ ,IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים )"תקן ‪("10‬‬
‫תקן ‪ 10‬מציג מודל בחינת שליטה חדש‪ ,‬לפיו קיומה של שליטה אפקטיבית )"דה‬
‫פקטו"( במוחזקת יחייב איחוד דוחות כספיים‪ .‬בבחינת קיומה של שליטה‪ ,‬יובאו‬
‫בחשבון כל זכויות ההצבעה הפוטנציאליות שהן משמעותיות‪ ,‬ולא רק זכויות הצבעה‬
‫פוטנציאליות הניתנות למימוש מיידי‪.‬‬
‫במסגרת ישום תקן ‪ ,10‬הקבוצה העריכה מחדש את מסקנת השליטה בחברות‬
‫המוחזקות על ידיה ביום ‪ 1‬בינואר ‪ .2013‬כתוצאה מכך‪ ,‬שונתה מסקנת השליטה‬
‫לגבי השקעת הקבוצה בגיוון‪ .‬למרות שהקבוצה מחזיקה פחות ממחצית זכויות‬
‫ההצבעה בגיוון‪ ,‬הנהלת הקבוצה מעריכה שלקבוצה שליטה "דה פקטו" בגיוון‪,‬‬
‫ובעקבות כך גיוון מטופלת בדוחות הכספיים של הקבוצה כחברה בת חלף היותה‬
‫חברה כלולה וטיפול בהשקעה בה בשיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫איחוד דוחותיה הכספיים של גיוון כאמור לעיל‪ ,‬חלף הטיפול בה בשיטת השווי‬
‫המאזני‪ ,‬אינו משפיע באופן מהותי על מספרי ההשוואה בדוחות הכספיים של‬
‫החברה‪ ,‬ולפיכך דוחותיה הכספיים של גיוון אוחדו בדוחות הכספיים של החברה‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2013‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪69‬‬
‫באור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים הביניים )המשך(‬
‫ישום לראשונה של תקנים חדשים ועדכונים למדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫מערכת חדשה של תקנים חשבונאיים בנושא איחוד דוחות כספיים‪ ,‬הסדרים משותפים‬
‫א‪.‬‬
‫וגילויים בדבר זכויות בישויות אחרות )המשך(‬
‫)‪ (1‬תקן ‪ ,IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים )"תקן ‪) ("10‬המשך(‬
‫ההשפעה על הנכסים וההתחייבויות בדוח על המצב הכספי המאוחד למועד תחילת‬
‫האיחוד של גיוון ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2013‬היתה כדלקמן‪:‬‬
‫ערך בספרי גיוון‬
‫במועד הכניסה‬
‫לאיחוד‬
‫השקעות אחרות כולל נגזרים‬
‫מוניטין‬
‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים‬
‫נכסים אחרים שאינם שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות שוטפות כולל נגזרים‬
‫לקוחות‬
‫מלאי‬
‫נכסים שוטפים אחרים‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪112‬‬
‫‪101‬‬
‫‪126‬‬
‫‪113‬‬
‫‪132‬‬
‫‪220‬‬
‫‪117‬‬
‫‪84‬‬
‫‪27‬‬
‫)‪(36‬‬
‫)‪(138‬‬
‫‪858‬‬
‫התאמות‬
‫לשווי הוגן‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‬‫‪135‬‬
‫‪130‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪265‬‬
‫ערכים שהוכרו‬
‫בכניסה‬
‫לאיחוד‬
‫‪112‬‬
‫‪236‬‬
‫‪256‬‬
‫‪113‬‬
‫‪132‬‬
‫‪220‬‬
‫‪117‬‬
‫‪84‬‬
‫‪27‬‬
‫)‪(36‬‬
‫)‪(138‬‬
‫‪1,123‬‬
‫בתוספת‪ :‬מוניטין בספרי אי די בי פתוח‬
‫והחברה‬
‫בניכוי‪ :‬זכויות שאינן מקנות שליטה ערב‬
‫)‪(308‬‬
‫)‪(134‬‬
‫)‪(174‬‬
‫תחילת האיחוד של גיוון *‬
‫בניכוי‪ :‬זכויות שאינן מקנות שליטה שהתווספו‬
‫)‪(535‬‬
‫)‪(535‬‬
‫‬‫במועד תחילת האיחוד‬
‫חלק החברה בנכסים‪ ,‬בניכוי התחייבויות של‬
‫‪195‬‬
‫‪326‬‬
‫‪131‬‬
‫גיוון **‬
‫בגין החזקותיהן של השקעות דיסקונט‪ ,‬אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ )"אלרון"( ו‪-‬אר די סי רפא"ל‬
‫*‬
‫חברה לפיתוח בע"מ )"אר די סי"( בגיוון‪.‬‬
‫בגין אחזקתה של השקעות דיסקונט בגיוון במישרין ובעקיפין )במשורשר( באמצעות החזקותיהן של‬
‫**‬
‫אלרון ו‪-‬אר די סי בגיוון‪.‬‬
‫‪46‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫‪46‬‬
‫)‪ (2‬תקן ‪ ,IFRS 11‬הסדרים משותפים )"תקן ‪("11‬‬
‫בהתאם לתקן ‪ ,11‬עסקה משותפת )הסדר משותף אשר מאוגד כישות נפרדת‬
‫ואשר לצדדים בעלי השליטה המשותפת ישנן זכויות בנכסים נטו של ההסדר‬
‫המשותף( תטופל לפי שיטת השווי המאזני בלבד )בוטלה האפשרות ליישם את‬
‫שיטת האיחוד היחסי(‪ .‬מאחר שבהתאם למדיניותה של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ ,2012‬טופלו ישויות בשליטה משותפת בשיטת השווי המאזני‪ ,‬לישום תקן ‪ 11‬לא‬
‫היתה השפעה על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ IAS 19‬המתוקן‪ ,‬הטבות עובד‬
‫התקן המתוקן כולל מספר שינויים בקשר לטיפול החשבונאי בהטבות לעובדים‪ ,‬בכללם‪ ,‬כל‬
‫הרווחים וההפסדים האקטואריים ייזקפו מיידית דרך הרווח הכולל האחר‪ ,‬ישירות‬
‫לעודפים‪ .‬שיטת הרצועה ושיטת זקיפת הרווחים וההפסדים האקטואריים לרווח והפסד‬
‫באופן מיידי בוטלו‪ .‬כמו כן‪ ,‬הריבית אשר תוכר ברווח והפסד תחושב על יתרת ההתחייבות‬
‫)הנכס( נטו בגין הטבה מוגדרת‪ ,‬לפי שיעור ההיוון המשמש לחישוב ההתחייבות‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫סיווג הטבות עובד לטווח קצר או לטווח ארוך יהיה תלוי בצפי הישות למועד ניצול מלוא‬
‫ההטבות‪.‬‬
‫התקן המתוקן מיושם למפרע )בהתחשב בהקלות מסוימות(‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪70‬‬
‫באור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים הביניים )המשך(‬
‫ישום לראשונה של תקנים חדשים ועדכונים למדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫‪ IAS 19‬המתוקן‪ ,‬הטבות עובד )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫בעקבות יישום התקן המתוקן‪ ,‬הקבוצה זוקפת את הרווחים‪/‬ההפסדים האקטואריים בגין‬
‫תכנית הטבה מוגדרת ישירות לעודפים‪ ,‬במקום לרווח והפסד ולפיכך הציגה מחדש את‬
‫מספרי ההשוואה כמפורט להלן‪:‬‬
‫סכומי ההשפעות על סעיפי דוח רווח והפסד‬
‫‪.1‬‬
‫לשנה‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימה ביום‬
‫שהסתיימו ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 31‬במרס ‪2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫השפעת תיקון ‪IAS 19‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫גידול בחלק הקבוצה ברווח הנקי של חברות מוחזקות‬
‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫קיטון )גידול( בעלויות והוצאות בקשר עם עסקי ביטוח‬
‫ושרותים פיננסיים‬
‫קיטון בהוצאות הנהלה וכלליות‬
‫קיטון )גידול( במסים על הכנסה‬
‫‪.2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪14‬‬
‫‪18‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪28‬‬
‫סכומי ההשפעות על סעיפי דוח על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫שהסתיימו ביום‬
‫‪2012‬‬
‫‪ 31‬במרס ‪2012‬‬
‫השפעת תיקון ‪IAS 19‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעולות שוטפות‬
‫רווח לתקופה‬
‫חלק הקבוצה בהפסד של חברות מוחזקות המטופלות‬
‫לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מסים על ההכנסה‪ ,‬נטו‬
‫שינוי בהפרשות ובהטבות לעובדים‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫)‪(1‬‬
‫‪28‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(32‬‬
‫‪-‬‬
‫‪71‬‬
‫באור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים הביניים )המשך(‬
‫ישום לראשונה של תקנים חדשים ועדכונים למדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫תקן ‪ ,IFRS 13‬מדידת שווי הוגן )"תקן ‪("13‬‬
‫ג‪.‬‬
‫תקן ‪ 13‬מחליף את ההנחיות לגבי אופן מדידת שווי הוגן המופיעות בתקני ‪ IFRS‬השונים‪.‬‬
‫לצורך כך‪ ,‬תקן ‪ 13‬מגדיר מהו שווי הוגן‪ ,‬קובע הנחיות לגבי אופן מדידת שווי הוגן‪ ,‬וקובע‬
‫דרישות גילוי בקשר למדידת שווי הוגן‪ .‬תקן ‪ 13‬אינו קובע דרישות חדשות למדידת נכסים‬
‫או התחייבויות בשווי הוגן‪ ,‬אלא מסביר כיצד למדוד שווי הוגן כאשר מדידה כזו נדרשת על‬
‫פי תקנים אחרים‪ .‬בהתאם לתקן ‪:13‬‬
‫בעת מדידת השווי ההוגן של התחייבות יש להביא בחשבון את ההשפעה של סיכון‬
‫‪‬‬
‫האשראי העצמי של הישות;‬
‫מדידת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה תשקף התחשבנות ביציאות הוניות עתידיות‬
‫‪‬‬
‫שתשפרנה או שתרחבנה את הנדל"ן‪ ,‬ובהטבות הכלכליות העתידיות שתנבענה‬
‫מיציאות אלה‪ ,‬אם יציאות או הטבות כאמור נלקחות בחשבון על ידי משתתפים‬
‫בשוק במועד המדידה;‬
‫אם לנכס או להתחייבות שנמדדים בשווי הוגן יש מחיר רכישה מוצע )‪(bid price‬‬
‫‪‬‬
‫ומחיר מכירה מוצע )‪ ,(ask price‬המחיר שבתוך הטווח ביניהם שמייצג באופן‬
‫הטוב ביותר שווי הוגן בנסיבות ישמש כדי למדוד שווי הוגן‪.‬‬
‫תקן ‪ 13‬יושם החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2013‬באופן פרוספקטיבי‪ ,‬כאשר דרישות הגילוי שלו‬
‫אינן חלות על מידע השוואתי לתקופות הקודמות לישומו לראשונה‪.‬‬
‫דרישות הגילוי של תקן ‪ 13‬לגבי שווי הוגן של מכשירים פיננסיים בדוחות כספיים לתקופת‬
‫ביניים שולבו בבאור ‪ 7‬להלן בדבר מכשירים פיננסיים‪ .‬לישום תקן ‪ 13‬לא היתה השפעה‬
‫מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫תקן ‪ IAS 1‬מתוקן‪ ,‬הצגת דוחות כספיים בדבר הצגת פריטי רווח כולל אחר )"תקן ‪("1‬‬
‫תקן ‪ 1‬משנה את אופן ההצגה של פריטי רווח )הפסד( כולל אחר בדוחות הכספיים‪ ,‬כך‬
‫שפריטי רווח )הפסד( כולל אחר שלאחר ההכרה לראשונה בהשפעתם במסגרת הרווח‬
‫)ההפסד( הכולל יועברו לרווח והפסד‪ ,‬יוצגו בנפרד מפריטי רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫שלעולם לא יועברו לרווח והפסד‪ .‬תקן ‪ 1‬יושם החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬והדוח על הרווח‬
‫הכולל בתקופות ההשוואה הוצג מחדש‪ ,‬בהתאם לתקן ‪.1‬‬
‫תקן ‪ ,IAS 34‬דיווח כספי לתקופות ביניים‪ :‬מידע בדבר סך נכסי והתחייבויות מגזר‬
‫ה‪.‬‬
‫)"תקן ‪("34‬‬
‫במסגרת פרויקט השיפורים לתקינה הבינלאומית לשנים ‪improvement to ) 2011-2009‬‬
‫‪ ,(IFRSs‬תוקן תקן ‪ ,34‬והבהיר כי בדוחות כספיים לתקופות ביניים יש לתת גילוי הן לסך‬
‫נכסי המגזר והן לסך התחייבויות המגזר רק כאשר הסכומים מדווחים באופן סדיר למקבל‬
‫ההחלטות התפעולי הראשי )‪ (CODM‬של הישות‪ ,‬וכן חל שינוי מהותי מהסכום שדווח‬
‫בדוחות הכספיים השנתיים האחרונים‪ .‬כתוצאה מישום תקן ‪ ,34‬הקבוצה נותנת גילוי‬
‫בדבר סך התחייבויות המגזר‪ ,‬שכן סכומים אלה מסופקים באופן סדיר למקבל ההחלטות‬
‫התפעולי הראשי )‪ (CODM‬של הישות – ראה באור ‪ 8‬בדבר מגזרי פעילות‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪72‬‬
‫באור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫פעילות שהופסקה‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.3‬יא‪.6.‬א‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בדבר השלמת עסקה למכירת מניות כלל‬
‫תעשיות בחודש יולי ‪ ,2012‬להלן פירוטים בדבר פעילות המוצגת בדוחות הכספיים כפעילות שהופסקה‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫להלן נתונים על הרווח והפסד המתייחסים לפעילות שהופסקה‪:‬‬
‫לשלושה חודשים‬
‫שהסתיימו ביום‬
‫‪ 31‬במרס ‪2012‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הכנסות‬
‫מכירות ושרותים‬
‫הכנסות מעסקי ביטוח ופיננסים‬
‫חלק הקבוצה ברווח הנקי של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת‬
‫השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫רווח ממימוש ועליית ערך השקעות ונכסים‬
‫הכנסות אחרות‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות‬
‫עלות המכירות והשרותים‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הפסד ממימוש‪ ,‬ירידת ערך והפחתת השקעות ונכסים‬
‫הוצאות אחרות‬
‫הוצאות מימון‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫רווח לתקופה מפעילות מופסקת‬
‫רווח נקי )הפסד( מפעילות מופסקת לתקופה מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלים של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫*‬
‫‪1,142‬‬
‫‪*7‬‬
‫‪13‬‬
‫‪39‬‬
‫‪8‬‬
‫‪28‬‬
‫‪1,237‬‬
‫‪903‬‬
‫‪15‬‬
‫‪126‬‬
‫‪63‬‬
‫‪16‬‬
‫‪20‬‬
‫‪68‬‬
‫‪1,211‬‬
‫‪26‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪14‬‬
‫‪18‬‬
‫) ‪(4‬‬
‫‪14‬‬
‫בגין ביטול השינויים בשווי ההוגן ורווח מפדיון מוקדם של השקעות המוחזקות על ידי קבוצת כלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח‪ ,‬בכלל תעשיות וחברות מוחזקות על ידה‪ ,‬שלחברה היתה שליטה בהן‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪73‬‬
‫באור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫פעילות שהופסקה )המשך(‬
‫‪ .2‬להלן נתונים על תזרימי המזומנים נטו המתייחסים לפעילות שהופסקה‪:‬‬
‫לשלושה חודשים‬
‫שהסתיימו ביום‬
‫‪ 31‬במרס ‪2012‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעולות שוטפות‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעולות השקעה‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות מימון‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מופסקת‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫‪136‬‬
‫‪69‬‬
‫)‪(462‬‬
‫)‪(257‬‬
‫עיקרן של חברות שאיחודן הופסק או שהוחל איחודן בדוחות כספיים אלה‬
‫דוחותיהן הכספיים של מקסימה המרכז להפרדת אויר בע"מ‪ ,‬כלל תעשיות‪ ,‬המ‪-‬לט )ישראל‬
‫‬‫קנדה( בע"מ‪ ,‬מעריב החזקות בע"מ‪ ,‬גארד וטיטניום חדלו להיות מאוחדים בדוחות הכספיים של‬
‫החברה החל מהחודשים יוני ‪ ,2012‬יולי ‪ ,2012‬אוגוסט ‪ 2012‬ספטמבר ‪ ,2012‬אוגוסט ‪2012‬‬
‫ודצמבר ‪ ,2012‬בהתאמה‪.‬‬
‫דוחותיה הכספיים של גיוון מאוחדים בדוחות הכספיים של החברה החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪,2013‬‬
‫‬‫כמפורט בבאור ‪.2‬א‪.1.‬א‪ (1).‬לעיל‪.‬‬
‫שימוש באומדנים ושיקול דעת‬
‫בעריכת הדוחות הכספיים של הקבוצה בהתאם לתקני ‪ ,IFRS‬נדרשות הנהלות החברה והחברות‬
‫המוחזקות להשתמש בשיקול דעת בהערכות‪ ,‬אומדנים והנחות אשר משפיעים על ישום המדיניות‬
‫החשבונאית ועל הסכומים של נכסים‪ ,‬התחייבויות‪ ,‬הכנסות‪ ,‬הוצאות וכן רכיבי הון המוצגים בדוחות‬
‫האמורים‪ .‬יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬
‫שיקול הדעת של הנהלות החברה והחברות המוחזקות בעת ישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה‬
‫וההנחות העיקריות ששימשו בהערכות הכרוכות באי ודאות‪ ,‬הינם עקביים עם אלה ששימשו בדוחות‬
‫הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מטבע פעילות ומטבע הצגה‬
‫דוחות כספיים אלה מוצגים בש"ח‪ ,‬שהינו מטבע הפעילות של החברה‪ ,‬ומעוגלים למיליון הקרוב‪ .‬השקל‬
‫החדש הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת הקבוצה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫פרטים על שיעורי השינוי שחלו במדד ובשער החליפין של הדולר והפרנק השוויצרי‪:‬‬
‫מדד‬
‫מדד ידוע‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫‪ 31‬במרס ‪2012‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪105.5‬‬
‫‪104.0‬‬
‫‪105.5‬‬
‫מדד בגין‬
‫נקודות‬
‫‪105.7‬‬
‫‪104.4‬‬
‫‪105.7‬‬
‫שער החליפין של‬
‫פרנק שוויצרי‬
‫דולר ארה"ב‬
‫ש"ח‬
‫‪3.648‬‬
‫‪3.715‬‬
‫‪3.733‬‬
‫‪3.825‬‬
‫‪4.111‬‬
‫‪4.077‬‬
‫שיעורי השינוי בתקופה‪:‬‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬
‫‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫‪ 31‬במרס ‪2012‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪0.4%‬‬
‫)‪(2.3%‬‬
‫)‪(2.8%‬‬
‫)‪(6.2%‬‬
‫‪1.2%‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪1.4%‬‬
‫‪1.6%‬‬
‫)‪(2.3%‬‬
‫‪0.4%‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪74‬‬
‫באור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ז‪.‬‬
‫שינוי בסיווג‬
‫מספרי ההשוואה סווגו מחדש לשם עקביות‪ .‬לסיווגים האמורים לא היתה השפעה על ההון או על‬
‫התוצאות בתקופות האמורות‪.‬‬
‫)‪ (1‬להלן הסיווגים מחדש שנעשו בדוח על המצב הכספי‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫סך הכל נכסים שאינם שוטפים‬
‫נכסים שוטפים‬
‫הלוואות‪ ,‬פקדונות ופקדונות משועבדים ומוגבלים לזמן קצר‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫נכסים המוחזקים למכירה‬
‫סך הכל נכסים שוטפים‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪4‬‬
‫‪10‬‬
‫‪14‬‬
‫‪37‬‬
‫)‪(37‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫)‪(21‬‬
‫)‪(21‬‬
‫סך כל הנכסים‬
‫‪-‬‬
‫)‪(7‬‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫הלוואות מבנקים והתחייבויות פיננסיות אחרות‬
‫התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה‬
‫התחייבויות בגין חוזי ביטוח תלויי תשואה‬
‫התחייבויות בגין מענקי ממשלה‪ ,‬הכנסות נדחות ואחרות‬
‫הטבות לעובדים‬
‫סך הכל התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫)‪(312‬‬
‫‬‫‬‫‪312‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(2‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‬‫‪9‬‬
‫‪2‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫ספקים‬
‫התחייבויות המוחזקות למכירה‬
‫סך הכל התחייבויות שוטפות‬
‫)‪(11‬‬
‫‪11‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪10‬‬
‫‬‫)‪(19‬‬
‫)‪(9‬‬
‫סך הכל התחייבויות‬
‫‪-‬‬
‫)‪(7‬‬
‫) ‪(2‬‬
‫להלן הסיווגים מחדש שנעשו בדוח רווח והפסד‬
‫לשנה‬
‫לשלושה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫שהסתיימו ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הכנסות‬
‫מכירות ושירותים‬
‫עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‬
‫סך הכל הכנסות‬
‫‪2‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫הוצאות‬
‫עלות המכירות והשירותים‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫סך הכל הוצאות‬
‫‪47‬‬
‫)‪(47‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(27‬‬
‫‪27‬‬
‫‪-‬‬
‫) ‪(3‬‬
‫בדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים לשלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 31‬במרס ‪2012‬‬
‫הוקטנו יתרות המזומנים ושווי המזומנים לתחילת התקופה )ליום ‪ 1‬בינואר ‪ (2012‬ולסוף התקופה‬
‫)ליום ‪ 31‬במרס ‪ (2012‬ב‪ 47-‬מיליון ש"ח וב‪ 37-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬וכן עודכן סעיף השקעות‬
‫שוטפות‪ ,‬הלוואות ופקדונות לזמן קצר נטו‪ ,‬במסגרת תזרימי מזומנים מפעולות השקעה‪ ,‬ב‪10-‬‬
‫מיליון ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬סכום של ‪ 5‬מיליון ש"ח סווג מסעיף שינוי בספקים לסעיף שינוי בזכאים‪,‬‬
‫ביתרות זכות ובהתחייבויות בגין מענקי ממשלה )כולל סכומים לזמן ארוך(‪.‬‬
‫בדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הוגדל סעיף‬
‫שינוי בנכסי ביטוח משנה בסך ‪ 23‬מיליון ש"ח כנגד סעיף יתרת מזומנים שהוצגה במסגרת נכסים‬
‫מוחזקים למכירה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪75‬‬
‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫כללי‬
‫מגבלות שונות מכוח הדין‪ ,‬או לפי הוראות גופים רגולטוריים שונים‪ ,‬וכן מגבלות חוזיות שונות‪ ,‬עלולות‬
‫להגביל את אפשרותן של החברה ושל חברות מוחזקות שלה לממש השקעות קיימות או לשעבד‬
‫החזקות בחברות מוחזקות כבטוחה לטובת פרעון התחייבויותיהן‪ ,‬וכן להגביל את אפשרותן לנצל‬
‫הזדמנויות עסקיות להשקעות חדשות או להגדיל השקעות קיימות‪ .‬לפרטים בדבר מגבלות החלות על‬
‫החברה לרבות בביצוע השקעות‪ ,‬במימוש ושעבוד החזקות מכוח הסכמים עם גורמים מממנים‪ ,‬ראה‬
‫באור ‪.21‬ח‪ .1.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ .‬בנוסף‪ ,‬על החברה ועל חלק מהחברות המוחזקות שלה‬
‫חלות מגבלות על פי דין או לפי הוראות גופים רגולטוריים שונים בפעילותן העסקית וכן בביצוע השקעות‬
‫חדשות או בהגדלת השקעות קיימות בחברות המוחזקות‪ ,‬במקרים מסוימים‪ ,‬לרבות צורך בקבלת‬
‫אישורים או היתרים מגופים רגולטוריים שונים בקשר עם חציית רף אחזקות מעבר לשיעורים הקבועים‬
‫בדין‪ ,‬כגון הוראות המסדירות את הפיקוח על עסקי הביטוח )לרבות האיסור לשלוט בתאגיד בנקאי‬
‫בישראל או להחזיק בו באמצעי שליטה בשיעור המחייב אישור או היתר על פי כל דין‪ ,‬ללא אישור של‬
‫הממונה על שוק ההון‪ ,‬הביטוח והחיסכון במשרד האוצר(‪ ,‬הוראות מתחום התקשורת‪ ,‬הוראות הנוגעות‬
‫להגבלים עסקיים‪ ,‬הוראות המסדירות את תחום הנפט‪ ,‬הוראות הנוגעות לחובת קיום מכרזים‪ ,‬הוראות‬
‫הנוגעות לפיקוח על מחירי מוצרים ושרותים‪ ,‬הוראות הנוגעות לצרכנות ומגבלות הנובעות מהטבות או‬
‫אישורים מרשויות המס‪ .‬כמו כן‪ ,‬הוראות חוק שונות ותנאים של חלק מהרישיונות בתחום התקשורת‪,‬‬
‫שניתנו למספר חברות מוחזקות של החברה‪ ,‬כוללים מגבלות על בעלויות צולבות )שמשמען‪ ,‬באופן‬
‫כללי‪ ,‬החזקות באמצעי שליטה של תאגידים מתחרים(‪ .‬כמו כן‪ ,‬חברות מוחזקות על‪-‬ידי החברה‬
‫מושפעות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬משינויים בתקציבים של משרדים וגופים ממשלתיים וממדיניות הממשלה בנושאים‬
‫שונים )כגון מדיניות מוניטרית(‪ .‬בנוסף‪ ,‬חלק מהחברות המוחזקות של החברה הינן בעלות פעילות‬
‫בחו"ל‪ ,‬משווקות מוצרים או שירותים מחוץ לישראל או שניירות ערך שלהן נסחרים מחוץ לישראל‪.‬‬
‫חברות אלו מושפעות מהמצב הכלכלי )כולל שינוי בשערי חליפין וברמת האינפלציה(‪ ,‬מהמצב הפוליטי‬
‫ומהסדרים תחיקתיים ורגולטוריים במדינות אלה‪.‬‬
‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח‬
‫נכסים ובנין ופרוייקטים בלאס וגאס‬
‫‪.1‬‬
‫השווי ההוגן של בניין ‪ HSBC‬בניו‪-‬יורק עודכן ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬לסך של ‪ 670‬מיליון‬
‫א‪.‬‬
‫דולר בהתאם להערכת שווי שנתקבלה ממעריך שווי בלתי תלוי בארה"ב‪ .‬הערכת השווי‬
‫נערכה בעיקרה בשיטת היוון תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע מהכנסות‪ .‬שיעורי ההיוון‬
‫השוטף ששימש את מעריך השווי עבור בנין ‪ HSBC‬הינו ‪ 7%‬לשנה‪ .‬כמו כן‪ ,‬בהתאם‬
‫להערכת שווי לאותו מועד שנתקבלה ממעריך שווי בלתי תלוי בארה"ב‪ ,‬לא חל שינוי‬
‫מהותי בשווי ההוגן של בנין המשמש למסחר בעיר שיקגו‪ .‬על ההחזקות בנכסים אלה חל‬
‫ההסכם עם ‪ ,Rock Real‬המתואר בבאור ‪.46‬ב‪)(9).‬ג( לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫בעקבות האמור‪ ,‬נכללו בדוחות כספיים אלה הכנסות בסך ‪ 175‬מיליון ש"ח מעליה בשווי‬
‫הוגן של נדל"ן להשקעה‪ ,‬והוצאות בסך ‪ 18‬מיליון ש"ח מירידה בשווי הוגן של נדל"ן‬
‫להשקעה‪ ,‬הפרשה בסך ‪ 36‬מיליון ש"ח )הנכללת בדוחות כספיים אלה בסעיף הוצאות‬
‫הנהלה וכלליות( והוצאות מסים נדחים בסך של ‪ 44‬מיליון ש"ח‪ .‬הרווח הנקי שנבע לנכסים‬
‫ובנין מעדכון שווים של הבניינים האמורים הסתכם ב‪ 77-‬מיליון ש"ח וחלק החברה ברווח‬
‫האמור הסתכם ב‪ 44-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪.3‬יא‪.2.‬ה‪ (2).‬לדוחות הכספיים השנתיים בדבר הפחתה שנרשמה‬
‫ברבעון השלישי של שנת ‪ 2012‬בדוחות הכספיים של ‪("GW") Great Wash Park, LLC‬‬
‫בגין פרויקט של מסחר ומשרדים בלאס וגאס המוקם על ידיה‪ ,‬עודכנה הערכת השווי‬
‫לפרויקט זה ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי‪ ,‬ושוויו בספרי ‪GW‬‬
‫הופחת בהתאם להערכת השווי האמורה‪ .‬בעקבות האמור‪ ,‬נכללו בדוחות כספיים אלה‬
‫הוצאה בסך ‪ 76‬מיליון ש"ח בגין ירידה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‪ .‬אי די בי פתוח‬
‫ונכסים ובנין רשמו הפסד בסך של ‪ 37‬מיליון ש"ח‪ ,‬כל אחת‪ .‬חלק החברה בהוצאה‬
‫האמורה בדוחות הכספיים המאוחדים הינה ‪ 58‬מיליון ש"ח‪ .‬שיעורי ההיוון ששימשו‬
‫בהערכת השווי ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬הינם ‪ 9%‬לשטחי מסחר ומשרדים ו ‪ 25%‬להכנסות‬
‫ממכירת דירות מגורים‪ .‬הערכת שווי האמורה מצורפת לדוחות כספיים אלה בהתאם‬
‫לתקנה ‪)49‬א( לתקנות הדיווחים בדרך של הפניה לחוות הדעת המצורפת לדוחות‬
‫הכספיים של נכסים ובנין ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2013‬שהוגשו על ידיה לרשות ניירות ערך‬
‫ופורסמו ביום ‪ 21‬במאי ‪) 2013‬אסמכתא מס' ‪.(2013-01-067786‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪76‬‬
‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫נכסים ובנין ופרוייקטים בלאס וגאס )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫הנפקות אגרות חוב‬
‫ג‪.‬‬
‫)‪ (1‬בחודש מרס ‪ 2013‬הנפיקה לציבור ישפרו חברה ישראלית להשכרת מבנים בע"מ‬
‫)"ישפרו"(‪ ,‬חברה בת בבעלות מלאה של נכסים ובנין‪ ,‬אגרות חוב בערך נקוב כולל‬
‫של ‪ 190‬מיליון ש"ח מסדרה ב' הקיימת שלה‪ ,‬במחיר המשקף ריבית אפקטיבית‬
‫של ‪ 2.6%‬לשנה‪ ,‬הצמודה למדד המחירים לצרכן‪ .‬התמורה הכוללת שקיבלה ישפרו‬
‫בגין אגרות חוב אלה הסתכמה ב‪ 253 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫)‪ (2‬בחודש מרס ‪ 2013‬הנפיקה לציבור חברת גב‪-‬ים לקרקעות בע"מ )"גב‪-‬ים"(‪ ,‬חברה‬
‫בת של נכסים ובנין‪ ,‬על פי דוח הצעת מדף מחודש מרס ‪ ,2013‬שפורסם על פי‬
‫תשקיף מדף שלה מחודש מאי ‪ ,2011‬אגרות חוב בערך נקוב כולל של ‪ 308‬מיליון‬
‫ש"ח מסדרה ו' הקיימת של גב‪-‬ים‪ ,‬במחיר המשקף ריבית אפקטיבית של ‪4.6%‬‬
‫לשנה‪ ,‬הצמודה למדד‪ .‬התמורה הכוללת שקיבלה גב‪-‬ים בגין אגרות חוב אלה הינה‬
‫‪ 374‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫כור‬
‫‪.2‬‬
‫מסגרת ההשקעה של כור במניות קרדיט סוויס‪ ,‬כפי שאושרה על ידי דירקטוריון כור‪ ,‬הינה‬
‫א‪.‬‬
‫בהיקף כולל של עד ‪ 7‬מיליארד ש"ח‪ .‬נכון למועד אישור דוחות כספיים אלה‪ ,‬עומדת‬
‫היתרה הבלתי מנוצלת של מסגרת השקעה זו על סך של כ‪ 0.9-‬מיליארד ש"ח‪ .‬בכוונת כור‬
‫להמשיך להיות בעלת מניות משמעותית בקרדיט סוויס‪ ,‬תוך ניצול הזדמנויות רכישה‬
‫ומכירה‪ ,‬בשים לב למצב השווקים ולהערכות ולצרכי כור מעת לעת‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬החזיקה כור כ‪ 30.32-‬מיליון מניות של קרדיט סוויס שהיוו כ‪-‬‬
‫‪ 2.31%‬ממניותיה של קרדיט סוויס‪ ,‬המוצגות בדוחות כספיים אלה על פי מחירן בבורסה‬
‫בניו יורק באותו יום בסכום כולל של ‪ 2.90‬מיליארד ש"ח‪ .‬כתוצאה מעליית ערכן בבורסה‬
‫של מניות קרדיט סוויס רשמה כור ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬רווח בסך ‪ 118‬מיליון‬
‫ש"ח‪ .‬חלק החברה ברווח האמור הסתכם ב‪ 84-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ראה באור ‪.9‬א‪ 2.‬להלן בדבר אחזקת כור במניות קרדיט סוויס בסמוך למועד אישור דוחות‬
‫כספיים אלה ובאור ‪.9‬א‪ 1.‬להלן בדבר חלוקה של קרדיט סוויס לאחר תאריך הדוח על‬
‫המצב הכספי‪.‬‬
‫כמפורט בבאור ‪.21‬ח‪.2.‬א‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בדבר הסדרי מסגרות אשראי ללא‬
‫ב‪.‬‬
‫זכות חזרה )‪ (non-recourse‬המובטחים במניות קרדיט סוויס‪ ,‬בהם קשורות כור וחברות‬
‫בנות בבעלותה המלאה )להלן יחד בסעיף זה "כור"( עם תאגיד מקבוצת סיטיגרופ ועם‬
‫תאגיד מקבוצת מורגן סטנלי )"התאגידים המלווים"(‪ ,‬בחודש ינואר ‪ 2013‬נכנס לתוקף‬
‫עדכון מחודש דצמבר ‪ 2012‬לאשראי סיטיגרופ‪ .‬בנוסף‪ ,‬בחודש ינואר ‪ 2013‬פרעה כור‬
‫באמצעות פקדונות משועבדים שהעמידה לסיטיגרופ ‪ 18‬מיליון פרנק שוויצרי )‪ 74‬מיליון‬
‫ש"ח( מתוך אשראי סיטיגרופ‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2013‬יתרת אשראי מורגן סטנלי עמדה על סך של ‪ 175‬מיליון פרנק‬
‫שוויצרי )‪ 669‬מיליון ש"ח(‪ ,‬ויתרת אשראי סיטיגרופ עמדה על סך של ‪ 167‬מיליון פרנק‬
‫שוויצרי )‪ 637‬מיליון ש"ח(‪ .‬להבטחת אשראי מורגן סטנלי ואשראי סיטיגרופ שועבדו מניות‬
‫קרדיט סוויס ששווין )לפי מחיר הסגירה בבורסת ‪ SIX‬בשוויץ( לאותו מועד עמד על ‪755‬‬
‫מיליון פרנק שוויצרי )‪ 2.89‬מיליארד ש"ח(‪ ,‬ויחס חוב לבטוחה עמד על כ‪ .45%-‬ראה באור‬
‫‪.9‬א‪ 3.‬להלן בדבר יתרות האשראי מהתאגידים המלווים בסמוך למועד אישור דוחות‬
‫כספיים אלה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2013‬ביצעה מכתשים‪-‬אגן הנפקה פרטית של אגרות חוב בערך נקוב כולל‬
‫של ‪ 600‬מיליון ש"ח מסדרה ב' הקיימת של מכתשים‪-‬אגן‪ ,‬שהונפקו במחיר המשקף ריבית‬
‫אפקטיבית של ‪ 5.7%‬לשנה‪ ,‬הצמודה למדד המחירים לצרכן‪ .‬התמורה הכוללת שקיבלה‬
‫מכתשים‪-‬אגן בגין אגרות חוב אלה הסתכמה ב‪ 678-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.21‬ח‪.2.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים בדבר הטיפול החשבונאי‬
‫ואופן מדידת רכיביו של מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס שקיבלה כור‪ ,‬יצוין כי‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬שווי יתרת המכשיר הפיננסי המעורב האמור‪ ,‬על בסיס חוות דעת‬
‫של מעריך שווי בלתי תלוי‪ ,‬הינו ‪ 824‬מיליון דולר‪ .‬חוות הדעת האמורה מצורפת לדוחות‬
‫כספיים אלה בהתאם לתקנה ‪)49‬א( לתקנות הדיווחים בדרך של הפניה לחוות הדעת‬
‫המצורפת לדוחות הכספיים של כור ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2013‬שהוגשו על ידיה לרשות ניירות‬
‫ערך ופורסמו ביום ‪ 12‬במאי ‪) 2013‬אסמכתא מס' ‪.(2013-01-059668‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪77‬‬
‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫כור )המשך(‬
‫)המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫להלן רכיבי המכשיר הפיננסי המעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס זו‪:‬‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫ליום‬
‫‪2012‬‬
‫‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫חוזה מארח במכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת‬
‫נון‪-‬ריקורס‬
‫נגזר משובץ‬
‫בניכוי הוצאות נדחות‬
‫מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס‬
‫ה‪.‬‬
‫‪3,608‬‬
‫)‪(602‬‬
‫‪3,006‬‬
‫)‪(14‬‬
‫‪2,992‬‬
‫‪3,766‬‬
‫)‪(679‬‬
‫‪3,087‬‬
‫)‪(14‬‬
‫‪3,073‬‬
‫לענין סך הוצאות המימון בגין המכשיר הפיננסי האמור‪ ,‬שנרשמו בדוחות כספיים אלה‪,‬‬
‫ראה באור ‪.8‬א להלן‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2013‬קיבלה כור הצעה מאי די בי פתוח לנהל משא ומתן לקראת עסקה‬
‫למכירה של החזקות אי די בי פתוח בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬לכור על‬
‫בסיס שווי שייקבע על‪-‬פי הערכת שווי חיצונית ובלתי תלויה‪ ,‬וזאת תוך בחינת אפשרות‬
‫שבמסגרת אותה עסקה יוצע לרכוש גם חלק מהחזקות הציבור בכלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫על ידי כור‪ .‬דירקטוריון אי די בי פתוח מינה את חברי ועדת הביקורת שלה כוועדה בלתי‬
‫תלויה והסמיך ועדה זו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לבחון את הפרטים והתנאים של הרעיון העסקי האמור‪,‬‬
‫וללוות ולפקח על ניהול המשא ומתן‪ ,‬אשר ייעשה על‪-‬ידי אי די בי פתוח מול כור‪ .‬בעקבות‬
‫זאת מינה דירקטוריון כור ועדה בלתי תלויה המורכבת אך ורק מדירקטורים חיצוניים‬
‫ומדירקטורים בלתי תלויים שלה )"ועדת כור"( והסמיך ועדה זו לבחון את ההצעה האמורה‪,‬‬
‫להיעזר במומחים וביועצים‪ ,‬לפי שיקול דעתה‪ ,‬ולבצע בדיקות נוספות לפי הצורך‪ ,‬ובמידה‬
‫שתמצא לנכון‪ ,‬לנהל משא ומתן לקביעת תנאי העסקה ונוסח ההסכם‪ .‬בחודשים מרס ומאי‬
‫‪ 2013‬נמסרו לחברה על ידי ועדת כור‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי‪ :‬ועדת כור החליטה לבחון את‬
‫האפשרות לרכישה של מניות כלל החזקות עסקי ביטוח )כולן או חלקן( על ידי כור;‬
‫במסגרת זו החליטה ועדת כור על התחלת עבודתו של מעריך שווי חיצוני ובלתי תלוי‬
‫שנבחר על ידה להערכת שווין של מניות כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬ללא כל מחויבות‬
‫שהערכת שווי זו תהווה בסיס למשא ומתן על העסקה או לקביעת תנאיה‪ ,‬על עריכת‬
‫בדיקות נוספות ועל התחלת תהליך ניהול מו"מ בקשר להצעה הנ"ל; ועדת כור שכרה את‬
‫שירותיו של יועץ מיוחד למתן יעוץ בקשר להשקעה בענף הביטוח והחסכון הפנסיוני‬
‫בישראל‪ ,‬והיא טרם גיבשה דעה כלשהי באשר לגופה של עסקה כאמור; לנוכח דיונים‬
‫בבית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו בעניינים הקשורים לחברה ולחלק מנושיה‪ ,‬מסרה‬
‫כור לאי די בי פתוח כי בכוונתה לעקוב מעת לעת אחר ההתפתחויות הרלוונטיות בנושא‬
‫זה ולבחון את השלכותיהן האפשריות על ביצוע העסקה האמורה; ביצוע העסקה כפוף‬
‫למו"מ בין ועדת כור לבין אי די בי פתוח‪ ,‬ולהסכמה על תנאי העסקה; אם וככל שהמהלך‬
‫יבשיל לכדי עסקה מוסכמת‪ ,‬היא תהא טעונה אישורים שונים‪ ,‬ובכללם אישור האורגנים‬
‫המוסמכים של כור לפי חוק החברות‪ ,‬אישורים רגולטוריים ואישורים נחוצים אחרים; ועדת‬
‫כור ממשיכה לבחון במקביל אפשרות למיזוג בין כור להשקעות דיסקונט )בהמשך‬
‫להצעתה של השקעות דיסקונט לכור בעניין זה בשנת ‪ ,(2012‬הממשיכה לעמוד על הפרק‬
‫מבחינת השקעות דיסקונט‪ .‬בשלב זה אין כל ודאות בביצוע המהלך בנוגע לכלל החזקות‬
‫עסקי ביטוח ובכלל זה אין ודאות כי יושגו הסכמות בין כור לבין אי די בי פתוח ביחס‬
‫לעסקה כאמור ותנאיה או כי יתקבלו כל האישורים הדרושים לביצועה‪ .‬יצוין כי למועד הדוח‬
‫אי די בי פתוח מעריכה בסבירות נמוכה את מימוש האפשרות של מכירת החזקות בכלל‬
‫החזקות עסקי ביטוח לכור‪ .‬בחודש ינואר ‪ 2013‬הודיעו מעלות ומידרוג כי אין שינוי בדירוג‬
‫אגרות החוב של כור בעקבות ההודעה בדבר בחינה ראשונית של עסקה למכירת‬
‫החזקותיה של אי די בי פתוח בכלל החזקות עסקי ביטוח לכור‪ .‬עוד הוסיפה מידרוג‪ ,‬כי ככל‬
‫שהעסקה תוביל לפגיעה משמעותית ברמת הנזילות של כור ולהגדלת המינוף שלה‪ ,‬יהיה‬
‫בכך להשליך באופן שלילי על דירוגה‪ .‬ראה גם באור ‪.3‬ב‪ 4.‬להלן‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪78‬‬
‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫שופרסל בע"מ )"שופרסל"(‬
‫‪.3‬‬
‫בחודש מרס ‪ 2013‬התקשרה שופרסל בהסכם ותוכנית פיצול עם שופרסל נדל"ן בע"מ‪ ,‬חברה בת‬
‫בבעלותה המלאה של שופרסל )"שופרסל נדל"ן"(‪ .‬על פי ההסכם האמור‪ ,‬שופרסל העבירה‬
‫לשופרסל נדל"ן בתוקף מיום ‪ 31‬במרס ‪") 2013‬המועד הקובע"( כנגד הקצאת מניות )כפוף‬
‫לקבלת הסדר מס‪ ,‬כאמור להלן(‪ ,‬את מרבית נכסי הנדל"ן שבבעלותה וכן את רוב החזקותיה‬
‫הישירות בחברות בנות מסוימות שלה המחזיקות בנכסי נדל"ן‪ ,‬ולרבות חוב בסך ‪ 815‬מיליון ש"ח‬
‫)ששוויו ההוגן בסך ‪ 857‬מיליון ש"ח( המיוחס לנכסים המועברים‪ ,‬כאשר החוב המועבר הינו‬
‫במישור היחסים הפנימי שבין שופרסל לשופרסל נדל"ן ואין שינוי כלשהו בהתחייבויות שופרסל‬
‫כלפי צדדים שלישיים‪.‬‬
‫הפיצול בוצע כפיצול פטור ממס הכנסה וממס שבח בהתאם להוראות חלק ה'‪ 2‬לפקודת מס‬
‫הכנסה וכפוף לתנאים הקבועים בו‪ ,‬והוא מותנה בקבלת הסדר מס מרשות המסים בהקשר זה‪.‬‬
‫נכון למועד אישור דוחות כספיים אלה‪ ,‬טרם התקבל הסדר המס‪ .‬אין ודאות כי הסדר המס יתקבל‬
‫וכי הפיצול יושלם‪ .‬ככל שיתקבל הסדר המס‪ ,‬יוטלו לתקופה של שנתיים מהמועד הקובע‪ ,‬הגבלות‬
‫מסוימות בעיקר בקשר לביצוע הקצאה פרטית ומכירה של מניות בשופרסל נדל"ן למשקיעים‬
‫חדשים ובקשר למכירת נכסים בשופרסל ובשופרסל נדל"ן‪ ,‬והקלות מס בגין קרקעות מסוימות‬
‫שהועברו משופרסל לשופרסל נדל"ן במסגרת הפיצול יותנו במימוש של זכויות הבנייה על אותן‬
‫קרקעות בתנאים מסוימים‪ ,‬ותוך ‪ 4‬שנים ממועד הפיצול‪ .‬הסדר המס לא יטיל מגבלות על בעלי‬
‫מניותיה של שופרסל‪.‬‬
‫מטרת הפיצול הינה מיקוד ניהולי‪ ,‬פיתוח והשבחת הנדל"ן כתחום עסקים נוסף בשופרסל‪ ,‬והצפת‬
‫ערך לשופרסל ולבעלי מניותיה‪ .‬נכסי הנדל"ן המועברים במסגרת הפיצול כללו‪ ,‬נכון למועד הקובע‬
‫ונכון למועד אישור דוחות כספיים אלה‪ 68 ,‬סניפים ששוויים במועד הקובע היה ‪ 1.7‬מיליארד ש"ח‬
‫)הרשומים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬של שופרסל ושל החברה‬
‫בעלות מופחתת של ‪ 1‬מיליארד ש"ח ו‪ 1.25-‬מיליארד ש"ח‪ ,‬בהתאמה(‪ 16 ,‬נכסי נדל"ן להשקעה‬
‫בשווי של ‪ 383‬מיליון ש"ח )נכון למועד הקובע(‪ ,‬וכן ‪ 5‬סניפים בהקמה בעלות של ‪ 46‬מיליון ש"ח‬
‫)נכון למועד הקובע(‪ ,‬והכל לפני יחוס מיסים‪.‬‬
‫במקביל לחתימת ההסכם האמור חתמה שופרסל עם שופרסל נדל"ן ועם מרבית החברות‬
‫המועברות על הסכמים )שתוקפם מותנה בהשלמת הסכם הפיצול( להשכרת הנכסים המועברים‬
‫לשופרסל החל מיום ‪ 1‬באפריל ‪ .2013‬החל מיום ‪ 1‬באפריל ‪ 2013‬פועלת שופרסל נדל"ן כחברת‬
‫נדל"ן עצמאית המשכירה נכסים לשופרסל ולצדדים שלישיים‪.‬‬
‫עצם המהלך לא יצור שינוי בדוחותיהן הכספיים המאוחדים של שופרסל ושל החברה ואינו יוצר‬
‫להן רווח‪.‬‬
‫שופרסל מעריכה‪ ,‬כי ההוצאות הכרוכות בפיצול תהיינה בסך כולל של ‪ 20‬מיליון ש"ח )כולל מס‬
‫רכישה‪ ,‬אך לא כולל היטלי השבחה ודמי היתר(‪ ,‬ומרביתן תזקפנה כהוצאה בדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים של שופרסל ברבעון השני של שנת ‪.2013‬‬
‫סמוך לפני ההתקשרות בהסכם האמור‪ ,‬כ‪ 4.02%-‬מהון המניות המונפק של שופרסל‪ ,‬שהוחזקו‬
‫בידי חברה בת בבעלותה המלאה‪ ,‬חולקו לשופרסל כדיבידנד בעין והפכו למניות רדומות‪,‬‬
‫ובעקבות כך מחזיקה השקעות דיסקונט בכ‪ 47.3%-‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה‬
‫בשופרסל‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪79‬‬
‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫‪.4‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.3‬ב‪.2.‬ה‪ .‬לעיל‪ ,‬יצוין‪ ,‬כי אי די בי פתוח בוחנת גם אפשרויות מכירה של‬
‫החזקותיה בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬לצדדים שלישיים‪ ,‬בין בנפרד ובין )בסבירות‬
‫נמוכה( בשילוב עם מכירה לכור‪ ,‬ומנהלת במסגרת זו מגעים ראשוניים עם מספר גופים למכירת‬
‫חלק מהחזקותיה‪ .‬דירקטוריון אי די בי פתוח‪ ,‬לאחר שערך בחינה של היתכנות ויכולת‪ ,‬הנחה את‬
‫הנהלת אי די בי פתוח לפעול במקביל למכירת החזקות אי די בי פתוח בכלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫עד לסוף חודש אוגוסט ‪ 2013‬בחלופות הבאות‪ :‬מכירה של עד מחצית ההחזקה במניות כלל‬
‫החזקות עסקי ביטוח לצד שלישי )עם אפשרות להסדר לשליטה משותפת עם הרוכש בהתאם‬
‫לשיעור הנמכר והתמורה(; מכירת מלוא ההחזקה במניות כלל החזקות עסקי ביטוח לכור; וכן‬
‫לבחון אפשרות של שילוב של שתי החלופות האמורות במסגרת עסקה אחת‪ .‬בחודש מאי ‪2013‬‬
‫שכרה אי די בי פתוח את שירותיה של חברת ייעוץ בינלאומית מובילה בתחום הביטוח‪ ,‬לצורך‬
‫איתור רוכשים פוטנציאליים‪ ,‬ריכוז פניות וייעוץ בתהליך המשא ומתן‪.‬‬
‫ביום ‪ 24‬במאי ‪ ,2013‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬אי די בי פתוח קיבלה מכתב כוונות‬
‫לא מחייב )"מכתב הכוונות"( מקרן בינלאומית זרה גדולה )"הקרן"( בדבר אפשרות רכישה של‬
‫מחצית מהחזקות אי די בי פתוח בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ .‬על פי מכתב הכוונות‪ ,‬לאחר קיום‬
‫פגישות וקבלת מצגות על כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬הקרן מביעה עניין בביצוע עסקה לרכישת‬
‫‪ 27.5%‬מהון המניות של כלל החזקות עסקי ביטוח ביחד עם קבלת זכות סירוב ראשון ביחס‬
‫ליתרת החזקות אי די בי פתוח בכלל החזקות עסקי ביטוח )"העסקה"(‪ .‬הקרן מודעת למחיר‬
‫שהתבקש על ידי אי די בי פתוח‪ ,‬המשקף שווי של ‪ 4.5‬מיליארד ש"ח לכלל החזקות עסקי ביטוח‪,‬‬
‫ומעוניינת לבצע משא ומתן רציני ויעיל עם אי די בי פתוח ביחס לעסקה כאמור לשם קביעת‬
‫התנאים הסופיים‪ ,‬כפוף לכך שמחיר העסקה ושאר תנאיה יהיו כפופים להשלמת בדיקת נאותות‬
‫)שתבוצע בתוך כ‪ 6-‬שבועות( ולאישור ועדת ההשקעות של הקרן‪ .‬לפני תחילת ביצוע בדיקת‬
‫הנאותות ושכירת יועצים חיצוניים‪ ,‬הקרן מבקשת לקבל הסכמה עקרונית לביצוע העסקה‬
‫מהבנקים והמוסדות הפיננסיים המלווים של אי די בי פתוח‪ ,‬בשל התניות הפיננסיות להן מחויבת‬
‫אי די בי פתוח; אישור מנציגות מחזיקי אגרות החוב של אי די בי פתוח שלא תפעל נגד ולא תמנע‬
‫את ביצוע העסקה; הסכמה עקרונית מהנציגות של מחזיקי אגרות החוב של החברה שלא תפעל‬
‫נגד ולא תמנע את ביצוע העסקה; אישור שלא קיימת התנגדות עקרונית של המפקח על שוק‬
‫ההון‪ ,‬הביטוח והחיסכון ביחס למתן היתר לעסקה‪ .‬אי די בי פתוח פנתה לגורמים האמורים לשם‬
‫קבלת הסכמות ואישורים כאמור‪ .‬מובהר‪ ,‬כי אין וודאות בדבר ביצוע העסקה או תנאיה‪.‬‬
‫אחר‬
‫‪.5‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.3‬יא‪.6.‬א‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬ביום ‪ 6‬במרס ‪ 2013‬מכרה‬
‫א‪.‬‬
‫אי די בי פתוח את יתרת מניות כלל תעשיות אשר הוחזקו על ידיה )כ‪ (10.6% -‬בתמורה‬
‫ל‪ 222 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫במטרה לשפר את מצב המזומנים של השקעות דיסקונט‪ ,‬מכרה השקעות דיסקונט בחודש‬
‫ב‪.‬‬
‫פברואר ‪ 2013‬בעסקאות מחוץ לבורסה ובעסקאות מתואמות בבורסה כ‪ 1.7%-‬מהון‬
‫המניות של סלקום בתמורה כוללת בסך ‪ 45‬מיליון ש"ח‪ ,‬כ‪ 2.8%-‬מהון המניות של כור‬
‫בתמורה כוללת בסך ‪ 65‬מיליון ש"ח‪ ,‬וכ‪ 2.8%-‬מהון המניות של נכסים ובנין בתמורה‬
‫כוללת בסך ‪ 32‬מיליון ש"ח‪ .‬לאחר המכירות האמורות מחזיקה השקעות דיסקונט כ‪-‬‬
‫‪ 41.9%‬וכ‪ 45.3%-‬בהון ובהצבעה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬בסלקום‪ ,‬כ‪ 67.4%-‬בהון ובהצבעה בכור‬
‫וכ‪ 76.5%-‬בהון ובהצבעה בנכסים ובנין‪ .‬כתוצאה מהמכירות האמורות רשמה החברה‬
‫ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬את חלקה בקרן הון בחובה בסך ‪ 36‬מיליון ש"ח בגין‬
‫עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬וכן רשמה מיון בסך ‪ 5‬מיליון ש"ח בקרנות‬
‫הון שמקורן ברווח )הפסד( כולל אחר שיוחס בעבר לבעלים של החברה‪ ,‬כך שסך הקיטון‬
‫בקרנות ההון המיוחסות לבעלים של החברה הסתכם ב‪ 31 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‬
‫‪.6‬‬
‫דוחות כספיים מצורפים‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.3‬יג‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בדבר ערבויות שנתנה ‪IDB Group‬‬
‫‪ ,("IDBG") USA Investments Inc.‬חברה בשליטה משותפת ובבעלות שווה של אי די בי פתוח‬
‫ונכסים ובנין‪ ,‬עבור חברות המוחזקות על ידיה‪ ,‬בקשר עם הלוואה בסך ‪ 625‬מיליון דולר שמימנה‬
‫חלקית את רכישת הקרקע לפרויקט הפלאזה בלאס וגאס‪ ,‬מצורפים לדוחות כספיים אלה הדוחות‬
‫כספיים ביניים של ‪.El Ad IDB JV LP‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪80‬‬
‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫פרטים בדבר השקעות סחירות המוחזקות באמצעות אי די בי פתוח והשקעות דיסקונט‬
‫שווי מאזני‬
‫בספרי המחזיקה‬
‫‪31.3.2013‬‬
‫שם החברה‬
‫מוחזקות על ידי אי די בי פתוח‬
‫חברות מאוחדות‬
‫)‪(1‬‬
‫השקעות דיסקונט‬
‫)‪(2‬‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫כור תעשיות‬
‫שותפות כלולה‬
‫מודיעין אנרגיה‬
‫מאוחדות על ידי השקעות דיסקונט‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית‬
‫סלקום‬
‫)‪(3‬‬
‫כור תעשיות‬
‫חברה לנכסים ולבנין‬
‫שופרסל‬
‫גיוון אימג'ינג‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫‪31.3.2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שווי שוק‬
‫‪29.5.2013‬‬
‫‪1,362‬‬
‫‪2,011‬‬
‫‪379‬‬
‫‪746‬‬
‫‪1,835‬‬
‫‪317‬‬
‫‪1,002‬‬
‫‪1,985‬‬
‫‪350‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪316‬‬
‫‪1,877‬‬
‫‪1,916‬‬
‫‪964‬‬
‫‪1,522‬‬
‫‪152‬‬
‫‪295‬‬
‫‪1,270‬‬
‫‪1,598‬‬
‫‪958‬‬
‫‪1,124‬‬
‫‪276‬‬
‫‪281‬‬
‫‪1,366‬‬
‫‪1,765‬‬
‫‪1,046‬‬
‫‪1,370‬‬
‫‪249‬‬
‫כולל מוניטין בסך ‪ 257‬מיליון ש"ח המיוחס לחברות בהחזקתה הישירה של השקעות דיסקונט; סלקום ‪ 134 -‬מיליון ש"ח; מכתשים‬
‫אגן ‪ 7 -‬מיליון ש"ח; חברה לנכסים ובנין ‪ 59 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬אלרון וגיוון ‪ 57 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬השקעת החברה במניות אי די בי‬
‫פתוח כוללת מוניטין המיוחס לכלל החזקות עסקי ביטוח ‪ 109 -‬מיליון ש"ח; סלקום ‪ 78 -‬מיליון ש"ח; חברה לנכסים ובנין ‪ 33 -‬מיליון‬
‫ש"ח; אלרון וגיוון ‪ 18 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫כולל מוניטין בסך ‪ 152‬ש"ח‪.‬‬
‫ערך ההשקעה בספרי החברה נמוך יותר‪ ,‬עקב התאמת ההשקעה לצרכי דיווח במאוחד‪.‬‬
‫על בסיס מספר המניות המוחזקות על ידי חברות הקבוצה ביום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬ללא התאמה לדיבידנדים שהוכרזו וטרם שולמו‬
‫בתקופה(‪.‬‬
‫נתוני השווי המאזני בטבלה כוללים יתרות מוניטין ועודפי עלות מיוחסים‪ ,‬המתייחסים לחלק בעלי מניות הרוב בלבד ואינם כוללים‬
‫מוניטין בגין השקעות המוחזקות על ידי כלל ביטוח כנגד הפוליסות המשתתפות ברווחים ובתיק הנוסטרו שלה‪ ,‬שלחברה יש שליטה‬
‫בהן‪.‬‬
‫חברות הקבוצה בוחנות‪ ,‬כל חברה ברמתה‪ ,‬את ערך הנכסים המוחזקים על ידה וכן את עודפי העלות המיוחסים ושאינם‬
‫מיוחסים הכלולים בדוחותיהן‪ .‬השקעות הקבוצה בחברות כלולות נבחנות בכל חברה מחזיקה‪ ,‬ברמת השקעתה הכוללת‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪81‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫החברה בוחנת מעת לעת שינויים מבניים פוטנציאליים בקבוצת אי די בי‪ ,‬ובכלל זה השקעות דיסקונט‬
‫מקדמת את האפשרות למיזוג כור עם השקעות דיסקונט או הפיכת כור לחברה בת בבעלותה המלאה‬
‫של השקעות דיסקונט וכן השקעות דיסקונט הודיעה לכור כי היא מעוניינת לקדמה בהקדם האפשרי‪.‬‬
‫במסגרת מהלך זה‪ ,‬ככל שיבוצע‪ ,‬יוצע לבעלי המניות מקרב הציבור של כור ולאי די בי פתוח למכור את‬
‫החזקותיהם בכור‪ ,‬ונשקלת אפשרות כי במסגרתו יירכשו או ייפרעו אגרות חוב של כור‪ .‬לצורך ביצוע‬
‫מהלך זה עשוי להיעשות שימוש בנכסי כור‪ .‬במקביל‪ ,‬בחודש ינואר ‪ 2013‬קיבלה כור הצעה מאי די בי‬
‫פתוח לנהל משא ומתן לקראת עסקה למכירה של החזקות אי די בי פתוח בכלל החזקות עסקי ביטוח‪,‬‬
‫כולן או חלקן‪ ,‬לכור‪ .‬אין כל ודאות ביחס להתקדמות ולביצוע איזה מהמהלכים הנבחנים האמורים‬
‫)הנבחנים במקביל ובמידה רבה באופן חלופי(‪ ,‬וככל שמהלך כלשהו מהמהלכים האמורים יבשיל לכדי‬
‫עסקה מוסכמת‪ ,‬הוא יהיה כפוף לאישורים שונים של האורגנים המוסמכים של החברות הרלבנטיות ו‪/‬או‬
‫של צדדים שלישיים‪ ,‬שטרם התקבלו‪ .‬יצוין כי למועד הדוח אי די בי פתוח מעריכה בסבירות נמוכה את‬
‫מימוש האפשרות של מכירת החזקות בכלל החזקות עסקי ביטוח לכור‪ .‬לפרטים נוספים ראה באורים‬
‫‪.3‬ב‪.2.‬ה‪ .‬ו‪.3-‬ב‪ 4.‬לעיל‪.‬‬
‫דיבידנדים‬
‫)‪ (1‬בחודש פברואר ‪ 2013‬החליט דירקטוריון כלל החזקות עסקי ביטוח על חלוקת דיבידנד בסך של‬
‫‪ 120‬מיליון ש"ח‪ .‬תשלום הדיבידנד בוצע ביום ‪ 21‬במרס ‪.2013‬‬
‫)‪ (2‬בחודש בפברואר ‪ 2013‬החליט דירקטוריון שופרסל על חלוקת דיבידנד בסך ‪ 180‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫שבוצעה בחודש אפריל ‪ ,2013‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪.‬‬
‫מגבלות ואמות מידה פיננסיות ‪ -‬בקשר להלוואה של החברה מבנק זר שיתרתה ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫מסתכמת בסך של ‪ 147‬מיליון ש"ח )ראה שורה )ב( לטבלה )‪ (1‬שבנספח ג' לדוח הדירקטוריון(‪ ,‬החברה‬
‫התחייבה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לכך שאי די בי פתוח תעמוד באותן אמות המידה הפיננסיות שבהן התחייבה אי די‬
‫בי פתוח כלפי בנקים ותאגידים פיננסיים שהינם מלווים בלתי מובטחים שלה‪ .‬במסגרת הסכמי ההלוואות‬
‫האמורות של אי די בי פתוח מבנקים ומתאגידים פיננסים כאמור‪ ,‬אשר יתרתן ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫מסתכמת בסך של ‪ 1.8‬מיליארד ש"ח )"התאגידים המלווים"(‪ ,‬התחייבה אי די בי פתוח כלפי אותם‬
‫מלווים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לעמוד באמות מידה פיננסיות שונות‪ .‬עם זאת‪ ,‬החברה לא פנתה לבנק הזר לקבל את‬
‫הסכמתו לתיקונים לאמות המידה הפיננסיות עליהם הסכימה אי די בי פתוח עם התאגידים המלווים‬
‫שלה לאחר חודש יולי ‪) 2012‬לרבות התיקונים עליהם הסכימה אי די בי פתוח עם התאגידים המלווים‬
‫שלה בחודש מרס ‪ 2013‬כמפורט בבאור ‪.21‬ח‪.1.‬יא לדוחות הכספיים השנתיים(‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות ההלוואות האמורות של החברה ושל אי די בי פתוח ואודות השינויים באמות‬
‫המידה הפיננסיות‪ ,‬ראה נספח ג' לדוח הדירקטוריון‪ ,‬ובאור ‪.21‬ח‪) .1.‬מגבלות ואמות מידה פיננסיות(‬
‫לדוחות הכספיים השנתיים‪ .‬ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬ולמועד הדוח אי די בי פתוח והחברה עמדו ועומדות‬
‫באמות המידה הפיננסיות להן התחייבו‪.‬‬
‫בנוסף למגבלות ולאמות המידה הפיננסיות האמורות‪ ,‬בהסכמים עם בנקים וגופים פיננסיים בהם‬
‫התקשרו אי די בי פתוח והחברה )כפוף להוראות מסוימות ולהגדרות השונות הרלוונטיות לכל הסכם( וכן‬
‫באגרות חוב מסוימות שהנפיקו החברה ואי די בי פתוח‪ ,‬כלולות הוראות מקובלות בעניין זכויות העמדה‬
‫לפירעון מיידי‪ ,‬ובהן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הנסיבות שלהלן )כולן או חלקן‪ ,‬לפי העניין(‪ :‬הוראות המאפשרות לבנקים‬
‫ולגופים פיננסיים זכות לפירעון מוקדם של ההלוואות במקרים מסוימים של שינוי בשליטה;‪ 1‬הוראות‬
‫המקנות זכות לפירעון מיידי של ההלוואות במקרה שחוב אחר של החברה‪/‬אי די בי פתוח נפרע בפירעון‬
‫מוקדם או בפירעון מיידי או בפירעון שלא לפי לוח הסילוקין המקורי‪ ,‬לדרישת הנושה או קיומה של עילה‬
‫להעמדה לפירעון מיידי של חוב אחר של החברה‪/‬אי די בי פתוח )‪) (Cross Default‬ביחס לאגרות החוב‬
‫מסדרה ג' של החברה ולאגרות החוב מסדרות ז' ו‪-‬ח' של אי די בי פתוח ‪ -‬במקרה של העמדה לפירעון‬
‫מיידי של סדרת אגרות חוב אחרת של החברה‪/‬אי די בי פתוח‪ ,‬לפי העניין(; קבלת החלטת פירוק ו‪/‬או‬
‫הגשת בקשה לפירוק או למינוי מפרק זמני‪ ,‬וכן הגשת בקשה להקפאת הליכים או מתן צו הקפאת‬
‫הליכים או הגשת בקשה למתן צו קבלת נכסים או לפתיחת הליכי שיקום‪ ,‬פשרה‪/‬הסדר עם נושים או‬
‫זימון או כינוס אסיפות נושים בהקשר של הסדר‪/‬אי יכולת לפרוע חובות או הגשת בקשה להסדר או‬
‫פשרה והכל אם הבקשות כאמור לא תבוטלנה‪/‬תוסרנה בתוך תקופה מסוימת )בהתאם להוראות כל‬
‫הסכם ו‪/‬או שטר נאמנות‪;(2‬‬
‫הסכמי המימון של אי די בי פתוח כוללים הוראות שונות בענין זה‪ ,‬ובכלל זה מקנים עילת העמדה לפירעון מיידי‪ - (1) :‬אם החברה תחדל להיות‬
‫בעלת השליטה באי די בי פתוח; )‪ (2‬ביחס להלוואות שיתרתן ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬הסתכמה ב‪ 1,190 -‬מיליון ש"ח ‪ -‬אם קבוצת השליטה‪ ,‬הכוללת‬
‫את כל הבאים להלן ביחד‪ (i) :‬נוחי דנקנר ו‪/‬או אשתו ו‪/‬או מי מילדיו )ובחלק מההסכמים‪ :‬ו‪/‬או שלי ברגמן ו‪/‬או בעלה ו‪/‬או מי מילדיה( ו‪/‬או תאגיד‬
‫הנשלט על‪-‬ידי מי מהנ"ל )ביחד – "גנדן"(; )‪ (ii‬אברהם לבנת ו‪/‬או מי מילדיו ו‪/‬או תאגיד הנשלט על‪-‬ידי מי מהנ"ל )ביחד – "לבנת"(; וכן )‪ (iii‬יצחק‬
‫מנור ו‪/‬או רות מנור ו‪/‬או מי מילדיהם ו‪/‬או תאגיד הנשלט על‪-‬ידי מי מהנ"ל )ביחד – "מנור"( – תחדל להיות בעלת השליטה בחברה; וכן )‪ (3‬ביחס‬
‫להלוואות שיתרתן ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬הסתכמה ב‪ 578 -‬מיליון ש"ח ‪ -‬אם גנדן תחדל להיות בעלת השליטה בחברה )לבד או יחד עם לבנת ו‪/‬או‬
‫מנור(‪.‬‬
‫הסכמי המימון של החברה מול שני התאגידים הבנקאיים שלה כוללים גם כן הוראות בעניין זה‪ ,‬ובכלל זה מקנים עילת העמדה לפירעון מיידי‪(1) :‬‬
‫במקרה של כל מכירה או פעולה שתוצאתה מכירה )לרבות דילול( של מניות אי די בי פתוח שבעקבותיה החברה תחדל להיות בעלת שליטה באי די‬
‫בי פתוח ו‪/‬או ירידה מהחזקה של ‪ 51%‬מהון המניות של אי די בי פתוח; )‪ (2‬אם גנדן תחדל להיות בעלת השליטה בחברה )לבד או יחד עם לבנת‬
‫ו‪/‬או מנור(‪.‬‬
‫בהתאם להוראות שטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה י'( של אי די בי פתוח – אם הבקשה להסדר שהוגשה כנגד אי די בי פתוח לא בוטלה תוך‬
‫‪ 90‬ימים מיום תחילתה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪82‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫)המשך(‬
‫פנייה לנושים לקבלת ארכה או פשרה; ניהול מגעים או הצהרה על כוונה לנהל מגעים לצורך גיבוש‬
‫הסדר‪/‬הצעת פשרה עם הנושים או בעלי המניות או אישור הסדר או הצעת פשרה כאמור; הגשת בקשה‬
‫לכינוס נכסים‪ ,‬מינוי מפרק זמני‪ ,‬קבוע או אחר‪ ,‬מנהל מיוחד‪ ,‬נאמן כונס נכסים זמני‪ ,‬קבוע או אחר‪,‬‬
‫מימוש שעבודים‪ ,‬הטלת עיקולים או נקיטה בפעולת הוצאה לפועל דומה‪ ,‬והכל אם הבקשות‪/‬פעולות לא‬
‫בוטלו בתוך תקופה מסוימת )בהתאם להוראות כל הסכם ו‪/‬או שטר נאמנות(; קבלת החלטה או כוונה‬
‫ביחס לביצוע שינוי מבני )כגון מיזוג(; הפסקת תשלום חובות או פיגור בתשלומים; אם החברה‪/‬אי די בי‬
‫פתוח תודיע על כוונתה להפסיק את תשלום חובותיה; קיום חשש סביר או חשש מהותי שהחברה‪/‬אי די‬
‫בי פתוח לא תוכל לפרוע את חובותיה או תפסיק את תשלומיה; מצב בו החברה‪/‬אי די בי פתוח תחדל או‬
‫סביר כי תחדל מלנהל את עסקיה; אירוע העלול לפגוע ביכולתה הכספית של החברה‪/‬אי די בי פתוח או‬
‫אירוע בעל השפעה מהותית לרעה על החברה‪/‬אי די בי פתוח או על מצבה העסקי;‬
‫אירוע המהווה פגיעה מהותית או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב; הגשת‬
‫תביעה או פתיחת הליכים רגולטורים או אחרים או חקירות שאי די בי פתוח מעורבת בהם ואשר סביר‬
‫שיסכנו באופן מהותי את יכולתה לבצע את התחייבויותיה; ביטול‪/‬השעיה‪/‬פקיעה‪/‬הגבלה של‬
‫אישור‪/‬היתר‪/‬רישיון‪/‬פטור של רשות שלטונית‪ ,‬הדרושים לאי די בי פתוח על מנת לקיים את‬
‫התחייבויותיה‪ ,‬באופן העשוי להשפיע מהותית לרעה על יכולתה של אי די בי פתוח לבצע את‬
‫התחייבויותיה; והכל ‪ -‬בנסיבות מסוימות הקבועות בהסכמים או באגרות החוב‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫למועד פרסום הדוח‪ ,‬לשני התאגידים המלווים של החברה עשויות להיות טענות כי קיימות להם עילות‬
‫העמדה לפירעון מיידי‪ ,‬בשל אי ביצוע תשלומי קרן וריבית בגין הלוואותיהם לחברה )כמפורט להלן( וכן‬
‫בשל קיומם של מגעים לקראת הסדר חוב בין החברה לבין נושיה )כמפורט בבאור ‪.21‬ה‪)(1).‬י( לדוחות‬
‫הכספיים השנתיים(‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬למועד פרסום הדוח‪ ,‬לתאגידים מלווים של אי די בי פתוח עשויות להיות טענות כי קיימות להם‬
‫עילות העמדה לפירעון מיידי‪ ,‬הנובעות מהגשת הבקשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו להסדר‬
‫חוב כפוי לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות ואי הסרתה עד למועד פרסום הדוח‪ .‬לפרטים אודות הבקשה‬
‫האמורה‪ ,‬לרבות בדבר עמדות תאגידים מלווים שהוגשו לבית המשפט‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪.2.‬ד לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.21‬ח‪ 1.‬לדוחות הכספיים השנתיים בעניין דרישת הנאמנים והנציגות של מחזיקי‬
‫אגרות החוב של החברה להקפאת כל תשלומי החברה לנושיה ובהמשך להסכמה של החברה עם‬
‫נציגות מחזיקי אגרות החוב שלה על עקרונות למתווה להסדר חוב )כמפורט בבאור ‪.21‬ה‪)(1).‬י( לדוחות‬
‫הכספיים השנתיים(‪ ,‬ביום ‪ 7‬במאי ‪ 2013‬החברה פנתה לתאגיד הבנקאי המלווה השני שלה )ראה שורה‬
‫)א( לטבלה )‪ (1‬שבנספח ג' לדוח הדירקטוריון( בבקשה לדחייה במועד תשלום קרן וריבית בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 36.6‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר מועד תשלומו חל ביום ‪ 5‬במאי ‪) 2013‬לרבות בקשה לביטול יתרת החובה‬
‫בגובה התשלום האמור אשר בה חויב חשבון החברה(‪ ,‬וזאת כך שהתשלום האמור ישולם על‪-‬פי תכנית‬
‫ההסדר‪ ,‬כפי שתאושר על‪-‬ידי בית המשפט‪ .‬ביום ‪ 8‬במאי ‪ 2013‬התאגיד הבנקאי האמור הודיע לחברה‬
‫כי הוא דוחה את הבקשה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בהמשך לאמור בבאור ‪.21‬ח‪ 1.‬לדוחות הכספיים השנתיים בדבר הסכמתו של הבנק הזר‬
‫שהעניק הלוואה לחברה‪ ,‬לדחיית מועד ביצועו של תשלום ריבית בסך של כ‪ 3-‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר היה‬
‫אמור להתבצע ביום ‪ 28‬בפברואר ‪ ,2013‬באופן שהתשלום יידחה לכל המאוחר עד ליום ‪ 30‬באפריל‬
‫‪ ,2013‬יצוין כי ביום ‪ 30‬באפריל ‪ 2013‬החברה פנתה לבנק הזר בבקשה להארכת מועד הדחייה כאמור‪.‬‬
‫ביום ‪ 14‬במאי ‪ 2013‬נמסר לה כי הבנק הזר אינו מסכים לבקשת החברה האמורה‪ ,‬אולם הוא יבחן את‬
‫הבקשה מחדש בהתאם לשינויי הנסיבות‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביום ‪ 28‬במאי ‪ 2013‬חל מועד ביצוע תשלום בסך של‬
‫כ‪ 27-‬מיליון ש"ח לבנק הזר‪ .‬ביום זה הודיעה החברה לבנק הזר כי נוכח הנסיבות‪ ,‬התשלום האמור לא‬
‫יבוצע במועדו‪.‬‬
‫דירוג אגרות החוב של אי די בי פתוח‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.21‬ד‪ (2).‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬ביום ‪ 2‬במאי ‪ 2013‬בעקבות החלטה‬
‫שהתקבלה ביום ‪ 1‬במאי ‪ 2013‬בדבר מינוי משקיף חיצוני לאי די בי פתוח מטעם בית המשפט המחוזי‬
‫בתל‪-‬אביב‪ ,‬הודיעה מעלות על הותרת דירוג אי די בי פתוח ללא שינוי )דירוג ‪ B‬עם תחזית דירוג‬
‫שלילית(‪ .‬בהודעת מעלות כאמור צויין‪ ,‬שדירוג האשראי הנוכחי של אי די בי פתוח ושל אגרות החוב‬
‫שלה משקף את הערכת מעלות שישנה סבירות לא מבוטלת שאי די בי פתוח תגיע לכשל פרעון במהלך‬
‫השנה הקרובה‪ ,‬בין אם כתוצאה מאי תשלום‪ ,‬מכל סיבה‪ ,‬של חוב פיננסי במועד המקורי ובין אם‬
‫כתוצאה מהגעה להסדר חוב‪.‬‬
‫מעלות ציינה בדוח הדירוג האמור שהסיכון להפרת התניות בתום שנת ‪ 2013‬הוסר בעקבות פעולות‬
‫חיוביות של הנהלת אי די בי פתוח בסוף חודש מרס ‪ 2013‬מול המערכת הבנקאית‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬
‫בתרחיש הנזילות הבסיסי של מעלות‪ ,‬שאינו מניח מימושים )למעט מכירת החזקה של ‪ 13%‬בכור‬
‫תעשיות( או גיוסי הון חדשים‪ ,‬מעלות עדיין חוזים גרעון תזרימי של כמיליארד ש"ח בשנת ‪ ,2014‬מול‬
‫השימושים הצפויים‪ .‬כלומר ללא מימוש חלק או מלוא החזקת אי די בי פתוח בכלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫ו‪/‬או הנפקת מניות‪ ,‬מעלות סבורים שקופת המזומנים של אי די בי פתוח תתרוקן עד סוף חודש מאי‬
‫‪ .2014‬כאמור‪ ,‬מעלות מאמינים שמימוש נכסים בקנה מידה גדול הנו המסלול הריאלי ביותר לעמידת‬
‫הקבוצה בפירעונות החוב של ‪.2014‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪83‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫דירוג אגרות החוב של אי די בי פתוח )המשך(‬
‫עוד ציינה מעלות בדוח שבכוונתה לבחון שוב את דירוג אי די בי פתוח בוועדת דירוג שתתקיים בתחילת‬
‫חודש יוני ‪ ,2013‬כ‪ 12 -‬חודשים לפני שקופת המזומנים של אי די בי פתוח צפויה להתרוקן על פי תרחיש‬
‫הנזילות הבסיסי הנוכחי של מעלות‪ .‬במועד זה‪ ,‬תפעל מעלות להוריד את הדירוג ל‪ CCC -‬אם תרחיש‬
‫הנזילות הבסיסי כאמור יצביע על גרעון תזרימי בתוך חלון של ‪ 12‬חודשים‪ ,‬בעוד אי די בי פתוח לא‬
‫החלה במשא ומתן להסדר חוב‪ .‬כמו כן צויין שמעלות תפעל באופן מידי )ללא קשר למועד הוועדה‬
‫המתוכננת( להוריד את הדירוג ל‪) CC -‬דרגה אחת לפני חדלות פירעון( במידה ומעלות תיווכח שאי די‬
‫בי פתוח במשא ומתן להסדר חוב ו‪/‬או במידה ותהיה הכללת הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של אי‬
‫די בי פתוח‪.‬‬
‫התנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה; אסיפות מחזיקי אגרות חוב של‬
‫החברה; התנהלות אי די בי פתוח מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה‬
‫)‪ (1‬התנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה‪:‬‬
‫ כמתואר בבאור ‪.21‬ה‪ (1).‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬ביום ‪ 12‬במרס ‪ 2013‬הודיעה החברה‬‫כי לאחר משא ומתן שהתנהל בינה לבין הנציגות והנאמנים שלה סוכמו עקרונות עסקיים‬
‫למתווה להסדר חוב בין החברה לבין נושיה‪ ,‬המתייחס לכלל מחזיקי אגרות החוב והמוסדות‬
‫הבנקאיים המלווים שלה‪ ,‬אשר כפוף לאישורי האורגנים המוסמכים של הצדדים וגורמים‬
‫רלוונטיים נוספים‪.‬‬
‫ לעניין ההליך המשפטי להסדר חוב כפוי שהוגש נגד אי די בי פתוח‪ ,‬ואשר החברה וכן‬‫הנאמנים לאגרות החוב של החברה והמומחה מטעם בית המשפט אשר מונה בעניין הסדר‬
‫החוב של החברה הינם חלק מהמשיבים בו‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪.2.‬ד‪ .‬להלן‪.‬‬
‫ בחודש אפריל ‪ 2013‬הגיש מר אייל גבאי‪ ,‬המומחה אשר מונה על‪-‬ידי בית המשפט המחוזי‬‫בעניין הסדר החוב של החברה )"המומחה"(‪ ,‬בקשה לבית המשפט לשם מתן הוראות‪,‬‬
‫במסגרתה ביקש אישור לשכור יועץ מהאקדמיה המתמחה במימון וכן לשכור שירותי ייעוץ‬
‫משפטי‪ ,‬לשם סיוע למומחה בביצוע תפקידו‪ ,‬לרבות לשם בחינת חלוקות דיבידנדים שבוצעו‬
‫על‪-‬ידי החברה בעבר ובדיקת ערכו הכלכלי של סעיף הפטור מאחריות המוצע במסגרת‬
‫המתווה שהוסכם להסדר החוב בחברה הנזכר לעיל‪ ,‬וכן לאשר למומחה להצטרף להליך‬
‫ההסדר הכפוי נגד אי די בי פתוח הנזכר להלן‪ .‬החברה הודיעה לבית המשפט כי היא אינה‬
‫מתנגדת לבקשה האמורה ובית המשפט נעתר לה בחודש מאי ‪.2013‬‬
‫ במהלך חודש מאי ‪ 2013‬נשלחו לחברה מכתבים מטעם הנאמנים לאגרות החוב שלה‪,‬‬‫בהמשך למכתבים קודמים בעניין זה‪ ,‬הדורשים כי החברה לא תבצע את התשלומים‬
‫השוטפים לנושים הפיננסיים שלה‪ ,‬עד לגיבושו ואישורו כדין של הסדר חוב בינה לבין כלל‬
‫נושיה‪.‬‬
‫ יובהר כי נכון למועד זה החברה לא ביצעה את התשלום בסך של כ‪ 64-‬מיליון ש"ח למחזיקי‬‫אגרות חוב מסדרה ד' שלה‪ ,‬וכן לא ביצעה שני תשלומים לשני תאגידים בנקאיים מלווים‬
‫שלה‪ ,‬אשר מועדם לפי לוחות הסילוקין חלף )כמפורט בבאור ‪.4‬ג‪ .‬לעיל(‪ ,‬וזאת נוכח המגעים‬
‫להסדר החוב המתנהלים בין החברה לבין הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה וללא‬
‫הסכמה ו‪/‬או ויתור של מחזיקי אגרות החוב מסדרה ד' ו‪/‬או הבנקים האמורים לאי התשלום‬
‫כאמור‪ .‬ביום ‪ 31‬במאי ‪ 2013‬התקבלה החלטת דירקטוריון החברה כי בנסיבות הנוכחיות‬
‫שלה‪ ,‬החברה לא תבצע‪ ,‬כל עוד לא התקבלה החלטה אחרת‪ ,‬תשלומים שוטפים ואחרים‬
‫לנושים הפיננסיים של החברה ‪ -‬לרבות הבנקים ומחזיקי אגרות החוב שלה‪ ,‬והנחה את‬
‫הנהלת החברה להביא נושא זה בפני הדירקטוריון‪ ,‬לרבות בהתאם להתפתחות במשא ומתן‬
‫ככל שיהיה שינוי נסיבות המצדיק זאת‪ .‬כן צוין כי ההחלטה האמורה אינה נוגעת לתשלומים‬
‫שוטפים אחרים של החברה שהינם במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬אשר ימשכו כסדרם‪.‬‬
‫ לעניין מתווה מוסכם להסדר חוב שנחתם ביום ‪ 24‬במאי ‪ 2013‬בין הנציגויות המשותפות של‬‫מחזיקי אגרות החוב של החברה ושל אי די בי פתוח )סדרות ז'‪ ,‬ט' ו‪-‬י'(‪ ,‬לעניין מכתבים‬
‫שנשלחו מטעם החברה אל הנאמנים של החברה ולעניין אסיפות של מחזיקי אגרות חוב של‬
‫החברה שזומנו על‪-‬ידי הנאמנים ליום ‪ 30‬במאי ‪ 2013‬בעניין זה‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ה‪ (2).‬להלן‪.‬‬
‫ ביום ‪ 26‬במאי ‪ 2013‬התכנסו אסיפות )נדחות( נוספות של מחזיקי אגרות חוב מסדרות ג' ו‪-‬‬‫ה' של החברה במסגרתן הוחלט שלא לדחות את מועדי התשלום של התשלומים למחזיקי‬
‫אגרות החוב האמורים הצפויים להתבצע במהלך חודש יוני ‪.2013‬‬
‫ ביום ‪ 23‬במאי ‪ 2013‬התכנסה אסיפה נוספת )לרבות אסיפה נדחית( של מחזיקי אגרות‬‫החוב של החברה לשם הוספת חברים לנציגות המשותפת‪ .‬ההחלטה על הוספת חברים‬
‫לנציגות המשותפת לא התקבלה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪84‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫התנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה; אסיפות מחזיקי אגרות חוב של‬
‫החברה; התנהלות אי די בי פתוח מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫)‪ (2‬התנהלות אי די בי פתוח מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה‬
‫להלן עדכון ביחס להתנהלות אי די בי פתוח מול הנציגות והנאמנים למחזיקי אגרות החוב שלה‪,‬‬
‫בהמשך למתואר בבאור ‪.21‬ה‪ (2).‬לדוחות הכספיים השנתיים‪:‬‬
‫ לפרטים אודות בקשה להסדר חוב כפוי שהוגשה כנגד אי די בי פתוח ביום ‪ 21‬באפריל ‪2013‬‬‫וההליך המשפטי המתנהל בעניינה‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪.2.‬ד‪ .‬להלן‪.‬‬
‫ ביום ‪ 23‬באפריל ‪ 2013‬התכנסה אסיפה נוספת של מחזיקי אגרות חוב מסדרה ח' של אי די‬‫בי פתוח‪ ,‬אשר זומנה על‪-‬ידי הנאמן לסדרה האמורה‪ ,‬אשר במסגרתה אושרה פרישתם של‬
‫מחזיקי אגרות החוב מסדרה זו מהנציגות המשותפת של מחזיקי אגרות החוב של אי די בי‬
‫פתוח‪ ,‬אולם לא מונתה נציגות נפרדת לסדרה זו‪.‬‬
‫ ביום ‪ 24‬באפריל ‪ 2013‬התכנסה אסיפה של מחזיקי אגרות חוב מסדרה ג' של אי די בי‬‫פתוח‪ ,‬אשר זומנה על‪-‬ידי הנאמן לסדרה האמורה‪ ,‬אשר במסגרתה הוחלט להורות לנאמן‬
‫להתנגד לבקשה להסדר חוב כפוי כנגד אי די בי פתוח‪ ,‬הנזכרת לעיל‪ ,‬בכל הקשור לאי ביצוע‬
‫של תשלומים למחזיקי אגרות החוב מסדרה ג' של אי די בי פתוח‪ ,‬במלואם ובמועדם‪,‬‬
‫להמציא הודעה מתאימה לבית המשפט ולבצע את כל הפעולות הנוספות הנדרשות על‪-‬פי‬
‫שיקול דעתו של הנאמן בקשר עם כך‪.‬‬
‫ ביום ‪ 22‬במאי ‪ 2013‬התכנסה אסיפה )נדחית( של מחזיקי אגרות חוב מסדרה ח' של אי די‬‫בי פתוח‪ ,‬אשר זומנה על‪-‬ידי הנאמן לסדרה האמורה‪ ,‬אשר התנגדה להחלטה שהוצעה על‬
‫סדר יומה לדחיית מועד התשלום למחזיקי אגרות החוב מסדרה ח' של אי די בי פתוח אשר‬
‫אמור להיות משולם ביום ‪ 10‬ביוני ‪ 2013‬ליום ‪ 20‬ביוני ‪.2013‬‬
‫ ביום ‪ 23‬במאי ‪ 2013‬התכנסה אסיפה של מחזיקי אגרות חוב מסדרה ז' של אי די בי פתוח‪,‬‬‫אשר זומנה על‪-‬ידי הנאמן לסדרה האמורה‪ ,‬במסגרת אושרה דחיית מועד התשלום למחזיקי‬
‫אגרות החוב מסדרה ז' של אי די בי פתוח אשר אמור להיות משולם ביום ‪ 10‬ביוני ‪2013‬‬
‫ליום ‪ 26‬ביוני ‪) .2013‬ואת דחיית המועד הקובע ליום ‪ 12‬ביוני ‪ .(2013‬בכתב ההצבעה של‬
‫האסיפה האמורה נכללה הודעת אי די בי פתוח לפיה היא נכונה לבצע את כל התשלומים‬
‫במועדם‪ ,‬וככל שמחזיקי אגרות החוב יבחרו על דעת עצמם לדחות את התשלום כלפיהם‪,‬‬
‫הדבר איננו מוסכם על אי די בי פתוח‪ ,‬ולשיטת החברה אין בכוונתה לשאת בריבית בגין‬
‫תקופת הדחייה האמורה או בכל נזק אחר שינבע כתוצאה מכך‪ .‬בהתאם לזאת ועל אף‬
‫ההחלטה האמורה‪ ,‬ביום ‪ 28‬במאי ‪ 2013‬הודיע הנאמן לסדרה האמורה כי המועד הקובע‬
‫ביחס לתשלום האמור ישונה ליום ‪ 9‬ביוני ‪ ,2013‬ומועד התשלום המקורי יוותר ללא שינוי‪,‬‬
‫קרי – ביום ‪ 10‬ביוני ‪ .2013‬בעניין זה הודיעה אי די בי פתוח כי היא איננה מתנגדת לדחיית‬
‫המועד הקובע ובלבד שאין בכך כדי לדחות את מועד התשלום עצמו‪ .‬כן הוסכם בין הצדדים‬
‫כי לא יעשה שימוש כלשהו באי התנגדות זו מטעם אי די בי פתוח כטענה כלשהי כלפי אי די‬
‫בי פתוח‪ ,‬לרבות בהליכים משפטיים‪.‬‬
‫ ביום ‪ 30‬במאי ‪ 2013‬התכנסה אסיפה של מחזיקי אגרות החוב מסדרה ט' של אי די בי‬‫פתוח‪ ,‬אשר זומנה על ידי הנאמן לסדרה האמורה‪ ,‬לשם דחיית מועד תשלום הריבית‬
‫למחזיקי אגרות החוב האמורות אשר אמור להיות משולם ביום ‪ 18‬ביוני ‪ 2013‬ליום ‪ 2‬ביולי‬
‫‪ .2013‬האסיפה האמורה ננעלה ללא קבלת החלטות‪ .‬לפי הודעת הנאמן‪ ,‬נושא דחיית מועד‬
‫תשלום הריבית למחזיקי אגרות החוב האמורות הוסר מסדר יומה של האסיפה שכן לא‬
‫נדרשת דחייה של מועד התשלום אלא רק דחייה של המועד הקובע‪ ,‬וצוין כי הנאמן ישתמש‬
‫בסמכותו לשינוי המועד הקובע בלבד‪ ,‬כך שהמועד הקובע יידחה ליום ‪ 16‬ביוני ‪.2013‬‬
‫ ביום ‪ 24‬במאי ‪ 2013‬נחתם מזכר הבנות בין הנציגות המשותפת של מחזיקי אגרות החוב‬‫מסדרות ז'‪ ,‬ט' ו‪-‬י' של אי די בי פתוח לבין הנציגות המשותפת של מחזיקי אגרות החוב של‬
‫החברה‪ ,‬אשר הסכימו לפעול במשותף על מנת לגבש ולהוציא אל הפועל הסדר בין החברה‪,‬‬
‫אי די בי פתוח וכלל נושיהן הפיננסיים‪ ,‬אשר עקרונותיו המסחריים הינם כמפורט להלן‬
‫)"מתווה ההסדר"(‪ .‬כן הוסכם כי מתווה ההסדר ייושם באמצעות נקיטת ההליכים המשפטיים‬
‫המתאימים כפי שיוסכם בין הנאמנים לאגרות החוב של החברות האמורות תוך התייעצות עם‬
‫הנציגויות המשותפות האמורות וכפי שיידרש לשם הוצאתו לפועל של המתווה להסדר‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪85‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫התנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה; אסיפות מחזיקי אגרות חוב של‬
‫החברה; התנהלות אי די בי פתוח מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫)‪ (2‬התנהלות אי די בי פתוח מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫עקרונותיו העסקיים של המתווה להסדר שהוסכם בין הנציגויות האמורות הינו כדלקמן‪:‬‬
‫)א( סך של ‪ 1,750‬מיליון ש"ח מחובותיה של אי די בי פתוח יומר למניות של אי די בי פתוח‪,‬‬
‫כך שעם השלמת ההסדר המוצע יחזיקו נושי אי די בי פתוח ‪ 90%‬מהון המניות של אי די בי‬
‫פתוח‪ ,‬ונושי החברה יחזיקו ‪ 10%‬מהון המניות של אי די בי פתוח; )ב( במועד השלמת‬
‫ההסדר המוצע יבוצע פרעון של ‪ 600‬מיליון ש"ח לנושי אי די בי פתוח מתוך המזומנים‬
‫המצויים בקופת אי די בי פתוח; )ג( בגין יתרת החוב הפיננסי הלא מובטח של אי די בי פתוח‬
‫לאחר ההמרה והפירעון המוקדם המתוארים לעיל‪ ,‬המסתכמת בסך של ‪ 3,450‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫תונפק סדרת אגרות חוב חדשה )סדרה ‪ (1‬לנושי אי די בי פתוח‪ ,‬אשר תישא ריבית שנתית‬
‫של ‪ 6%‬שתשולם אחת לחצי שנה‪ ,‬הקרן לא תהיה צמודה למדד והיא תיפרע בארבעה‬
‫תשלומים חצי שנתיים בין השנים ‪ ,2018-2019‬וכן תוקנה זכות לפירעון מוקדם מלא או חלקי‬
‫של הסדרה האמורה לפי שיקול דעת דירקטוריון אי די בי פתוח; )ד( אי די בי פתוח תנפיק‬
‫שתי סדרות נוספות של אגרות חוב לנושי החברה‪ ,‬הכוללות ‪ -‬סדרת אגרות חוב )סדרה ‪(2‬‬
‫בערך נקוב כולל של ‪ 150‬מיליון ש"ח שתנאיה כדלקמן‪ :‬ריבית שנתית של ‪ 6%‬שתשולם אחת‬
‫לחצי שנה‪ ,‬הקרן לא תהיה צמודה למדד והיא תיפרע בארבעה תשלומים חצי שנתיים בין‬
‫השנים ‪ ,2019-2020‬וכן במקרה בו יפרעו בפירעון מוקדם אגרות חוב מסדרה ‪ 1‬של אי די בי‬
‫פתוח‪ ,‬תיפרע אי די בי פתוח תוך ‪ 12‬חודשים לכל היותר אגרות חוב מסדרה ‪ 2‬של אי די בי‬
‫פתוח באותו יחס בו נפרעו אגרות החוב מסדרה ‪ 1‬בפירעון מוקדם‪ ,‬ללא קנס או בקנס‬
‫המינימאלי האפשרי על פי כללי הבורסה‪ ,‬וכן סדרת אגרות חוב נדחית )סדרה ‪ (3‬בערך נקוב‬
‫כולל של ‪ 250‬מיליון ש"ח‪ ,‬שתנאיה כדלקמן‪ :‬ריבית שנתית של ‪ ,5.25%‬הקרן לא תהיה‬
‫צמודה‪ ,‬הקרן והריבית יוחזרו בשני תשלומים חצי שנתיים בשנת ‪ 2050‬או במועד מוקדם יותר‬
‫בהתקיים התנאי שלהלן )אך בכל מקרה לא לפני ‪ 12‬חודשים מתום מלוא הפירעון של אגרות‬
‫החוב מסדרות ‪ 1‬ו‪ .(2-‬התנאי‪ :‬אם המחיר הממוצע של מניית אי די בי פתוח בבורסה בתקופה‬
‫של ‪ 90‬ימי מסחר רצופים‪ ,‬כשהוא מוכפל במספר המניות שיוקצו לנושי אי די בי פתוח כאמור‬
‫לעיל‪ ,‬יגיע לפחות לסך של ‪ 1,750‬מיליון ש"ח בתוספת ריבית שנתית בשיעור של ‪ 6%‬ובניכוי‬
‫כל הדיבידנדים‪ ,‬ככל ששולמו‪ ,‬על אותן מניות ממועד הקצאתן‪ .‬הריבית תיצבר לקרן הסכום‬
‫אחת לרבעון; כמו כן )ה( לנושי החברה יונפקו אופציות הניתנות למימוש למניות של אי די בי‬
‫פתוח אשר יהוו לאחר הקצאתן ‪ 15.62%‬מהון המניות המונפק של אי די בי פתוח )בהתחשב‬
‫רק במניות המימוש כאמור לעיל ובהון המניות המונפק של אי די בי פתוח מיד לאחר השלמת‬
‫ההסדר(‪ ,‬במחיר מימוש מדורג אשר ישקף תמורת מימוש כוללת לאי די בי פתוח בסך של‬
‫‪ 277.5‬מיליון ש"ח‪ ,‬בתוספת ריבית שנתית של ‪ ,6%‬הנצברת למחיר המימוש ממועד‬
‫ההקצאה‪ ,‬אחת לרבעון‪ .‬תקופת המימוש של האופציות תהיה ‪ 12‬שנים ממועד הקצאתן‪.‬‬
‫בתנאי האופציות יקבעו מנגנוני הגנה כמקובל ביחס לאופציות הרשומות למסחר בבורסה‪ .‬כן‬
‫הוסכם בין הצדדים כי יוסדר רישומן למסחר של מניות אי די בי פתוח וכי ניירות הערך‬
‫שיונפקו כאמור לעיל ירשמו אף הם למסחר בבורסה‪ ,‬וכן כי התביעות שיוגשו כנגד בעלי‬
‫מניות‪/‬בעלי שליטה‪/‬נושאי משרה של החברה ואי די בי פתוח‪ /‬צדדים שלישיים ינוהלו במשותף‬
‫מטעם נושי החברה ונושי אי די בי פתוח ונקבע מנגנון לחלוקת התקבולים ביניהם מהליכים‬
‫כאמור‪ .‬סכומי המזומן שבקופת החברה ישמשו לפירעון לנושיה‪ .‬בין הנציגויות האמורות‬
‫הוסכם לשתף פעולה ביניהן ליישום המתווה להסדר המפורט לעיל בהקדם האפשרי‪ ,‬לרבות‬
‫בדרך של נקיטת הליכים משפטיים משותפים‪ ,‬ולהמליץ לאסיפות מחזיקי אגרות החוב‬
‫הרלוונטיות לאמץ את המתווה המוצע‪ ,‬וזאת מבלי לגרוע מזכותם של מחזיקי אגרות החוב‬
‫)לרבות מחזיקי אגרות החוב המכהנים כחברי נציגות באיזו מן הנציגויות הרלוונטיות(‪,‬‬
‫להחליט לפי שיקול דעתם בעד או נגד ההסדר‪ .‬עוד הוסכם כי הנציגויות האמורות יימנעו‬
‫מביצוע פעולות כלשהן הנוגדות את מתווה ההסדר‪ ,‬לרבות הימנעות מניהול משא ומתן עם‬
‫צדדים שלישיים‪ ,‬וזאת בכפוף להוראות אסיפות מחזיקי אגרות החוב והוראות כל דין‪.‬‬
‫ ביום ‪ 30‬במאי ‪ 2013‬התכנסה אסיפה של מחזיקי אגרות החוב של החברה‪ ,‬אשר זומנה על‪-‬‬‫ידי הנאמנים לאגרות החוב האמורות‪ ,‬לשם אישור עקרוני‪ ,‬אינדיקטיבי ולא מחייב של המתווה‬
‫להסדר אשר הוסכם בין הנציגויות האמורות‪ .‬לקראת האסיפה האמורה פורסמה מצגת‬
‫הכוללת )‪ (1‬הערכת שווי כלכלי של מזכר ההבנות שנערכה על‪-‬ידי המומחה של הנאמנים‬
‫לאגרות החוב של החברה לבקשת הנציגות של מחזיקי אגרות החוב של החברה‪ .‬הערכת‬
‫השווי האמורה כוללת השוואה למתווה של מזכר העקרונות שנחתם בחודש מרס ‪ 2013‬מול‬
‫החברה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪86‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫התנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה; אסיפות מחזיקי אגרות חוב של‬
‫החברה; התנהלות אי די בי פתוח מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫)‪ (2‬התנהלות אי די בי פתוח מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫ )המשך(‬‫)‪ (2‬סקירה מאת המומחה שמונה מטעם בית המשפט את המתווה הכלול במזכר ההבנות‪,‬‬
‫יתרונותיו וחסרונותיו‪ .‬וכן )‪ (3‬המלצת הנציגות של החברה לאישור המתווה שלפי מזכר‬
‫ההבנות‪ .‬ביום ‪ 30‬במאי ‪ 2013‬עודכן סדר היום של האסיפה האמורה‪ ,‬על‪-‬ידי הנאמנים‬
‫האמורים‪ ,‬כך שחלף אישור עקרוני‪ ,‬אינדיקטיבי ולא מחייב של מתווה ההסדר‪ ,‬האסיפה תדון‬
‫בעניין קבלת עמדת מחזיקי אגרות החוב של החברה בדבר רצונם לקדם הסדר חוב משותף‬
‫ומוסכם בין נושי החברה לבין נושי אי די בי פתוח ולבין אי די בי פתוח‪ ,‬ובכלל זה להמליץ‬
‫לנאמנים לאגרות החוב של החברה לנקוט בכל הפעולות הנדרשות‪ ,‬לרבות נקיטה בהליכים‬
‫משפטיים‪ ,‬לקידומו של מתווה ההסדר‪ .‬ביום ‪ 31‬במאי ‪ 2013‬נמסרה הודעה מטעם הנאמנים‬
‫לאגרות החוב של החברה בדבר הנושאים שנדונו באסיפות האמורות שהתקיימו ביום ‪30‬‬
‫במאי ‪ ,2013‬במסגרתה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ניתנה המלצת המומחה מטעם בית המשפט למתווה‬
‫להסדר בין הנציגויות‪ ,‬וצוין כי באסיפות אלה לא תהיה הכרזה על תוצאה‪ ,‬אולם יפורסמו נתוני‬
‫ההצבעה שתתקיים ביום ‪ 3‬ביוני ‪ 2013‬והתפלגות הקולות של המחזיקים שהצביעו‪.‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫לגבי תביעות והתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה‪ ,‬התלויות ועומדות ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2012‬ראה באורים ‪.30‬א‪ .‬ו‪ -‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬
‫הרבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫תביעות נגד החברה‬
‫‪.1‬‬
‫להלן עדכון בהמשך לאמור בבאור ‪.30‬ג‪ (1).‬לדוחות הכספיים השנתיים בעניין בקשה‬
‫א‪.‬‬
‫לאישור תובענה נגזרת אשר הוגשה בחודש ספטמבר ‪ 2012‬בעניינה של החברה במחלקה‬
‫הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו‪ ,‬על‪-‬ידי מבקשים הטוענים להיותם מחזיקי‬
‫אגרות חוב של החברה‪ ,‬נגד בעלי שליטה שהינם בעלי מניות בחברה‪ ,‬בה נטען בין היתר כי‬
‫חלוקות הדיבידנד שנעשו על‪-‬ידי החברה בשנים ‪ 2010-2008‬הינן בגדר חלוקות אסורות‪,‬‬
‫משום שהן אינן עומדות במבחני החלוקה שנקבעו בחוק ובפסיקה‪:‬‬
‫ביום ‪ 26‬במאי ‪ 2013‬התקבלה החלטת בית המשפט האמור בדבר המשך ההליכים בתיק‬
‫זה ונקבעו מועדים לסיכומי הצדדים – סיכומי המבקש יוגשו עד יום ‪ 1‬ביולי ‪ ,2013‬סיכומי‬
‫החברה עד יום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬וסיכומי תשובה של המבקש עד יום ‪ 15‬באוקטובר‬
‫‪.2013‬‬
‫בהתאם לחוות דעת יועציה המשפטיים של החברה‪ ,‬הערכת החברה היא כי הסיכויים‬
‫לדחיית הבקשה עולים על הסיכויים לקבלתה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי היות ומדובר בבקשה לאישור הגשת‬
‫תביעה נגזרת‪ ,‬אזי גם במקרה שבו תתקבל הבקשה‪ ,‬צפויה החברה להיות מוטבת‬
‫פוטנציאלית בהליך‪ ,‬ולא חייבת פוטנציאלית בו‪.‬‬
‫ביום ‪ 24‬באפריל ‪ 2013‬הוגשה על‪-‬ידי מחזיק אגרות חוב מסדרה ד' של החברה‬
‫ב‪.‬‬
‫)"המבקש"( בקשה לפירוק נגד החברה בעילה של חדלות פירעון‪ .‬ביום ‪ 6‬במאי ‪2013‬‬
‫הגיש המבקש גם "בקשה למינוי מפרק זמני ולחילופין בעל תפקיד זמני ולחילופין מנהל‬
‫מיוחד" )"בקשה למינוי מפרק זמני"(‪ ,‬אשר במסגרתה ביקש למנות בעל תפקיד לחברה‬
‫אשר יפעל למימוש מיטבי של מניותיה של החברה באי די בי פתוח‪.‬‬
‫ביום ‪ 23‬במאי ‪ 2013‬הוגשה תגובת החברה‪ ,‬המתנגדת לבקשה למינוי מפרק זמני‪,‬‬
‫בטענה כי למבקש אין זכות עמידה שכן הסמכות לייצג את מחזיקי אגרות החוב מול‬
‫החברה היא של הנאמן לאגרות החוב מסדרה ד' של החברה )סדרת אגרות החוב בה‬
‫מחזיק המבקש( וכי מחזיקי אגרות החוב קיבלו החלטה ברוב קולות שלא לנקוט בהליכי‬
‫פירוק נגד החברה‪ ,‬וכן בטענה שסעד של מינוי מפרק זמני טרם הכרעה בבקשת הפירוק‬
‫הוא סעד פוגעני במיוחד שבתי המשפט נזהרים להעניק וכי לאור העובדה שמתקיים משא‬
‫ומתן בין החברה לבין הנאמנים לאגרות החוב שלה לגיבושו של הסדר חוב הרי שסיכויי‬
‫הסעד העיקרי של פירוק החברה הינם נמוכים‪ .‬כן הוגשה ביום ‪ 23‬במאי ‪ 2013‬עמדת בנק‬
‫לאומי לישראל בע"מ‪ ,‬מלווה של החברה‪ ,‬לפיה יש לדחות את הבקשה למינוי מפרק זמני‬
‫ולמנות לצידו של המומחה מטעם בית המשפט גם את עו"ד חגי אולמן )המשמש כמשקיף‬
‫לדירקטוריון אי די בי פתוח( גם כמשקיף לדירקטוריון החברה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪87‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬
‫הרבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד החברה )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫)המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 26‬במאי ‪ 2013‬הגישו הנאמנים לאגרות החוב של החברה‪ ,‬אשר הינם בין המשיבים‬
‫לבקשה האמורה‪ ,‬לבית המשפט את המתווה המוסכם להסדר החוב שנחתם בין הנציגויות‬
‫)ראה באור ‪.4‬ה‪ (2).‬לעיל(‪ ,‬וציינו כי הן פועלות בימים אלה במשותף על מנת ליישם את‬
‫המתווה המוסכם ולהכין הצעת הסדר מפורטת על בסיסו שתוצג לבית המשפט ולצדדים‬
‫הרלוונטיים‪ .‬ביום ‪ 27‬במאי ‪ 2013‬הם הגישו את תגובתם לבקשה למינוי מפרק זמני‪,‬‬
‫במסגרתה ביקשו לדחות את הבקשה לפירוק החברה ואת הבקשה למינוי מפרק זמני‪,‬‬
‫בטענה כי בשלב זה פירוק החברה לא יביא להחזר מקסימלי של החוב למחזיקי אגרות‬
‫החוב של החברה‪ ,‬וכי יש לאפשר לנאמנים למצות את המהלכים שנועדו להביא לכך כל עוד‬
‫הנאמנים אינם רואים בהליך הפירוק את המהלך המיטבי לכך וכל עוד מחזיקי אגרות החוב‬
‫של החברה לא מורים להם לנקוט בהליך זה‪ .‬בנוסף‪ ,‬ציינו הנאמנים בתגובתם האמורה כי‬
‫לאור המתווה המוסכם שנחתם בין הנציגויות כאמור‪ ,‬מתייתר הטעם שנטען על‪-‬ידי המבקש‬
‫בדבר צורך מידי במינוי בעל תפקיד לאור חשש שהנכס היחיד של החברה‪ ,‬אי די בי פתוח‪,‬‬
‫יוקנה לנושיה במסגרת הבקשה להסדר כפוי באי די בי פתוח )ראה באור ‪.5‬ב‪.2.‬ד‪ .‬להלן(‪.‬‬
‫בית המשפט קבע כי עד ליום ‪ 30‬במאי ‪ 2013‬ישיב המבקש בהליך דנא לכל התגובות‬
‫שהוגשו בהליך דנא וכן כי כונס הנכסים הרשמי ורשות ניירות ערך ימסרו את עמדתם עד‬
‫ליום ‪ 3‬ביוני ‪ .2013‬דיון בהליך דנא נקבע ליום ‪ 6‬ביוני ‪) 2013‬באותו מועד בו יידון ההליך‬
‫בעניין ההסדר הכפוי נגד אי די בי פתוח הנזכר בבאור ‪.5‬ב‪.2.‬ד‪ .‬להלן(‪ ,‬וכן נקבע דיון נוסף‬
‫בבקשה העיקרית בהליך זה ליום ‪ 1‬באוקטובר ‪.2013‬‬
‫ביום ‪ 30‬במאי ‪ 2013‬הגיש המבקש את תשובתו לתגובות שהוגשו בהליך זה‪ ,‬במסגרתה‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬חזר המבקש על טענתו כי החברה חדלת פרעון וכי לאור המתווה המוסכם‬
‫להסדר אין עוד משא ומתן של החברה עם נושיה‪ ,‬וכי בנסיבות אלה "דרך המלך" היא קיום‬
‫הליכים לפירוקה ולמינוי מידי של מפרק זמני לחברה‪.‬‬
‫בהתאם לחוות דעת יועציה המשפטיים של החברה‪ ,‬הערכת החברה היא כי לאור השלב‬
‫המקדמי של ההליך ולנוכח קביעת הליך משותף להליך זה ולהליך בעניין ההסדר הכפוי‬
‫נגד אי די בי פתוח‪ ,‬טרם ניתן להעריך את סיכויי התביעה‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי החברה מפרסמת באופן שוטף במגנא את הבקשות‪ ,‬כתבי בית‪-‬הדין וההחלטות‬
‫בעניין הליך זה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בחודש אפריל ‪ 2013‬הוגשו בקשה לאישור תביעה נגזרת וכתב תביעה נגזרת במחלקה‬
‫הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו‪ ,‬על‪-‬ידי מבקש הטוען להיותו מחזיק אגרות‬
‫חוב של אי די בי פתוח‪ ,‬נגד החברה‪ ,‬אי די בי פתוח וחברי הדירקטוריון של אי די בי פתוח‬
‫בתקופה הרלוונטית‪ .‬בבקשה האמורה נטען כי חלוקת הדיבידנד שנעשתה על‪-‬ידי אי די בי‬
‫פתוח בחודש נובמבר ‪ 2011‬בסך של ‪ 64‬מיליון ש"ח הינה בגדר חלוקה אסורה לפי סעיף‬
‫‪ 302‬לחוק החברות וכי ההחלטה על החלוקה התקבלה שלא כדין‪ .‬בבקשה נטען‪ ,‬כי לא‬
‫התקיים לטענת המבקש מבחן הרווח לפי חוק החברות‪ ,‬משום שבמועד ההחלטה על‬
‫החלוקה היה צפוי כי הדוחות הכספיים הקרובים של אי די בי פתוח )בעתיד( יצביעו על‬
‫יתרת רווחים שלילית‪ .‬המבקש אינו טוען כי ההחלטה על החלוקה הקימה חשש סביר‬
‫שהחלוקה תמנע מן אי די בי פתוח את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות‪ ,‬בהגיע‬
‫מועד קיומן )היינו ‪ -‬מבחן יכולת הפירעון(‪ ,‬ואף הבהיר כי לצורך תובענה זו אין כל רלוונטיות‬
‫לשאלת עמידת אי די בי פתוח במבחן יכולת הפירעון‪.‬‬
‫הסעד הנדרש כלפי החברה הינו השבה של תשלום הדיבידנד האמור בהתאם לסעיף ‪310‬‬
‫לחוק החברות; הסעד הנדרש כלפי חברי הדירקטוריון האמורים הינו פיצוי נזיקי של אי די‬
‫בי פתוח על הנזק שנגרם לחברה כתוצאה מהפרת חובות אמונים וזהירות כלפי אי די בי‬
‫פתוח‪ ,‬בגובה סכום החלוקה‪.‬‬
‫על החברה ואי די בי פתוח להגיש את תגובתן לבקשה האמורה עד ליום ‪ 1‬יולי ‪,2013‬‬
‫והמבקש רשאי להגיש תשובה לתגובה עד ליום ‪ 20‬באוגוסט ‪ .2013‬קדם משפט נקבע‬
‫בעניין זה לחודש ספטמבר ‪.2013‬‬
‫בהתאם לחוות דעת יועציה המשפטיים של אי די בי פתוח‪ ,‬ובהסתמך על מידע ראשוני‬
‫שנמסר על‪-‬ידי אי די בי פתוח‪ ,‬הערכת אי די בי פתוח בשלב זה היא כי הסיכויים לדחיית‬
‫הבקשה עולים על הסיכויים לקבלתה‪ .‬יצוין כי היות שמדובר בבקשה לאישור תביעה נגזרת‬
‫אזי גם במקרה שבו תתקבל הבקשה‪ ,‬צפויה אי די בי פתוח להיות מוטבת פוטנציאלית‬
‫בהליך ולא חייבת פוטנציאלית בו‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪88‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬
‫הרבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד החברה )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫)המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫ראה בעניין זה גם באור ‪.30‬ג‪(2).‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים בעניין מכתב התראה‬
‫בטרם הגשת בקשה לאישור תובענה נגזרת‪ ,‬שנשלח בחודש ינואר ‪ 2013‬ליו"ר דירקטוריון‬
‫אי די בי פתוח‪ ,‬מטעם באי‪-‬כחם של הנציגות המשותפת והנאמנים למחזיקי אגרות חוב‬
‫)מסדרות ז'‪-‬י'( של אי די בי פתוח‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 194‬לחוק החברות‪ ,‬בטענה כי‬
‫הדיבידנדים שחילקה אי די בי פתוח לבעלי מניותיה בתקופה שהחלה ביוני ‪ 2007‬ועד‬
‫נובמבר ‪ ,2011‬מהווים חלוקה אסורה לפי סעיף ‪ 302‬לחוק החברות‪ ,‬ומכתב התשובה של‬
‫אי די בי פתוח למכתב האמור הדוחה את הטענות המועלות בו‪.‬‬
‫לפרטים בדבר בקשה לאישור תובענה נגזרת שהוגשה בחודש ספטמבר ‪ 2012‬במחלקה‬
‫ד‪.‬‬
‫הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו על‪-‬ידי תובע הטוען להיותו בעל מניות של‬
‫החברה )"המבקש"( וכנגד בעלי שליטה של החברה‪ ,‬נושאי משרה של החברה ושל אי די‬
‫בי פתוח וכן נגד החברה ואי די בי פתוח כנתבעות פורמליות‪ ,‬המתייחסת להחלטות של‬
‫החברות בענין עסקה לרכישת מניות גנדן תיירות ותעופה בע"מ )בשמה כיום ‪ -‬אנדים‬
‫תיירות ותעופה בע"מ( )"גנדן תיירות"( על‪-‬ידי אי די בי פתוח‪ ,‬שהושלמה בחודש אוקטובר‬
‫‪ ,2009‬ראה סעיף ‪.2‬ג‪ .‬להלן‪.‬‬
‫תביעות נגד אי די בי פתוח‬
‫‪.2‬‬
‫להלן עדכון בהמשך לאמור בבאור ‪.30‬ג‪(2).‬א‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בעניין תביעה‬
‫א‪.‬‬
‫אשר הוגשה נגד אי די בי פתוח בחודש מאי ‪ 2009‬בבית המשפט המחוזי בתל אביב )"בית‬
‫המשפט"(‪ ,‬לביטול הצעת רכש )עצמית( מלאה של אי די בי פתוח‪ ,‬שפורסמה על ידי אי די‬
‫בי פתוח בחודש ינואר ‪ ,2009‬ואשר רכישת המניות על פיה הושלמה בחודש מרס ‪2009‬‬
‫)"הצעת הרכש"(‪ ,‬ולחלופין לסעד של הערכה‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 338‬לחוק החברות ובקשה‬
‫שהוגשה לאישורה של התביעה כתובענה ייצוגית )הקבוצה אותה מבקשים התובעים לייצג‬
‫הינה כל ניצעי הצעת הרכש‪ ,‬בין שהסכימו להצעת הרכש ובין אם לאו( )"ההליך בעניין‬
‫הצעת הרכש"(‪:‬‬
‫לאחר שלא עלה בידי הצדדים להגיע לכלל הסכמה באשר להיקף המסמכים שיגולו‬
‫במסגרת הליך גילוי המסמכים‪ ,‬נערך דיון ביום ‪ 16‬במאי ‪ 2013‬בפני בית המשפט‬
‫במסגרתו נידונה שאלת היקף המסמכים שיגולו במסגרת הליך גילוי המסמכים‪.‬‬
‫ביום ‪ 8‬במאי ‪ 2013‬הגישו התובעים לבית המשפט בקשה לצירוף מסמכים ולזימון עדים‬
‫)"הבקשה לצירוף מסמכים ולזימון עדים"(‪ ,‬במסגרתה מבקשים הם לצרף לתיק בית‬
‫המשפט מסמכים‪ ,‬לרבות בין היתר מסמכים שהוגשו על‪-‬ידי אי די בי פתוח ו‪/‬או מטעמה‬
‫במסגרת הליכים משפטיים אחרים המתנהלים נגדה ו‪/‬או נגד החברה בימים אלה )לרבות‬
‫כתבי תשובה‪ ,‬תצהירי נושאי משרה וחוות דעת מומחים(‪ .‬כמו כן‪ ,‬במסגרת הבקשה‬
‫האמורה‪ ,‬מתבקש זימונם לעדות של גורמים נוספים‪ ,‬לרבות בעלי שליטה ונושאי משרה של‬
‫אי די בי פתוח‪ .‬ביום ‪ 13‬במאי ‪ 2013‬הגישה אי די בי פתוח את תגובתה לבקשה לצירוף‬
‫מסמכים ולזימון עדים וביום ‪ 14‬במאי ‪ 2013‬הגישו התובעים תשובה לתגובת אי די בי‬
‫פתוח‪.‬‬
‫ביום ‪ 22‬במאי ‪ 2013‬התקבלה החלטת בית המשפט אשר דן בשתי הבקשות האמורות‬
‫כאחת וקבע כי לעניין גילוי המסמכים ‪ -‬על אי די בי פתוח לגלות פרוטוקולים והחלטות‬
‫דירקטוריון בעניין הצעת הרכש‪ ,‬וכן חוות דעת מומחים שהוגשו במסגרת הליכים משפטיים‬
‫אחרים המתנהלים נגד החברה ו‪/‬או נגד אי די בי פתוח כאמור‪ ,‬ולעניין זימון העדים ‪ -‬יוזמנו‬
‫לעדות ה"ה נוחי דנקנר‪ ,‬שלי ברגמן וחיים גבריאלי )ובית המשפט הורה לב"כ התובעים‬
‫ביום ‪ 29‬במאי ‪ 2013‬למסור את ההזמנות לעדים במסירה אישית(‪ .‬ביום ‪ 27‬במאי ‪2013‬‬
‫הגישה אי די בי פתוח בקשת רשות ערעור יחד עם בקשה בהולה לעיכוב ביצוע החלטת‬
‫בית המשפט המחוזי האמורה‪ .‬ביום ‪ 28‬במאי ‪ 2013‬הורה בית המשפט העליון על עיכוב‬
‫ההחלטה והורה לתובעים להשיב לבקשה לעיכוב ביצוע עד ליום ‪ 2‬ביוני ‪ .2013‬נכון למועד‬
‫הדוח‪ ,‬טרם ניתנה החלטה בבקשה לעיכוב ביצוע ו‪/‬או בבקשת רשות הערעור כאמור‪.‬‬
‫כן יצוין‪ ,‬כי ביום ‪ 25‬באפריל ‪ 2013‬הגישו התובעים בהליך זה בקשה להצטרף להליך‬
‫המשפטי להסדר חוב בעניינה של אי די בי פתוח הנזכר בבאור ‪.5‬ב‪.2.‬ד‪ .‬להלן‪ ,‬מכוח‬
‫נשייתם המותנית‪ ,‬ואף הגישו הודעה על זכות קניין ו‪/‬או טענה לזכות קניין במניות של אי די‬
‫בי פתוח וזאת היות ולטענתם הם זכאים לפי ההליך בעניין הצעת הרכש לקבל בחזרה את‬
‫המניות שנרכשו מהם בכפיה בהצעת הרכש האמורה‪ .‬בהתאם לחוות דעת יועציה‬
‫המשפטיים של אי די בי פתוח‪ ,‬אין לבקשות התובעים בהליך המשפטי להסדר חוב בעניינה‬
‫של אי די בי פתוח השלכה על תוצאות ההליך בעניין הצעת הרכש‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪89‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬
‫הרבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד אי די בי פתוח )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫)המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫בהתאם לחוות דעת יועציה המשפטיים של אי די בי פתוח‪ ,‬בהתחשב בטענות המועלות‬
‫בהליך בעניין הצעת הרכש‪ ,‬לרבות טענותיהם במסגרת הבקשה לצירוף מסמכים ולזימון‬
‫עדים‪ ,‬וגם לאחר מתן פסק הדין בדיון המורחב כאמור בבאור ‪.30‬ג‪(2).‬א‪ .‬לדוחות הכספיים‬
‫השנתיים‪ ,‬הערכת אי די בי פתוח היא כי לחברה עומדת הגנה טובה מפני התביעה‬
‫והבקשה בהליך בעניין הצעת הרכש‪ ,‬ועל כן אין זה צפוי )דהיינו‪ ,‬ההסתברות אינה עולה על‬
‫‪ ,(50%‬כי בית המשפט האמור יקבל את הבקשה האמורה וכי התובעים יזכו בתביעה‬
‫בהליך זה‪.‬‬
‫לפיכך לא נעשתה הפרשה בדוחות הכספיים של החברה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי בהסתמך על דעתם של‬
‫יועציה המשפטיים של אי די בי פתוח‪ ,‬בסוג זה של תביעות קשה לתת הערכה מדויקת‬
‫יותר מעבר להערכת הסתברויות זו‪ ,‬וזאת מאחר שעניינה של התובענה עצמה הינו הערכה‬
‫של השווי ההוגן של המניות‪ ,‬במיוחד כאשר ההליכים בתובענה מצויים עדיין בשלב מקדמי‪.‬‬
‫להלן עדכון בהמשך לאמור בבאור ‪.30‬ג‪(2).‬ב‪ .‬לדוחות השנתיים‪ ,‬בעניין תביעה אשר‬
‫ב‪.‬‬
‫הוגשה בחודש אוקטובר ‪ 2010‬בבית המשפט המחוזי במחוז מרכז‪ ,‬על‪-‬ידי ‪Alpha‬‬
‫‪ Capital Anstalt‬ו‪) Ness Energy of Israel, Inc. -‬יחד – "התובעות"( נגד אי די בי‬
‫פתוח‪ ,‬נויה חיפושי נפט וגז בע"מ )אשר הינה בעלת השליטה )‪ (75%‬בשותף הכללי של‬
‫מודיעין( ו‪-‬דו‪-‬צח בע"מ‪ ,‬חברה בשליטת מר יצחק סולטן )יחד – "הנתבעות"(‪:‬‬
‫בחודש אפריל ‪ 2013‬הוגשה לבית המשפט האמור בקשה להארכת מועד להגשת סיכומי‬
‫הנתבעות‪ .‬בבקשה הוסבר כי בין התובעות לנתבעות החלו להתקיים שיחות ראשוניות‬
‫ומגעים לפשרה‪ ,‬וכי הוסכם שהגשת סיכומי הנתבעות תידחה למועד שיחול ‪ 60‬יום לאחר‬
‫שאחד הצדדים יודיע למשנהו על הפסקת המגעים‪ .‬ביום ‪ 17.4.13‬קיבל בית המשפט את‬
‫הבקשה האמורה‪.‬‬
‫בהסתמך על הערכת יועציה המשפטיים של אי די בי פתוח‪ ,‬בהתבסס על המידע שנמסר‬
‫להם במסגרת ההליך‪ ,‬על האופן בו התנהלו עדויות עדי הצדדים ועל הצעת בית המשפט‬
‫כמתואר בדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬להערכת אי די בי פתוח‪ ,‬ההסתברות לכך שהתביעה‬
‫נגד אי די בי פתוח תידחה עולה על ההסתברות לכך שהתביעה תתקבל‪ .‬לפיכך‪ ,‬לא‬
‫נעשתה הפרשה בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫להלן עדכון בהמשך לאמור בבאור ‪.30‬ג‪(2).‬ג‪ .‬לדוחות השנתיים‪ ,‬בעניין בקשה לאישור‬
‫ג‪.‬‬
‫תובענה נגזרת )"הבקשה לאישור"( שהוגשה בחודש ספטמבר ‪ 2012‬במחלקה הכלכלית‬
‫בבית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו על‪-‬ידי תובע הטוען להיותו בעל מניות של החברה‬
‫)"המבקש"(‪ .‬הבקשה הוגשה נגד בעלי שליטה של החברה‪ ,‬נושאי משרה של החברה ושל‬
‫אי די בי פתוח )בפסקה זו שתיהן יחד ‪" -‬החברות"( אשר כיהנו במי מהחברות במועדים‬
‫הרלוונטיים )יחד ‪" -‬הנתבעים"(‪ ,‬וכן נגד החברה ואי די בי פתוח כנתבעות פורמליות‪,‬‬
‫המתייחסת להחלטות של החברות בענין עסקה לרכישת גנדן תיירות על‪-‬ידי אי די בי‬
‫פתוח‪ ,‬שהושלמה בחודש אוקטובר ‪:2009‬‬
‫ביום ‪ 8.4.13‬ניתנה החלטה של בית המשפט לפיה הבקשה לזימון העדים שהוגשה על‪-‬ידי‬
‫המבקש תידחה לעת עתה שכן זימון העדים אינו נדרש בשלב זה‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור‬
‫הסכמת החברות להגיש תצהיר מטעם מעריך השווי ששירותיו נשכרו לצורך קביעת מחיר‬
‫הוגן לרכישת מניות גנדן תיירות בעסקה האמורה‪.‬‬
‫ביום ‪ 2.5.13‬הגישו החברות בקשה למחיקת תגובת המבקש )כולה או מקצתה( לתשובת‬
‫החברות ויתר הנתבעים לבקשת האישור‪ ,‬ולחילופין – למתן אפשרות להתייחס לאותה‬
‫תגובה‪ .‬בישיבת קדם‪-‬משפט שהתקיימה ביום ‪ 7.5.2013‬קבע בית המשפט‪ ,‬כי החברות‬
‫תוכלנה להתייחס לתגובת המבקש בתוך ‪ 45‬ימים ונקבעו מועדים לדיוני הוכחות‪.‬‬
‫ביום ‪ 21.5.13‬התקיים דיון הוכחות שבמסגרתו נחקר המבקש וביום ‪ 4.6.2013‬יתקיים דיון‬
‫הוכחות נוסף שבו תושלם חקירת המבקש‪ .‬טרם נקבעו מועדים לדיוני ההוכחות שבהם‬
‫יחקרו המומחה מטעם המבקש‪ ,‬והמצהיר והמומחים מטעם הנתבעים‪.‬‬
‫בהתאם לחוות דעת יועציה המשפטיים של החברה ושל אי די בי פתוח‪ ,‬ההערכה היא כי‬
‫הסיכויים לדחיית הבקשה עולים על הסיכויים לקבלתה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי היות ומדובר בבקשה‬
‫לאישור הגשת תביעה נגזרת‪ ,‬אזי גם במקרה שבו תתקבל הבקשה‪ ,‬צפויות החברות להיות‬
‫מוטבות פוטנציאליות בהליך‪ ,‬ולא חייבות פוטנציאליות בו‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪90‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד אי די בי פתוח וחברות מוחזקות שלה‬
‫במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד אי די בי פתוח )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫ד‪ .‬ביום ‪ 21‬באפריל ‪ 2013‬הוגשה "בקשת הבראה לחברת אי די בי חברה לפתוח בע"מ"‬
‫)"הבקשה להסדר כפוי"( לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות‪ ,‬בבית המשפט המחוזי בתל אביב–‬
‫יפו‪ ,‬על‪-‬ידי הרמטיק נאמנות )‪ (1975‬בע"מ‪ ,‬כנאמן לאגרות חוב מסדרות ז' ו‪-‬ט' של אי די בי‬
‫פתוח ועל‪-‬ידי שטראוס לזר חברה לנאמנות )‪ (1992‬בע"מ‪ ,‬כנאמן לאגרות חוב מסדרה י'‬
‫של אי די בי פתוח )יחד – "המבקשות"(‪ ,‬נגד אי די בי פתוח וכן בין היתר נגד החברה‪,‬‬
‫הבנקים המלווים והנושים הפיננסיים הלא מובטחים והמובטחים של אי די בי פתוח‪,‬‬
‫הנאמנים לאגרות החוב מסדרות ג' ו‪-‬ח' שלה‪ ,‬וכן ס‪.‬ה‪ .‬סקיי השקעות )ת‪.‬ר‪ (.‬שותפות‬
‫מוגבלת )"ההליך המשפטי להסדר חוב בעניינה של אי די בי פתוח "(‪.‬‬
‫על פי הנטען בבקשה האמורה‪ ,‬אי די בי פתוח מצויה במצב של חדלות פירעון ללא‬
‫אפשרות מעשית לגיוס הון וללא יכולת לעמוד במלוא התחייבויותיה העתידיות‪ ,‬ולכן‬
‫מתבקש בית המשפט להורות על כינוס אסיפות לשם אישור הסדר נושים במסגרתו‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬יופחת גובה החוב של אי די בי פתוח לנושיה הפיננסיים מסכום של כ‪ 6-‬מיליארד‬
‫ש"ח לסכום של כ‪ 2.6-‬מיליארד ש"ח בלבד )היינו‪ ,‬הפחתה של ‪ .(55%‬החוב הפיננסי‬
‫שיימחק יומר למלוא הון המניות של אי די בי פתוח )אשר יחולק בין הנושים הפיננסיים‬
‫שלה לפי חלקם היחסי( וכנגד יתרת החוב תוקצה לנושים סדרת אגרות חוב חדשה אחת‪,‬‬
‫הנושאת ריבית שנתית בשיעור של ‪ ,7%‬אשר תיפרע בין השנים ‪ ,2019-2020‬בתשלומים‬
‫חצי שנתיים‪.‬‬
‫את מסקנותיהן בקשר עם מצבה הפיננסי של אי די בי פתוח ויכולתה העתידית למלא את‬
‫כל התחייבויותיה סמכו המבקשות על חוות דעת מומחה אשר הוגשה לבית המשפט‪ .‬חוות‬
‫הדעת האמורה קבעה כי יחס הכיסוי של חובות אי די בי פתוח אל מול נכסיה יוצר גירעון‬
‫בגובה של יותר ממיליארד וחצי ש"ח ועל כן כי מדובר בחברה חדלת פרעון‪.‬‬
‫במקביל‪ ,‬הגישו המבקשות בקשה דחופה למתן סעדים זמניים )"הבקשה לסעדים זמניים"(‪,‬‬
‫במסגרתה התבקש בית המשפט הנכבד למנות בעל תפקיד שיוסמך לפקח על פעולותיה‬
‫של הנהלת אי די בי פתוח כך שלשם ביצוע פעולות מסוימות )פעולה שאינה במהלך‬
‫העסקים הרגיל של אי די בי פתוח‪ ,‬פעולה שמשמעותה הכספית עולה על ‪ 10‬מיליון ש"ח או‬
‫פעולה שמשמעותה הכספית אינה עולה על ‪ 10‬מיליון ש"ח אך החברה נדרשת להצביע‬
‫באסיפת בעלי מניות האם לאשר פעולה זו אם לאו(‪ ,‬תידרש הסכמתו של בעל התפקיד וכן‬
‫להורות כי התשלומים לנושיה הפיננסיים של אי די בי פתוח יופקדו בידי חשבון נאמנות‬
‫שייפתח על ידי בעל התפקיד‪.‬‬
‫בימים ‪ 24-25‬באפריל ‪ 2013‬אישר בית המשפט את הצטרפותם להליך זה של‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫הנאמנים לאגרות החוב של החברה‪ ,‬מר אייל גבאי – המומחה שמונה מטעם בית המשפט‬
‫בהליך הסדר החוב של החברה‪ ,‬המבקשים בהליך המשפטי המתנהל בבית המשפט‬
‫המחוזי בעניין הצעת הרכש העצמית המלאה של אי די בי פתוח )ראה באור ‪.5‬ב‪.2.‬א‪.‬‬
‫לעיל(‪ ,‬וכן את המבקשים בבקשת הפירוק שהוגשה נגד החברה )ראה באור ‪.5‬ב‪.1.‬ב‪.‬‬
‫לעיל(‪ .‬עוד יצוין כי הראל חברה לביטוח בע"מ הגישה בקשה לצרף את הממונה על שוק‬
‫ההון‪ ,‬הביטוח והחיסכון במשרד האוצר להליך זה אך בית המשפט דחה בקשה זו‪.‬‬
‫ביום ‪ 25‬באפריל ‪ 2013‬הוגשו תגובות החברה‪ ,‬אי די בי פתוח ויתר המשיבים בהליך‬
‫האמור‪ .‬במסגרת תגובתה‪ ,‬אי די בי פתוח התנגדה מכל וכל לטענותיהן של המבקשות‬
‫ולדרישותיהן מבית המשפט‪ .‬ראשית‪ ,‬אי די בי פתוח טענה כי ההליך שבו בחרו המבקשות‪,‬‬
‫באמצעות סעיף ‪ 350‬לחוק החברות‪ ,‬אינו המסלול הנכון לבקשה מסוג זו שהוגשה ועל כן‪,‬‬
‫לאור העובדה שאי די בי פתוח מתנגדת לבקשות‪ ,‬יש לדחות אותן על הסף‪ .‬לא זו אף זו‪ ,‬אי‬
‫די בי פתוח טענה כי היא סבורה שהיא סולבנטית ומסוגלת לעמוד בכל התחייבויותיה‬
‫לנושיה ולכן‪ ,‬אין כלל מקום להגשת בקשות אלו או בקשות דומות אחרות‪ .‬על מנת לבסס‬
‫את טענותיה‪ ,‬צירפה אי די בי פתוח לתשובתה חוות דעת מומחה מטעמה אשר קובעת כי‬
‫אי די בי פתוח מצויה בעודף נכסים על התחייבויות בסכומים נכבדים המצויים‪ ,‬ליום‬
‫‪ ,30.9.2012‬בתחום שבין ‪ 1.9‬מיליארד ש"ח לבין ‪ 3.3‬מיליארד ש"ח‪ ,‬וזאת על בסיס שווי‬
‫החברות הציבוריות שבבעלות אי די בי פתוח שנאמדו תוך שימוש בטכניקות הערכה‬
‫מקובלות‪.‬‬
‫במסגרת תגובתה של החברה לבקשות האמורות‪ ,‬נדחו מכל וכל טענות המבקשות‪ ,‬ונטען‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬כי אי די בי פתוח איננה חדלת פירעון וכי בנסיבות העניין‪ ,‬שימוש בסעיף ‪350‬‬
‫לחוק החברות אינו אפשרי‪ ,‬ובפרט כי על מנת להציע הסדר לפי סעיף ‪ 350‬האמור נדרשת‬
‫הסכמת החברה ואי די בי פתוח‪ .‬גם תאגידים מלווים של אי די בי פתוח‪ ,‬הגישו תגובות‬
‫לבקשה‪ ,‬ובמסגרתן התנגדו לבקשה מנימוקים שונים )כל צד וטעמיו(‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪91‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד אי די בי פתוח וחברות מוחזקות שלה‬
‫במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד אי די בי פתוח )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫ד‪) .‬המשך(‬
‫יצוין‪ ,‬כי במסגרת תגובתו של נושה מובטח של אי די בי פתוח )אשר התנגד לבקשה( נטען‬
‫בין היתר כי עצם הגשת הבקשה והסעדים הזמניים המבוקשים במסגרתה‪ ,‬ובוודאי אם‬
‫יתקבלו על‪-‬ידי בית המשפט‪ ,‬מקימים לו עילת העמדה לפירעון מיידי )בתוספת עמלת‬
‫פירעון מוקדם(‪.‬‬
‫ביום ‪ 28‬באפריל ‪ 2013‬נערך דיון בבית המשפט המחוזי בתל אביב בבקשה לסעדים‬
‫זמניים‪ .‬בסיומו של הדיון נקבע כי יש לתת לצדדים הזדמנות מהירה על מנת לנסות ולהגיע‬
‫להסכמה מחוץ לכותלי בית המשפט‪ .‬ביום ‪ 29‬באפריל ‪ 2013‬נמסרה הודעה מטעם‬
‫המבקשות לפיה הן אינן עומדות על כך שהתשלום הקרוב לנושה פיננסי של אי די בי פתוח‬
‫)בסך של ‪ 24‬מיליון ש"ח( יופקד בידי חשבון נאמנות‪ .‬ביום ‪ 30‬באפריל ‪ ,2013‬לאחר‬
‫שהצדדים לא הגיעו להסכמה‪ ,‬נערך דיון נוסף במהלכו נתן בית המשפט הנכבד את‬
‫החלטתו לפיה יש למנות את עו"ד חגי אולמן כבעל תפקיד אשר מוקנות לו סמכויות של‬
‫משקיף )"המשקיף"( ואת מר אייל גבאי כמומחה כלכלי )"המומחה"(‪ .‬כפי שנקבע בהחלטה‬
‫האמורה‪ ,‬המשקיף ישתתף בכל ישיבות הדירקטוריון של אי די בי פתוח‪ ,‬יהיה מודע מראש‬
‫לפעולות המתוכננות שלה‪ ,‬יהא מוסמך לקבל כל מידע שיידרש לטעמו לשם ביצוע תפקידו‪,‬‬
‫יבדוק את ההתקשרויות שבין אי די בי פתוח לבין המוסדות המממנים ויהיה מעורה‬
‫בהצעות לשינוי הממשל התאגידי של אי די בי פתוח‪ .‬המשקיף יהיה רשאי לפנות לבית‬
‫המשפט למתן הוראות וידווח לכונס הנכסים הראשי באופן שוטף על התנהלותו‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫הודגש כי אין במינוי זה כדי להפקיע סמכויות של מי מנושאי המשרה בחברה ו‪/‬או למנוע‬
‫את המשך פעילותה הסדירה‪ .‬באשר לסמכויותיו של המומחה‪ ,‬נקבע בהחלטה כי זה יסייע‬
‫למשקיף למילוי תפקידו‪ ,‬יבחן את מצבה הפיננסי של אי די בי פתוח‪ ,‬הערכת השווי‪,‬‬
‫הנכסים‪ ,‬תזרים המזומנים‪ ,‬תרחישי מימוש נכסים וכיוצא באלה‪ ,‬ויגיש את חוות דעתו לאחר‬
‫מכן‪.‬‬
‫במסגרת החלטתו האמורה‪ ,‬בית המשפט לא קיבל החלטה בדבר עצירת תשלומיה של אי‬
‫די בי פתוח לנושיה הפיננסיים‪ ,‬ואף ציין כי מבחן סיכויי התביעה אינו ברף הגבוה‪ .‬בית‬
‫המשפט אף הוסיף כי למרות שטרם הושגה הסכמה‪ ,‬הוא סבור כי נכון יהיה שהצדדים‬
‫ישובו לאלתר לשולחן המשא ומתן‪ ,‬וישכילו להגיע לידי הסדר מחוץ לכותלי בית המשפט‪.‬‬
‫בהחלטות נוספות אישר בית המשפט למומחה מינוי יועצים משפטיים ו‪/‬או כלכליים לשם‬
‫סיוע למילוי תפקידו כאמור‪ .‬יצוין‪ ,‬כי אי די בי פתוח משתפת פעולה באופן שוטף עם‬
‫המשקיף‪ ,‬המומחה ויועציו‪ ,‬מקיימת עימם פגישות ומוסרת להם מסמכים ומידע לבקשתם‪.‬‬
‫ביום ‪ 16‬במאי ‪ 2013‬הגיש המשקיף דו"ח ראשוני ובו דיווח על פעולותיו במשך השבועיים‬
‫ממועד מינויו‪ ,‬ובכלל זה התייחסות לשינויים שבוצעו בדירקטוריון אי די בי פתוח‪ ,‬לישיבות‬
‫ועדות ביקורת‪ ,‬מאזן ודירקטוריון אי די בי פתוח‪ ,‬לפעילות המומחה ויועציו ולסוגיית‬
‫ההידברות בין אי די בי פתוח לבין נושיה‪ .‬בעקבות האמור בהחלטת בית המשפט המחוזי‬
‫בתל אביב יפו מיום ‪ 30‬באפריל ‪ ,2013‬ובליווי המשקיף‪ ,‬בוצעו שינויים בהרכב דירקטוריון‬
‫אי די בי פתוח ושל החברה הכוללים סיום כהונות של דירקטורים המכהנים גם בחברה וגם‬
‫באי די בי פתוח‪ ,‬כך שיכהנו בה לא יותר משני דירקטורים "חופפים"‪ ,‬מינוי שני דירקטורים‬
‫בלתי תלויים נוספים לדירקטוריון אי די בי פתוח וכן צמצום הרכב הדירקטוריון של שתי‬
‫החברות‪.‬‬
‫ביום ‪ 19‬במאי ‪ 2013‬החליט בית המשפט כי דיון נוסף בבקשה‪ ,‬שנקבע בתחילה ליום ‪30‬‬
‫במאי ‪ ,2013‬יידחה ליום ‪ 6‬ביוני ‪ ,2013‬וזאת מהטעמים שהציג המשקיף בדו"ח הראשוני‬
‫שהגיש‪ ,‬לפיהם דרוש למומחה וליועציו פרק זמן נוסף להשלמת גיבוש עמדתו‪.‬‬
‫ביום ‪ 23‬במאי ‪ ,2013‬בהמשך להסדר הדיוני‪ ,‬הגישו המבקשות תשובה )מתוקנת(‬
‫לתגובות המשיבים לבקשה להסדר כפוי )יצוין כי תשובת המבקשות המקורית הוגשה ביום‬
‫‪ 19‬במאי ‪ 2013‬על פי ההסדר הדיוני אולם בית המשפט הורה על צמצומה(‪ ,‬ובה‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬מתחו המבקשות ביקורת על חוות דעת המומחה שהוגשה מטעם אי די בי פתוח‬
‫בהליך זה כאמור וכן על הטענה לפיה לא ניתן לעשות שימוש בסעיף ‪ 350‬לחוק החברות‬
‫ללא הסכמת החברה ואי די בי פתוח‪.‬‬
‫ביום ‪ 26‬במאי ‪ ,2013‬גם הגישו המבקשות לבית המשפט את מזכר העקרונות שנחתם בין‬
‫הנציגויות המשותפות של מחזיקי אגרות החוב של החברה ושל אי די בי פתוח )סדרות ז'‪,‬‬
‫ט' ו‪-‬י'( למתווה להסדר מוסכם ביניהן‪ .‬כן צוין בהודעתן של המבקשות לבית המשפט כי‬
‫הנציגויות האמורות פועלות בימים אלה במשותף על מנת ליישם את מזכר ההבנות האמור‪,‬‬
‫ובמסגרת זו להכין הצעת הסדר מפורט על בסיסו ולהציגה לבית המשפט ולצדדים‬
‫הרלוונטיים‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪.4‬ה‪ (2).‬לעיל‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪92‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד אי די בי פתוח וחברות מוחזקות שלה‬
‫במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד אי די בי פתוח )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫ד‪) .‬המשך(‬
‫ביום ‪ 26‬במאי ‪ 2013‬הגישה אי די בי פתוח בקשה לסילוק על הסף של הבקשה להסדר‬
‫כפוי נגד אי די בי פתוח )"הבקשה לסילוק על הסף"( במסגרתה נטען‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי אין כל‬
‫בסיס בדין לכפות על אי די בי פתוח "הסדר" ללא הסכמתה‪ ,‬וכי מאחר שהצעת ההסדר‬
‫הכלולה בבקשה האמורה מניחה בבסיסה חדלות פרעון של אי די בי פתוח‪ ,‬למרות שנכון‬
‫למועד הגשת הבקשה להסדר כפוי נגד אי די בי פתוח עמדה ועומדת אי די בי פתוח במלוא‬
‫התחייבויותיה )ואף ממזכר ההבנות שנחתם בין הנציגויות של החברה ושל אי די בי פתוח‬
‫עולה כי לגישת המבקשות אי די בי פתוח הינה סולבנטית( הרי שממילא הליך בקשת‬
‫ההסדר אינו ההליך הנכון בו נבחנת חדלות פרעונה של אי די בי פתוח‪.‬‬
‫ביום ‪ 29‬במאי ‪ 2013‬הגישה אי די בי פתוח את תגובתה לתשובה המתוקנת של‬
‫המבקשות‪ ,‬במסגרתה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מתחה אי די בי פתוח ביקורת על העדר ההבחנה בחוות‬
‫דעת של המומחה מטעם המבקשות בין מבחני כושר הפירעון וכי המבקשות ממשיכות‬
‫להסתמך על שווי שוק כאינדיקטור הקובע לשווי נכסי אי די בי פתוח וזאת על אף שהעלייה‬
‫בשווי השוק של חלק מחברות הקבוצה בשבועות האחרונים מוכיחה את ההפכפכות של‬
‫מבחן זה‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוגשו גם תגובותיהם של משיבים נוספים בהליך דנא‪ .‬בית המשפט‬
‫התיר לכונס הנכסים הרשמי ולרשות ניירות ערך להגיש תגובה מטעמם עד ליום ‪ 3‬ביוני‬
‫‪.2013‬‬
‫כמו כן‪ ,‬ביום ‪ 28.5.2013‬הגישה החברה בקשה דחופה לדחיית מועד להגשת התגובה‬
‫מטעמה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בטענה כי לאור החתימה על מזכר ההבנות נראה כי בקשת ההבראה‬
‫הפכה ללא רלוונטית ולכן עלולה החברה למצוא את עצמה משיבה לטענות שאינן עוד על‬
‫הפרק‪ .‬ביום ‪ 30.5.2013‬הגישו המבקשות את תגובתן לבקשה זו מטעם החברה וציינו כי‬
‫לאור העובדה שביום ‪ 30.5.2013‬נערכות אסיפות של מחזיקי אגרות החוב לשם דיון‬
‫במזכר ההבנות וקבלת אישור אינדיקטיבי למתווה ההסדר אשר תוצאותיהן תיוודענה רק‬
‫בסמוך ל‪ .2.6.2013-‬בהתאם לכך ‪ -‬אם מחזיקי אגרות החוב יצביעו נגד מתווה ההסדר אז‬
‫בקשת ההבראה תמשיך להתברר במתכונתה הנוכחית ואם יצביעו מחזיקי אגרות החוב‬
‫בעד מתווה ההסדר אז המבקשות יפעלו לתיקון הבקשה בהתאם‪ .‬בית המשפט החליט על‬
‫מתן ארכה להגשת התגובה מטעם החברה עד ליום ‪ .31.5.2013‬ובמועד האמור הוגשה‬
‫התגובה מטעם החברה‪ ,‬וכן תשובה מטעם אחד התאגידים המלווים של אי די בי פתוח‪,‬‬
‫לתשובה המתוקנת של המבקשות‪.‬‬
‫ביום ‪ 30.5.2013‬הגישו המבקשות את תגובתן לבקשה לסילוק על הסף‪ ,‬במסגרתה טענו‬
‫המבקשות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי הטענות המשפטיות המועלות במסגרת הבקשה לסילוק על סף‬
‫ראויות לדיון לגופן בהליך העיקרי‪ ,‬וכן מתחו ביקורת על הפרשנות לפיה לא ניתן לברר‬
‫חדלות פירעון של אי די בי פתוח בהליכים לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות ועל הטענה כי לא‬
‫ניתן לכפות הסדר הבראה על אי די בי פתוח ללא הסכמתה‪.‬‬
‫עוד יצוין‪ ,‬כי ביום ‪ 30.5.2013‬הוגשה על ידי המבקשות בקשה דחופה למתן סעד זמני‪,‬‬
‫במסגרתה ביקשו להורות על דחייה )בשלב זה( של המועדים הקובעים ומועדי התשלומים‬
‫הקבועים בשטרי הנאמנות ובמסמכי ההלוואות של אי די בי פתוח‪ ,‬אשר על אי די בי פתוח‬
‫לשלם עד ליום ‪ ,20.6.2013‬כך שהמועדים הקובעים ידחו ליום ‪ 20.6.2013‬ומועדי‬
‫התשלום יידחו ליום ‪ ,23.6.2013‬וזאת על מנת שלא לפגוע בסיכויים של נושי החברה ושל‬
‫נושי אי די בי פתוח להוציא לפועל את מזכר ההבנות שנחתם בין הנציגויות של החברות‬
‫האמורות‪ .‬לחלופין‪ ,‬התבקש בית המשפט להורות על הפקדת התשלומים בידיו הנאמנות‬
‫של המשקיף‪.‬‬
‫בהתאם לחוות דעת יועציה המשפטיים של אי די בי פתוח ושל החברה‪ :‬הערכתם היא כי‬
‫הבקשה להסדר חוב כפוי לוקה מבחינות רבות וסיכוייה להידחות גבוהים מסיכוייה‬
‫להתקבל‪ .‬עם זאת‪ ,‬אין עסקינן בהליכי תביעה "רגילים" כי אם בבקשה מתחום הליכי‬
‫חדלות הפירעון שלעיתים קרובות הפתרונות להם אינם בקבלה או דחייה של הבקשה אלא‬
‫בפתרונות ביניים כאלו ואחרים ולכן לא ניתן להעריך בוודאות אילו סעדים יינתנו כלפי אי די‬
‫בי פתוח או כלפי החברה ואם בכלל‪ ,‬לרבות היקפם ומשמעותם על אי די בי פתוח או‬
‫החברה )לפי העניין(‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי החברה מפרסמת באופן שוטף במגנא את הבקשות‪ ,‬כתבי בית‪-‬הדין וההחלטות‬
‫בעניין הליך זה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪93‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד אי די בי פתוח וחברות מוחזקות שלה‬
‫במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד קבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫‪.3‬‬
‫להלן פרטים בדבר שינויים מהותיים שחלו בתקופת הדיווח ביחס לתביעות משפטיות שאינן‬
‫במהלך העסקים הרגיל בהן מעורבות חברות מוחזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח )"תביעות‬
‫משפטיות"(‪.‬‬
‫סכום התביעות המשפטיות‪ ,‬שאינן במהלך עסקים רגיל‪ ,‬כנגד חברות מוחזקות של כלל החזקות‬
‫עסקי ביטוח‪ ,‬הינו בסך כולל של ‪ 5,636‬מיליון ש"ח )"הסכום הכולל"( )סכום זה כולל‪ :‬תביעות‬
‫שהסכום הנתבע בהן מיוחס לחברות המוחזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח; תביעות שסכום‬
‫התביעה שצויין בהן אינו מיוחס רק לחברות המוחזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח אלא גם‬
‫לנתבעים נוספים; תביעה שהסכום שצוין בה הוא סכום שנתי )ובהתאם הסכום הכולל הינו תלוי‬
‫תקופה(; וכן תביעות שהוגשו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ .‬כמו כן‪ ,‬סכום זה אינו כולל‬
‫תביעות בהן לא צוין סכום התביעה(‪.‬‬
‫ההפרשה הנכללת בדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2013‬בגין כלל התביעות המשפטיות שאינן‬
‫במהלך עסקים רגיל‪ ,‬כנגד חברות מוחזקות של כלל החזקות עסקי בטוח‪ ,‬הינה בסך כולל של ‪25‬‬
‫מיליון ש"ח‪.‬‬
‫להלן השינויים המהותיים שחלו בתקופת הדיווח ביחס לתביעות התלויות ועומדות כנגד חברות‬
‫מוחזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬כשהן מסווגות בהתאם לקבוצות בעלות מאפיינים דומים‪.‬‬
‫בכפוף לאמור בבאור זה‪ ,‬לא חל שינוי מהותי באמור בבאור ‪.30‬ג‪ (3).‬לדוחות הכספיים השנתיים‪,‬‬
‫ובכלל זה לא חל שינוי מהותי ביתר ההליכים המתוארים בו‪.‬‬
‫תביעות צרכניות‬
‫א‪.‬‬
‫מתוך הסכום הכולל‪ ,‬ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2013‬סך הסכומים הנתבעים המיוחסים לחברות‬
‫המוחזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬בגין תביעות צרכניות‪ ,‬מסתכם בסך של ‪3,350‬‬
‫מיליון ש"ח )מתוכו‪ ,‬סכום של ‪ 89‬מיליון ש"ח הנתבע בתובענות שאושרו כייצוגיות‪ ,‬סכום‬
‫של ‪ 3,260‬מיליון ש"ח הנתבע בבקשות לאישור תובענות כייצוגיות ואשר מתוכו ישנה‬
‫תביעה צרכנית אחת בסכום של ‪ 90‬מיליון ש"ח המצויה בשלב מקדמי אשר אין ביכולתן‬
‫של החברות המוחזקות הרלבנטיות להעריך את סיכויי ההצלחה בה(‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ישנה תביעה צרכנית אחת בסך של ‪ 107‬מיליון ש"ח‪ ,‬שהינו סכום שנתי ובהתאם‬
‫הסכום הכולל הינו תלוי תקופה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬הוגשו כנגד חברות מוחזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬ביחד עם נתבעים‬
‫נוספים‪ ,‬תביעות צרכניות נוספות‪ ,‬בסכום כולל המסתכם בסך של ‪ 1,864‬מיליון ש"ח )סכום‬
‫הנתבע בבקשות לאישור תובענות כייצוגיות(‪ ,‬שבהן התובעים לא פירטו את הסכום‬
‫המיוחס לחברות המוחזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬מתוך הסכום הכולל הנתבע מכל‬
‫הנתבעים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬קיימות תביעות צרכניות נוספות כנגד חברות מוחזקות של כלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח‪ ,‬שבהן לא צויין סכום התביעה וכן תביעה צרכנית נוספת לגביה העריך התובע את‬
‫סכום התביעה בכ"מאות מיליוני ש"ח"‪ .‬תביעות אלה יוצרות חשיפה נוספת לחברות‬
‫המוחזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬מעבר לאמור לעיל‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לאחר יום ‪ 31‬במרס ‪ ,2013‬הוגשו כנגד חברות מוחזקות של כלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח‪ ,‬שתי תביעות צרכניות נוספות‪ ,‬תביעה צרכנית אחת בסכום של ‪ 215‬מיליון ש"ח‬
‫)סכום הנתבע בבקשה לאישור התובענה כייצוגיות(‪ ,‬אשר מצויה בשלב מקדמי ועל כן אין‬
‫ביכולתן של החברות המוחזקות הרלבנטיות להעריך את סיכויי ההצלחה בה‪ ,‬וכן תביעה‬
‫צרכנית לגביה העריך התובע את סכום התביעה ב"מיליוני ש"ח רבים"‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪94‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬
‫הרבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד קבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫תביעות צרכניות )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫להלן פירוט של מספר התביעות הצרכניות‪ ,‬בחלוקה לפי סכום התביעה‪:‬‬
‫סכום התביעה‬
‫עד ‪ 100‬מיליון ש"ח‬
‫מעל ‪ 100‬מיליון ש"ח ועד‬
‫‪ 500‬מיליון ש"ח‬
‫מעל ‪ 500‬מיליון ש"ח ועד‬
‫‪ 1‬מיליארד ש"ח‬
‫לא צוין סכום התביעה‬
‫צוין סכום כולל לכל‬
‫הנתבעות‪ ,‬ללא ייחוס‬
‫סכום ספציפי לכל נתבעת‬
‫צוין סכום שנתי )ובהתאם‬
‫הסכום הכולל הינו תלוי‬
‫תקופה(‬
‫סוג התביעה‬
‫תובענה שאושרה כייצוגית‬
‫בקשות לאישור תובענה כייצוגית‬
‫בקשות לאישור תובענה כייצוגית‬
‫מס' התביעות‬
‫‪2‬‬
‫‪6‬‬
‫‪5‬‬
‫בקשות לאישור תובענה כייצוגית‬
‫‪3‬‬
‫בקשות לאישור תובענה כייצוגית‬
‫בקשות לאישור תובענה כייצוגית‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫בקשות לאישור תובענה כייצוגית‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫בנוסף‪ ,‬להלן פירוט השינויים שחלו במהלך תקופת הדיווח ביחס לתביעות צרכניות ייצוגיות‬
‫בתחום הביטוח‪ ,‬שהסכום הנתבע בכל אחת מהן‪ ,‬עולה על ‪ 5%‬מההון העצמי המוכר‬
‫לצורך דרישות ההון בכלל ביטוח‪:‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.30‬ג‪.(3).‬א‪ .4.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בדבר תביעה‬
‫‪.1‬‬
‫כספית שהוגשה בחודש מרס ‪ 2010‬כנגד כלל ביטוח‪ ,‬לבית המשפט המחוזי במחוז‬
‫מרכז וכן תביעה לאישורה כתובענה ייצוגית‪:‬‬
‫הבקשה נמצאת בשלב הסיכומים‪.‬‬
‫בחודש אפריל ‪ 2010‬הוגשה תביעה כספית לבית המשפט המחוזי במחוז מרכז‬
‫‪.2‬‬
‫)"התביעה"( וכן בקשה לאישור התביעה כייצוגית )"הבקשה"(‪ ,‬כנגד חברה‬
‫מאוחדת‪ -‬כלל ביטוח וכנגד ‪ 3‬חברות ביטוח נוספות )"הנתבעות"(‪ .‬התובעת ‪-‬‬
‫המועצה הישראלית לצרכנות‪ ,‬טוענת כי הנתבעת מפרה את החובות המוטלות‬
‫עליה ואינה פועלת לאיתור מבוטחים ומוטבים ולהשבת כספים המוחזקים אצלה‪,‬‬
‫ללא דורש‪.‬‬
‫לטענת התובעת‪ ,‬הנתבעת אשר מחויבת לאתר את בעלי הזכויות וליידע אותם‬
‫אודות זכויותיהם נמנעת מלבצע את פעולות האיתור ומסירת המידע‪ ,‬אינה פונה‬
‫למרשם האוכלוסין‪ ,‬אינה מוסרת דיווחים לאפוטרופוס הכללי‪ ,‬אינה מנהלת את‬
‫הכספים שלא נדרשו בנפרד מכספים אחרים ואינה מעבירה את הכספים אל‬
‫האפוטרופוס הכללי‪ ,‬בהגיע המועד לכך‪ .‬לטענת התובעת‪ ,‬עקב מחדליה של‬
‫הנתבעת‪ ,‬בעלי הזכויות אינם מקבלים את כספם ובנוסף‪ ,‬הנתבעת נהנית מדמי‬
‫ניהול בשיעור העולה על המותר וכן מעמלות ומתשואה שמניבים לה הנכסים שלא‬
‫נדרשו‪ .‬לטענת התובעת הפרתה של הנתבעת את נוהל המפקח על הביטוח בעניין‬
‫איתור מוטבים וטיפול בנכסים ללא דורש בפוליסות ביטוח מגבשת עילת תביעה‬
‫נגדה‪ .‬התובעת טוענת לעילות תביעה נוספות בגין הטעיה‪ ,‬הפרת חובת גילוי‪,‬‬
‫הפרת הסכם‪ ,‬הפרת הוראות חוק הנאמנות‪ ,‬תשל"ט ‪ ,1979 -‬רשלנות‪ ,‬עשית עושר‬
‫ולא במשפט וכן להפרת חובה חקוקה בגין הפרת הוראות חוק האפוטרופוס הכללי‪,‬‬
‫התשל"ח ‪ ,1978 -‬והפרת הוראות החוק להגנת רכוש מופקד‪ ,‬תשכ"ה ‪.1964 -‬‬
‫הקבוצה אותה מבקשת התובעת לייצג הינה כל בעלי הזכויות בנכסים המצויים בידי‬
‫הנתבעת‪ ,‬באחריותה או בשליטתה‪ ,‬אשר הנתבעת לא הביאה לידיעתם את דבר‬
‫היותם בעלי נכסים המוחזקים בידיה‪ ,‬בהתאם לחובות המוטלות עליה‪ .‬התובעת‬
‫עותרת‪ ,‬לסעד אשר יחייב את הנתבעת להעביר את הכספים לבעלי הזכויות בהם‬
‫ולחייב את הנתבעת לבצע את כל הפעולות הנדרשות‪ ,‬כפי שנקבעו בהוראות‬
‫המפקח על הביטוח‪ .‬כמו כן עותרת התובעת לצו המורה לנתבעות לפצות את חברי‬
‫הקבוצה ולהשיב את הכספים‪ ,‬בתוספת הפרשי הצמדה וריבית כדין‪ ,‬וכן להשיב את‬
‫העמלות ודמי הניהול שנגבו בגין כספים אלה‪ .‬בנוסף עותרת התובעת למינוי בעל‬
‫תפקיד שיהא כונס נכסים‪ ,‬או בעל תפקיד אחר‪ ,‬לצורך אכיפת הצווים הניתנים על‬
‫ידי בית המשפט‪ ,‬ככל שבית המשפט יראה בכך צורך ולחילופין להורות על כל סעד‬
‫אחר לטובת הקבוצה או הציבור‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫כולל תביעה אחת שצוין בה‪ ,‬כי סכום התביעה מוערך בכ‪"-‬מאות מיליונים" וכן תביעה אחת שצוין בה‪ ,‬כי סכום התביעה מוערך "מיליוני ש"ח‬
‫רבים"‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪95‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬
‫הרבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד קבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫תביעות צרכניות‬
‫א‪.‬‬
‫)המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫התובעת אינה יכולה להעריך את סכום התביעה‪ .‬כלל ביטוח השיבה לבקשה‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2012‬הורה בית המשפט ליועץ המשפטי לממשלה ליתן עמדתו‬
‫בעיקר ביחס לשאלת סטטוס הליכי הסדרה חדשים בנושא‪ .‬בחודש ספטמבר ‪2012‬‬
‫הוגשה עמדתו של היועץ המשפטי לממשלה במסגרתה הבהיר כי ביום ‪ 30‬בינואר‬
‫‪ 2012‬פורסמו ברשומות תקנות הפיקוח על שירותים פיננסים )קופות גמל( )איתור‬
‫עמיתים ומוטבים(‪ ,‬התשע"ב‪ ,2012-‬שתחילתן ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2013‬וכי במקביל‬
‫להם פורסם חוזר גופים מוסדיים בנושא נוהל איתור עמיתים ומוטבים שתחילתו‬
‫במועד האמור )"ההסדרה החדשה"(‪ .‬בהתאם‪ ,‬הבהיר המפקח‪ ,‬כי לאור ההסדרה‬
‫החדשה וממועד תחילתה‪ ,‬החוזר הקודם שנקבע בעניין בטל )"החוזר הישן"(‪ .‬כן‬
‫ציין‪ ,‬כי בהתאם‪ ,‬הסעד המבוקש על ידי התובעת‪ ,‬לפיו יורה בית המשפט לנתבעות‬
‫להקים קרן נפרדת לכספים שלא נדרשו סותר את האמור בהסדרה החדשה‪ ,‬לפיה‬
‫הקרן הייעודית שהוקמה עבור כספים שלא נדרשו‪ ,‬בהתאם לחוזר הישן‪ ,‬תפורק‪.‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2012‬הודיעה התובעת‪ ,‬כי בעקבות עמדתו של היועץ המשפטי‬
‫לממשלה‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬היא מעוניינת לתקן את הבקשה לאישור התובענה כייצוגית‬
‫בקשר עם הסעדים המתבקשים‪ .‬בחודש אפריל ‪ 2013‬הודיעו הצדדים לבית‬
‫המשפט‪ ,‬כי הם הסכימו לנהל הליך גישור בפני מגשר‪ .‬בית המשפט הורה לצדדים‬
‫לדווח על תוצאות הגישור עד חודש יולי ‪.2013‬‬
‫‪.3‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.30‬ג‪.(3).‬א‪ .8.‬לדוחות הכספיים השנתיים בדבר תביעה‬
‫שהוגשה בחודש מאי ‪ 2012‬כנגד כלל ביטוח‪ ,‬חברה מאוחדת של כלל ביטוח ‪ -‬כלל‬
‫בריאות וכנגד חברת ביטוח נוספת ושלוש קופות חולים לבית המשפט המחוזי‬
‫בירושלים וכן בקשה לאישורה כתובענה ייצוגית‪ :‬הבקשה מצויה בהליכים מקדמיים‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.30‬ג‪.(3).‬א‪ .9.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בדבר תביעה‬
‫‪.4‬‬
‫שהוגשה בחודש מאי ‪ 2012‬כנגד כלל ביטוח‪ ,‬חברה מאוחדת של כלל ביטוח ‪ -‬כלל‬
‫בריאות‪ ,‬חברה מאוחדת ‪ -‬תורן סוכנויות ביטוח בע"מ וכנגד חברות ביטוח נוספות‬
‫לבית המשפט המחוזי בירושלים וכן בקשה לאישורה כתובענה ייצוגית‪ :‬הבקשה‬
‫מצויה בהליכים מקדמיים‪.‬‬
‫בחודש אפריל ‪ 2013‬הוגשה כנגד חברה מאוחדת ‪ -‬כלל ביטוח )"הנתבעת"(‪,‬‬
‫‪.5‬‬
‫תביעה לבית המשפט המחוזי במחוז מרכז )"התביעה"( וכן בקשה לאישור התביעה‬
‫כתובענה ייצוגית )"הבקשה"(‪.‬‬
‫לטענת התובע‪ ,‬אשר היה מבוטח על ידי כלל ביטוח בביטוח נכות מתאונה‪ ,‬כלל‬
‫ביטוח עושה שימוש פסול בטבלת התאמת הנכויות הנמצאת בפוליסת ביטוח נכות‬
‫מתאונה לצורך חישוב תגמולי הביטוח בגין נכות חלקית‪ ,‬תוך עריכת התאמה בין‬
‫שיעור הנכות הרפואית שקבע רופא כלל ביטוח לבין שיעורי הנכויות הקבועים‬
‫בפוליסה‪ ,‬ובכך מקטינה באופן משמעותי את תגמולי הביטוח להם זכאי המבוטח‪.‬‬
‫עילות התביעה כנגד כלל ביטוח הן‪ :‬הפרת חוזה‪ ,‬הפרת חובת תום הלב הן לעניין‬
‫קיום החוזה והן לעניין ניהול המשא ומתן לכריתתו‪ ,‬הפרת חובת הגילוי‪ ,‬הפרת חוק‬
‫הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח(‪ ,‬תשמ"א‪ 1981 -‬ותקנות הפיקוח על עסקי‬
‫ביטוח )צורת הפוליסה ותנאיה(‪ ,‬התש"ם ‪ 1980 -‬ועשיית עושר ולא במשפט‪.‬‬
‫הקבוצה אותה מבקש לייצג התובע הינה כל מי שרכש פוליסה לביטוח נכות‬
‫מתאונה של כלל ביטוח וקיבל בשנים הרלוונטיות תגמולי ביטוח שאינם שווים‬
‫למכפלת סכום הביטוח המקסימאלי בנכות החלקית והצמיתה שנקבעה על ידי‬
‫הרופא של חברת הביטוח או שנקבעה על ידי רופא מטעם המבוטח או על ידי ועדה‬
‫רפואית של המוסד לביטוח לאומי או של גורם אחר ואשר היתה מקובלת על חברת‬
‫הביטוח כנכות הרפואית של המבוטח‪ .‬התקופה אליה מתייחסת התביעה אינה‬
‫מוגבלת בזמן‪.‬‬
‫התובע עותר‪ ,‬בשמו ובשם חברי הקבוצה לחייב את כלל ביטוח להשלים את הפיצוי‬
‫המגיע לכל אחד מהתובעים לסכום הביטוח המלא כשהוא מוכפל בשיעור הנכות‬
‫שנקבעה‪ ,‬והכל בתוספת הפרשים כדין ולחייב את כלל ביטוח בשכר טרחת עורך דין‬
‫ובגמול לתובע המייצג‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪96‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬
‫הרבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד קבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫תביעות צרכניות )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫)המשך(‬
‫‪.5‬‬
‫סכום התביעה האישי של התובע עומד על ‪ 8,760‬ש"ח‪ .‬לטענת התובע לא ניתן‬
‫להעריך את הנזק הנטען של כלל חברי הקבוצה מכלל ביטוח‪ ,‬אך הוא משער‬
‫שמדובר במיליוני ש"ח רבים‪.‬‬
‫בקשת התובע מסתמכת על בקשות לתובענות ייצוגיות בנושא דומה‪ ,‬שאושרו כנגד‬
‫חברות ביטוח אחרות‪ ,‬בבית המשפט המחוזי ואשר ערעורים על אישורן נדחו באופן‬
‫חלקי על ידי בית המשפט העליון‪.‬‬
‫יצוין כי כנגד כלל ביטוח הוגשה בחודש יוני ‪ 2012‬תביעה ייצוגית בנושא דומה‬
‫בסכום של ‪ 150‬מיליון ש"ח‪ ,‬תביעה זו כלולה בפירוט התביעות כאמור בטבלה‬
‫לעיל‪ .‬עוד יצוין‪ ,‬כי בעבר הוגשה כנגד כלל ביטוח תביעה ובקשה לאישור התביעה‬
‫כייצוגית בעניין זה‪ .‬הבקשה נדחתה‪.‬‬
‫בשלב זה כלל ביטוח לומדת את התביעה ואת הבקשה‪.‬‬
‫ביום ‪ 7‬במאי ‪ 2013‬הוגשה כנגד כלל ביטוח תביעה כספית‪ ,‬אשר הוגשה לבית‬
‫‪.6‬‬
‫המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו )"התביעה"( וכן בקשה לאישור התביעה כתובענה‬
‫ייצוגית )"הבקשה"(‪.‬‬
‫תביעות דומות הוגשו כנגד חברות ביטוח נוספות‪ .‬ביום ‪ 22‬במאי ‪ 2013‬הומצאה‬
‫לכלל ביטוח בקשת המבקשים לאיחוד הדיון בתובענות‪.‬‬
‫עניינה של התביעה בטענה כי כלל ביטוח מפרה את חובתה לצרף ריבית צמודה וכן‬
‫הפרשי הצמדה כדין בגין תגמולי ביטוח המשולמים על ידה‪ .‬על פי הטענה‪ ,‬המועד‬
‫ממנו יש לחשב ריבית והפרשי הצמדה הינו החל ממועד קרות מקרה הביטוח ועד‬
‫למועד התשלום בפועל‪ .‬לחילופין‪ ,‬נטען‪ ,‬כי על המבטחות לשלם הפרשי הצמדה‬
‫ממועד קרות מקרה הביטוח ועד למועד התשלום בפועל וריבית החל מתום ‪ 30‬ימים‬
‫ממועד מסירת התביעה ועד למועד תשלום תגמולי הביטוח בפועל‪ .‬על פי הטענה‬
‫כלל ביטוח אינה נוהגת כך‪.‬‬
‫הקבוצות אותן מבקש התובע לייצג הינן‪:‬‬
‫קבוצה ראשונה ‪ -‬כל מי שקיבל במהלך ‪ 7‬השנים שקדמו להגשת התובענה ו‪/‬או‬
‫יקבל עד מתן פסק הדין בתובענה‪ ,‬תגמולי ביטוח מכלל ביטוח‪ ,‬מבלי שצורפה‬
‫לתגמולי הביטוח ריבית כדין‪.‬‬
‫קבוצה שניה ‪ -‬כל מי שקיבל במהלך ‪ 7‬השנים שקדמו להגשת התובענה ו‪/‬או יקבל‬
‫עד מתן פסק הדין בתובענה‪ ,‬תגמולי ביטוח מכלל ביטוח‪ ,‬מבלי שצורפו לתגמולי‬
‫הביטוח הפרשי הצמדה כדין‪.‬‬
‫העילות הנטענות בתביעה הן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מכח חוק עשיית עושר ולא במשפט‪,‬‬
‫התשל"ט –‪ ,1979‬חוק החוזים )חלק כללי(‪ ,‬תשל"ג – ‪ ,1973‬הוראות המפקח על‬
‫הביטוח בחוזר המפקח בעניין "בירור ויישוב תביעות וטיפול בפניות הציבור"‪ ,‬חוק‬
‫חוזה הביטוח‪ ,‬התשמ"א – ‪ 1981‬הפרת חובה חקוקה והפרת חובת הגילוי וחובות‬
‫איסור הטעיה והאיסור לנצל בורותו של הצרכן בדיני הביטוח‪.‬‬
‫התובע מעריך את הסכום המצטבר לקבוצה הראשונה בסך של ‪ 518‬מיליון ש"ח‬
‫)היה וייפסק כי יש לחשב את הריבית החל ממועד קרות מקרה הביטוח(‪ ,‬ובסכום‬
‫של ‪ 210‬מיליון ש"ח )היה וייפסק כי יש לחשב את הריבית החל מ‪ 30 -‬יום מיום‬
‫מסירת התביעה לחברת הביטוח(‪.‬‬
‫התובע מעריך את הסכום המצטבר לקבוצה השניה‪ ,‬בגין הפרשי הצמדה‪ ,‬בסכום‬
‫נוסף של ‪ 490‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הסעדים המבוקשים על ידי התובע הינם לחייב את כלל ביטוח לשלם לחברי‬
‫הקבוצה הראשונה ריבית צמודה כדין‪ ,‬לחייב את כלל ביטוח לשלם לחברי הקבוצה‬
‫השנייה הפרשי הצמדה כדין‪ ,‬לחייב את כלל ביטוח לשלם לחברי שתי הקבוצות‬
‫הפרשי הצמדה וריבית בגין תשלום החסר שבוצע‪ ,‬למן מועד תשלום תגמולי‬
‫הביטוח בחסר ועד למועד בו תשלם לחברי הקבוצות את ההפרש בפועל‪ .‬בנוסף‬
‫ו‪/‬או לחילופין‪ ,‬היה ויקבע כי פיצוי לחברי הקבוצות אינו מעשי בנסיבות העניין‪,‬‬
‫מתבקש בית המשפט להורות על מתן פיצוי לטובת הציבור כפי שיימצא לנכון‪ .‬כן‬
‫מבוקש‪ ,‬לחייב את כלל ביטוח לפסוק פיצוי מיוחד לתובע ושכר טרחה ראוי לבאי‬
‫כוחו‪.‬‬
‫בשלב זה‪ ,‬כלל ביטוח עדיין לומדת את התביעה והבקשה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪97‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬
‫הרבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד קבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫תביעות סוכנויות לביטוח‬
‫ב‪.‬‬
‫כנגד חברות מוחזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬תלויות ועומדות ‪ 2‬תביעות משפטיות‬
‫מהותיות‪ ,‬שהוגשו על ידי סוכנויות לביטוח ו‪/‬או בעלי מניות בהן‪ ,‬הכוללות‪ ,‬בעיקר‪ ,‬טענות‬
‫להפרת הוראות הדין ו‪/‬או הפרת הסכמים ו‪/‬או טענות נזיקיות‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2013‬הסכום הנתבע מהחברות המוחזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫בגין תביעות אלו‪ ,‬הינו בסך של ‪ 52‬מיליון ש"ח‪ .‬יצוין‪ ,‬כי הסכום הנתבע באחת התביעות‬
‫הועמד לצורכי אגרה על ‪ 20‬מיליון ש"ח‪ ,‬אך לטענת התובע‪ ,‬סכום הנזק שנגרם לו עומד על‬
‫‪ 237‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בנוסף לתביעות שפורטו בסעיפים א‪ .‬ו‪-‬ב‪ .‬לעיל‪ ,‬סכום התביעות המשפטיות שאינן‬
‫ג‪.‬‬
‫מהותיות‪ ,‬התלויות ועומדות כנגד חברות מוחזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬הינו בסך‬
‫כולל של ‪ 48‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תביעות נגד השקעות דיסקונט‬
‫‪.4‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.30‬ג‪)(4).‬א( לדוחות הכספיים השנתיים בדבר תביעה ובקשה לאישורה‬
‫כתובענה יצוגית נגד השקעות דיסקונט ונגד הדירקטורים והמנכ"ל של כור‪ ,‬אשר הסכום הכולל‬
‫של הסעדים הכספיים הנתבעים בה הסתכם ב‪ 272-‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובגינה נחתם הסכם פשרה‬
‫כמפורט בבאור האמור‪ .‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי אושר הסכם הפשרה האמור על ידי‬
‫האסיפה הכללית של בעלי מניות השקעות דיסקונט‪ ,‬אך טרם נתקיימו כל שאר התנאים המתלים‬
‫לתוקפו ובעיקר אישורו על ידי בית המשפט‪.‬‬
‫השקעות דיסקונט כללה בדוחותיה הכספיים לשנת ‪ 2012‬הוצאה בגין תשלומיה המפורטים‬
‫בהסכם הפשרה האמור‪ ,‬ובהתחשב בסכומים שהשקעות דיסקונט תקבל בגין תשלומיה כאמור‬
‫ממבטחי פוליסת אחריות נושאי משרה‪.‬‬
‫תביעות נגד סלקום‬
‫‪.5‬‬
‫ההפרשה שנכללת בדוחות הכספיים של סלקום ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬בגין כלל התביעות נגדה‬
‫מסתכמת ב‪ 66-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תביעות צרכניות‬
‫במהלך העסקים הרגיל הוגשו לבתי משפט תביעות משפטיות נגד סלקום על ידי לקוחותיה‪ .‬מדובר‬
‫בעיקר בבקשות לאישור תביעות יצוגיות‪ ,‬שעניינן בעיקר טענות לגביית כספים שלא כדין‪,‬‬
‫התנהלות שלא על פי דין או רישיון‪ ,‬או הפרת ההסכמים עם הלקוחות‪ ,‬תוך גרימת נזקים ממוניים‬
‫ושאינם ממוניים ללקוחות‪ .‬במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬הוגשו לבתי משפט ארבע‬
‫תביעות נגד סלקום ובקשות לאשרן כתובענות יצוגיות שסכומן מסתכם לסך כולל של ‪ 330‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬ובשלב מקדמי זה סלקום אינה יכולה להעריך את סיכויי הצלחתן‪.‬‬
‫במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬נמחקו חמש בקשות לאשר תובענות יצוגיות כנגד סלקום‬
‫שסכומן הכולל מסתכם ב‪ 411-‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובגין בקשה לאשר תובענה יצוגית שסכומה ‪170‬‬
‫מיליון ש"ח הוגשה על ידי התובעים לבית המשפט בקשת הסתלקות‪ ,‬וההליך טרם הסתיים‪.‬‬
‫לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי אישר בית המשפט העליון הסכם פשרה מחודש מאי ‪2012‬‬
‫)המטיל על נטוויז'ן בע"מ‪ ,‬שהינה חברה בת בבעלות מלאה של סלקום )"נטוויז'ן"(‪ ,‬חיוב בסכום‬
‫שאינו מהותי לסלקום( לגבי תביעה שאושרה בחודש נובמבר ‪ 2010‬כתובענה יצוגית נגד שלוש‬
‫נתבעות )וביניהן נטוויז'ן לה יוחס סכום של ‪ 818‬מיליון ש"ח מתוך סכום תביעה כולל של ‪2.2‬‬
‫מיליארד ש"ח( ולגבי תביעה ובקשה לאישורה כתובענה יצוגית מחודש פברואר ‪ ,2012‬שבה‬
‫הסכום הנתבע מכל אחת מהנתבעות )ובהן נטוויז'ן( הסתכם ב‪ 2.7-‬מיליארד ש"ח; אישר בית‬
‫המשפט הסכם פשרה בסכום שאינו מהותי לסלקום בקשר לתביעה שסכומה ‪ 23‬מיליון ש"ח;‬
‫נסתיימו )במחיקה או דחיה( ארבע בקשות לאשר תובענות יצוגיות כנגד סלקום‪ ,‬שסכומן הכולל‬
‫הינו ‪ 234‬מיליון ש"ח; הסתיימו שתי בקשות לאישור תובענות יצוגיות נגד סלקום )האחת‬
‫במחיקה‪ ,‬והשניה בפשרה בסכום שאינו מהותי לסלקום( שסכומן לא כומת על ידי התובעים;‬
‫הוגשה לבית המשפט תביעה נגד סלקום ובקשה לאשרה כתובענה יצוגית שסכומה ‪ 12‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬ובשלב מקדמי זה סלקום אינה יכולה להעריך את סיכויי הצלחתה‪.‬‬
‫תביעות אחרות‬
‫במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬הוגשה לבית המשפט תביעה כנגד סלקום ונתבעות‬
‫נוספות‪ ,‬לסעדים לא כספיים בגין טענה להפרת פטנט במכשירי ‪ ,iPhone‬ובשלב מקדמי זה סלקום‬
‫אינה יכולה להעריך את סיכויי הצלחתה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪98‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬
‫הרבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד מכתשים‪-‬אגן‬
‫‪.6‬‬
‫ההפרשה שנכללת בדוחות הכספיים של מכתשים‪-‬אגן ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬בגין כלל התביעות‬
‫נגדה מסתכמת ב‪ 5-‬מיליון דולר‪.‬‬
‫תביעות בנושא איכות סביבה‬
‫במהלך העסקים השוטף הוגשו כנגד חברות מאוחדות של מכתשים‪-‬אגן לבתי משפט תביעות‬
‫משפטיות בנושאים הקשורים לאיכות סביבה ותביעות הקשורות לאתרים שלהן‪ .‬מדובר בעיקר‬
‫בתביעות )לרבות תביעה ובקשה לאישורה כתובענה יצוגית(‪ ,‬שעניינן טענות בשל פליטות לאוויר‪,‬‬
‫ריח ורעש‪ ,‬תוך גרימת נזקים ממוניים ושאינם ממוניים )לרבות טענות לנזקים עתידיים(‪.‬‬
‫במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬נמחקה תביעה כנגד חברה מאוחדת של מכתשים‪-‬אגן‬
‫שהוגשה על ידי ספק מים במדינת אילינויס שבארצות הברית בה לא פורט הסכום הנתבע ו‪/‬או‬
‫המיוחס לחברה המאוחדת האמורה )וכן תביעות זהות שהגיש נגד שש חברות אגרוכימיה‬
‫נוספות( בעילות של רשלנות והפרת חוקי איכות הסביבה וחוקי זיהום המים‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬נדחו שלוש תביעות אשר הסכום הכולל הנתבע בהן הוערך על ידי התובעים ב‪ 242-‬מיליון‬
‫ש"ח )לא כולל ראשי נזק כללי שלא כומתו(‪ ,‬שבגינן הוגשו הודעות צד ג' לחברה מאוחדת של‬
‫מכתשים‪-‬אגן ול‪ 35-‬תאגידים ואנשים נוספים‪ .‬התובעים בתביעות האמורות הגישו ערעור על פסק‬
‫הדין לבית המשפט העליון‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬נמחקה בהסכמת הצדדים תביעה נזיקית נגד חברה מאוחדת של מכתשים‪-‬אגן ונתבעים‬
‫נוספים בסכום של ‪ 4‬מיליון ש"ח‪ ,‬בתוספת ראשי נזק כללי שלא כומתו‪.‬‬
‫תביעות עובדים‪ ,‬קבלני משנה‪ ,‬ספקים‪ ,‬רשויות ותביעות אחרות‬
‫במהלך העסקים השוטף הוגשו נגד מכתשים‪-‬אגן תביעות משפטיות שונות על ידי עובדים‪ ,‬קבלני‬
‫משנה‪ ,‬ספקים‪ ,‬רשויות וכן תביעות אחרות‪ ,‬שעניינן בעיקר טענות להפרת הוראות הדין ביחס‬
‫לסיום העסקת עובדים ותשלומי חובה לעובדים‪ ,‬טענות להפרת הסכמים‪ ,‬הפרת פטנט ותשלומי‬
‫חובה לרשויות‪.‬‬
‫במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ ,2013‬הוגשה כנגד חברה מאוחדת של מכתשים‪-‬אגן באירופה‬
‫תביעה כספית בסך ‪ 2‬מיליון דולר‪ ,‬ובנוסף הוגשה כנגד שתי חברות מאוחדות של מכתשים‪-‬אגן‬
‫בארה"ב ומפיץ של אחת מהן תביעה לפיצויים ללא ציון סכומם בטענה להפרת פסק דין בהסכמה‬
‫בהתדיינות קודמת עם החברות המאוחדות האמורות בקשר לפטנט של התובעת‪ .‬ביחס לתביעה‬
‫זו‪ ,‬הגישו החברות המאוחדות הודעה לבית המשפט כי בשל טעות‪ ,‬נשלחו לארה"ב שני משלוחים‬
‫אשר כללו חומר המפר את פסק דין בהסכמה האמור‪ .‬להערכת יועציה המשפטיים של מכתשים‪-‬‬
‫אגן‪ ,‬לא ניתן להעריך בשלב זה את גובה הסכומים שהחברות המאוחדות שלה תידרשנה לשאת‬
‫בהם‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬בגין טעות זו‪ ,‬ואם סכומים אלו עלולים להיות מהותיים אם לאו‪.‬‬
‫במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ ,2013‬נחתם הסכם פשרה אשר לא נכללו בו סכומים מהותיים‬
‫לתשלום ביחס לתביעה כנגד חברה מאוחדת של מכתשים‪-‬אגן בגין טענות להפרת פטנט של‬
‫התובעת בקשר למוצר מסוים‪ ,‬וכן נדחה ערעור שהוגש לבית המשפט בשנת ‪ 2012‬על פסק דין‬
‫שדחה תביעה כנגד שתי חברות מאוחדות של מכתשים‪-‬אגן בארה"ב‪ ,‬בגין טענות להפרת פטנט‬
‫של התובעת בקשר למוצר מסוים‪.‬‬
‫תביעות נגד שופרסל‬
‫‪.7‬‬
‫ההפרשה שנכללת בדוחות הכספיים של שופרסל ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬בגין כלל התביעות נגדה‬
‫מסתכמת ב‪ 7-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תביעות צרכניות‬
‫במהלך העסקים הרגיל הוגשו לבתי משפט תביעות נגד שופרסל על ידי לקוחותיה‪ ,‬שעניינן‬
‫בעיקר טענות לגביית כספים שלא כדין‪ ,‬התנהלות שלא על פי דין או רשיון או הפרת ההסכמים‬
‫עם הלקוחות‪ ,‬תוך גרימת נזקים ממוניים ושאינם ממוניים ללקוחות‪.‬‬
‫במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬הוגשו כנגד שופרסל שלוש בקשות לאשר תובענות‬
‫יצוגיות נגדה שסכומן הכולל מסתכם ב‪ 20-‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובשלב מקדמי זה שופרסל אינה יכולה‬
‫להעריך את סיכויי הצלחתן‪ ,‬ונדחו שש בקשות לאשר תובענות יצוגיות נגדה שסכומן הכולל‬
‫מסתכם ב‪ 794-‬מיליון ש"ח‪ .‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬הוגשו לבתי משפט שתי‬
‫בקשות לאשר תובענות יצוגיות נגד שופרסל שסכומן מסתכם לסך כולל של ‪ 48‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫ובשלב מקדמי זה שופרסל אינה יכולה להעריך את סיכויי הצלחתן‪ ,‬ונדחתה בקשה לאשר‬
‫תובענה יצוגית נגדה שסכומה ‪ 5‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תביעות נגד קבוצת אי די בי תיירות‬
‫‪.8‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.30‬ג‪ (10).‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בדבר בקשה לתביעה ייצוגית‬
‫בנושא אפליה באופן הבידוק הביטחוני של ערביי ישראל‪ ,‬שסכומה הכולל הנתבע היה כ‪100-‬‬
‫מיליארד ש"ח‪ ,‬אשר בית המשפט דחה על הסף ביום ‪ 10‬בדצמבר ‪ ,2012‬ביום ‪ 12‬בפברואר‬
‫‪ 2013‬הוגש ערעור לבית המשפט העליון‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪99‬‬
‫באור ‪ - 6‬פירוטים עיקריים לנתוני כלל החזקות עסקי הביטוח‬
‫א‪.‬‬
‫הון של חברות ביטוח מאוחדות‬
‫להלן פרטים בדבר דרישות הון על פי תקנות הפיקוח על עסקי ביטוח )הון עצמי מינימלי הנדרש‬
‫ממבטח(‪ ,‬התשנ"ח‪ ,1998-‬על תיקוניהן )"תקנות ההון"( והנחיות המפקח החלות על חברות מאוחדות‪,‬‬
‫שהינן חברות ביטוח בישראל‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫חברות ביטוח מאוחדות‬
‫כלל ביטוח‬
‫אשראי‬
‫כלל ביטוח‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הון עצמי מינימלי‪:‬‬
‫הסכום הנדרש על פי תקנות ההון המתוקנות על פי נתוני ‪ 31‬במרס‬
‫‪(1) 2013‬‬
‫‪4,447‬‬
‫הסכום הקיים המחושב על פי תקנות ההון‪:‬‬
‫הון ראשוני בסיסי‬
‫‪3,368‬‬
‫‪127‬‬
‫הון משני נחות‬
‫הון משני מורכב‬
‫סך הכל הון משני‬
‫סך ההון הקיים המחושב על פי תקנות ההון‬
‫‪805‬‬
‫‪1,404‬‬
‫‪2,209‬‬
‫‪5,577‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪127‬‬
‫עודף‬
‫סכום ההשקעות שיש חובה להעמידם כנגד עודפי הון בהתאם להוראות‬
‫המפקח‪ ,‬או המוחזקות בפועל כנגד עודפי הון‪ ,‬ולפיכך מהווים עודפים‬
‫שאינם ניתנים לחלוקה‬
‫)‪ (1‬הסכום הנדרש כולל‪ ,‬דרישות הון בגין‪:‬‬
‫פעילות בביטוח כללי‪/‬הון ראשוני נדרש‬
‫פעילות בביטוח סיעודי‬
‫סיכונים יוצאים מן הכלל בביטוח חיים‬
‫הוצאות רכישה נדחות בביטוח חיים ובביטוח מפני מחלות ואשפוז‬
‫דרישות בגין תוכניות מבטיחות תשואה‬
‫נכסים בלתי מוכרים כהגדרתם בתקנות ההון‬
‫השקעה בחברות ביטוח וחברות מנהלות מאוחדות‬
‫)לרבות פעילות ניהול שנרכשה(‬
‫הון נדרש בגין השקעות‬
‫סיכוני קטסטרופה בביטוח כללי‬
‫סיכונים תפעוליים‬
‫ערבויות‬
‫סה"כ ההון הנדרש‬
‫‪1,130‬‬
‫‪93‬‬
‫‪28‬‬
‫‪-‬‬
‫‪657‬‬
‫‪96‬‬
‫‪389‬‬
‫‪1,225‬‬
‫‪40‬‬
‫‪75‬‬
‫‪30‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪548‬‬
‫‪901‬‬
‫‪108‬‬
‫‪294‬‬
‫‪114‬‬
‫‪4,447‬‬
‫‬‫‪2‬‬
‫‬‫‪2‬‬
‫‬‫‪34‬‬
‫הפחתת ההון הנדרש בגין הפרש מקורי‬
‫‪213‬‬
‫‪-‬‬
‫) ‪(2‬‬
‫) ‪(3‬‬
‫‪34‬‬
‫בחודש מרס ‪ ,2013‬קיבלה כלל ביטוח מכתב מהמפקח‪ ,‬לפיו‪ ,‬לעניין הוראות הדין לגבי דירוג‬
‫אשראי‪ ,‬יראו בדירוג‪ ,‬שנקבע על פי המודל הפנימי של כלל ביטוח לדירוג אשראי‪ ,‬כדירוג המקביל‬
‫מבחינת הסיכון לדירוג של חברה מדרגת‪ ,‬בתנאים ולענפים שנקבעו‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור‬
‫‪.3‬טו‪(3).‬ז‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח התחייבה להשלים את ההון העצמי הנדרש מכלל ביטוח על‪-‬פי תקנות‬
‫ההון )"ההון הנדרש"(‪ ,‬עד ‪ 50%‬מההון הנדרש‪ .‬התחייבות זו תופעל רק כאשר ההון העצמי של‬
‫כלל ביטוח יהיה שלילי‪ .‬התחייבות זו תהיה תקפה כל עוד כלל החזקות עסקי ביטוח תהיה בעלת‬
‫השליטה בכלל ביטוח‪ .‬שליטה‪ ,‬לעניין זה‪ ,‬כהגדרתה בחוק הפיקוח‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪100‬‬
‫באור ‪ - 6‬פירוטים עיקריים לנתוני כלל החזקות עסקי הביטוח )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫הון של חברות ביטוח מאוחדות )המשך(‬
‫) ‪(4‬‬
‫כפי שנמסר לכלל החזקות עסקי ביטוח על ידי בעלי השליטה‪ ,‬בהתאם להיתר שנתן הממונה על‬
‫שוק ההון‪ ,‬ביטוח וחיסכון לבעלי השליטה בחברה לאחזקת השליטה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בכלל ביטוח‪,‬‬
‫בכלל בריאות‪ ,‬בכלל ביטוח אשראי )כל אחד מהם‪" :‬המבטח"‪ ,‬וביחד‪" :‬המבטחים"( וכלל פנסיה‬
‫וגמל בע"מ )"כלל פנסיה וגמל"()המבטחים ביחד עם כלל פנסיה וגמל‪ ,‬להלן‪" :‬הגופים‬
‫המוסדיים"()"ההיתר"(‪ ,‬התחייבה החברה להשלים )או לפעול שחברות בשליטתה הישירה או‬
‫העקיפה ישלימו( את ההון העצמי הנדרש מהמבטחים על פי תקנות ההון או כל תקנה או דין אחר‬
‫שיבואו במקומן‪ ,‬כפוף לכך שתקרת ההתחייבות לא תעלה על ‪ 50%‬מההון הנדרש ממבטח וכן‬
‫שההתחייבות תמומש רק כאשר ההון העצמי של המבטח יהיה שלילי‪ ,‬ובגובה סכום ההון‬
‫השלילי‪ ,‬ובלבד שסכום ההשלמה לא יעלה על תקרת ההתחייבות כאמור‪ .‬בנוסף‪ ,‬התחייבה‬
‫החברה‪ ,‬כי היא תשלים )או תפעל שחברות בשליטתה הישירה או העקיפה ישלימו( את ההון‬
‫העצמי של כלל פנסיה וגמל לסכום הקבוע בתקנות קופות הגמל כפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬או כל‬
‫תקנה או דין אחר שיבואו במקומן‪ .‬ההתחייבות האמורה )ביחס לגופים המוסדיים( תהיה תקפה‬
‫כל עוד החברה תהיה בעלת השליטה בגופים המוסדיים‪.‬‬
‫נמסר עוד כי בהיתר נקבעו תנאים ומגבלות ביחס לאחזקות ושעבודים בשרשרת השליטה בכלל‬
‫ביטוח ובעלי השליטה נדרשו לשמור על דרישות הון של כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬כל עוד קיימים‬
‫שעבודים על החזקותיהם באמצעי השליטה בחברה‪ ,‬כך שההון העצמי של כלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח לא יפחת בכל עת ממכפלת שיעור החזקתה של כלל החזקות עסקי ביטוח בכלל ביטוח ב‪-‬‬
‫‪ 140%‬מההון העצמי המינימלי שנדרש מכלל ביטוח‪ ,‬לפי תקנות ההון‪ ,‬ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ ,2005‬כפי שהיו באותה עת‪ ,‬כשהוא צמוד למדד בגין חודש ספטמבר ‪ .2005‬נכון לתום תקופת‬
‫הדיווח ההון המינימלי הנדרש מכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬כמפורט לעיל‪ ,‬הסתכם בסך של כ‪2.8-‬‬
‫מיליארדי ש"ח‪ .‬לתום תקופת הדיווח וכן בהתחשב בחלוקת דיבידנד שבוצעה לאחר תום תקופת‬
‫הדיווח‪ ,‬לכלל החזקות עסקי ביטוח הון עצמי גבוה יותר מדרישה זו‪ .‬דרישת ההון נבחנת בפועל‬
‫על‪-‬פי הדוחות הכספיים הסקורים או המבוקרים של כלל החזקות עסקי ביטוח‪ .‬לעניין ניהול ההון‬
‫נבחן גם הצורך בהחזקת כרית ספיגה נוספת בשים לב להתפתחויות שליליות העלולות להשפיע‬
‫על ההון ועל דרישות ההון‪.‬‬
‫מכוח התחייבות‪ ,‬שנתנה החברה למפקח בחודש ינואר ‪ ,2012‬כל עוד היא בעלת השליטה‬
‫העקיפה בחברה היא תפעיל‪ ,‬בכפוף להוראות כל דין‪ ,‬את כוח השליטה שלה על מנת שלא יערכו‬
‫"עסקאות עם בעל שליטה" )בהתאם להוראות סעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות( בין כלל החזקות‬
‫עסקי ביטוח ו‪/‬או כלל ביטוח ובין תאגידים הנמנים על קבוצת אי די בי‪ ,‬אשר אינן במהלך העסקים‬
‫הרגיל‪ ,‬אלא באישור מוקדם של המפקח‪.‬‬
‫לחברה נמסר שבחודש אוגוסט ‪ 2012‬עודכן ההיתר כדלקמן‪ :‬הופחת‪ ,‬ממועד התיקון ועד ליום ‪1‬‬
‫במרס ‪ ,2015‬שיעור האחזקה המהווה את גרעין השליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח אותו‬
‫נדרשת אי די בי פתוח להחזיק )וכן נדרשת להחזיקו חופשי משעבודים( מ‪ 50.01%-‬ל‪;45%-‬‬
‫הוספו להיתר הוראות לעניין סמכויות המפקח במקרה של אירוע שיהא בו כדי להביא לשלילת‬
‫יכולת השליטה של בעלי השליטה במבטחים מקבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬ובכלל זה‬
‫הוראה בדבר העברתם של אמצעי השליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח או בכלל ביטוח‪ ,‬לפי‬
‫החלטת המפקח במקרה כאמור‪ ,‬לידי נאמן שזהותו תאושר בידי המפקח ואשר יפעיל את אמצעי‬
‫השליטה המופקדים בידיו לטובת אי די בי פתוח או כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬לפי הענין‬
‫)"התאגיד המעביר"( ובהתאם להוראות המפקח אשר יהיה רשאי לתת הוראות כדי להבטיח את‬
‫הניהול התקין של המבטחים האמורים ואת השמירה על עניינם של המבוטחים או החוסכים‪,‬‬
‫לרבות לעניין גיוס הון‪ .‬העברת אמצעי שליטה במקרה כאמור לא תפגע בזכותו של התאגיד‬
‫המעביר לקבלת דיבידנדים ככל שיחולקו‪ .‬לדרישת המפקח מסרה אי די בי פתוח למפקח ייפוי‬
‫כוח בלתי חוזר לצורך מינוי נאמן במקרה כמתואר‪ .‬יצוין כי ביום ‪ 30‬במאי ‪ ,2013‬לאחר תאריך‬
‫הדוח על המצב הכספי‪ ,‬בוצע עדכון נוסף על‪-‬ידי הממונה בהיתר השליטה האמור במסגרתו‬
‫קוצרה ליום עסקים אחד התקופה ליישום פרוצדורת הנאמנות האמורה במקרה שבו מורה‬
‫הממונה על העברת אמצעי השליטה לנאמן ואי די בי פתוח לא עושה כן‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪101‬‬
‫באור ‪ - 6‬פירוטים עיקריים לנתוני כלל החזקות עסקי הביטוח )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הון של חברות ביטוח מאוחדות )המשך(‬
‫)‪) (4‬המשך(‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.1‬א‪ .‬לעיל אודות עסקת השקעה בגנדן של גוף בשליטתו של מר אדוארדו‬
‫אלשטיין‪ ,‬ביום ‪ 10‬באפריל ‪ ,2013‬קיבלו בעלי השליטה הקיימים בחברה וכן מר אדוארדו‬
‫אלשטיין מכתב מטעם המפקח אליו צורפה טיוטה סופית של היתר שליטה מעודכן בקבוצה‬
‫)"טיוטת ההיתר המעודכן"(‪ ,‬אשר מכוחו גם מר אדוארדו אלשטיין )נוסף על בעלי השליטה‬
‫הקיימים( יהיה מורשה להחזיק בשליטה בקבוצה‪ ,‬באמצעות שליטה משותפת של מר נוחי דנקנר‬
‫ושלו בגנדן‪ ,‬זאת ככל שתמומש אופציית ההשקעה בגנדן על ידי המשקיע‪ .‬על‪-‬פי המכתב האמור‪,‬‬
‫טיוטת ההיתר המעודכן תחתם על ידי המפקח לאחר שיקבל הודעה מראש על כך שמועד‬
‫הקצאת מניות גנדן למשקיע עומד להתקיים )ובלבד שמועד זה לא יהיה מאוחר מיום ‪ 10‬ביוני‬
‫‪ ,(2013‬ככל שלדעת המפקח לא יהיה שינוי בתנאים לפיהם ניתנה טיוטת ההיתר המעודכן‪,‬‬
‫ובלבד שלהודעה יצרפו בעלי השליטה מכתב בו הם מאשרים כי המידע והמסמכים שהוצגו‬
‫למפקח עודם תקפים ולא חל בהם שינוי העשוי להשפיע על שיקול דעתו במתן ההיתר‪ ,‬וכי לא חל‬
‫שינוי בהסכמים שבין בעלי השליטה ולא נכרתו ביניהם הסכמים נוספים בנוגע לשליטה בקבוצה‪.‬‬
‫לפרטים אודות הסכם בין גנדן לבין הגוף בשליטת מר אדוארדו אלשטיין )אשר נחתם לאחר מתן‬
‫טיוטת ההיתר המעודכן( הכולל שינויים בקשר עם השקעת הגוף האמור בגנדן ובחברה‪ ,‬ראה‬
‫באור ‪.9‬ט‪ .‬להלן‪.‬‬
‫)‪ (5‬כלל ביטוח התחייבה להשלים את ההון העצמי הנדרש מכלל ביטוח אשראי על‪-‬פי תקנות ההון‬
‫)"ההון הנדרש"(‪ ,‬עד ‪ 50%‬מההון הנדרש‪ .‬התחייבות זו תמומש אך ורק כאשר ההון העצמי של‬
‫כלל ביטוח אשראי יהיה שלילי ותהיה תקפה כל עוד כלל ביטוח תהיה בעלת השליטה בכלל‬
‫ביטוח אשראי‪.‬‬
‫)‪ (6‬כלל ביטוח התחייבה להשלים בכל עת את ההון העצמי של כלל פנסיה וגמל‪ ,‬לסכום הקבוע‬
‫בתקנות מס הכנסה )כללים לאישור ולניהול קופות גמל(‪ ,‬התשכ"ד‪ .1964-‬התחייבות זו תהיה‬
‫תקפה כל עוד כלל ביטוח שולטת‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬בכלל פנסיה וגמל‪.‬‬
‫)‪ (7‬לעניין העמדת הון עצמי כנגד ערבות לכלל פיננסים בטוחה ניהול השקעות בע"מ )"כלל פיננסים‬
‫בטוחה"(‪ ,‬ראה סעיף ב' להלן‪.‬‬
‫)‪ (8‬מיזוג כלל בריאות‬
‫ביום ‪ 19‬במרס ‪ ,2013‬הושלם מיזוג כלל ביטוח עם כלל בריאות‪ ,‬במסגרתו התמזגה כלל בריאות‬
‫עם ולתוך כלל ביטוח‪ ,‬באופן שכל נכסיה והתחייבויותיה של כלל בריאות הועברו לכלל ביטוח וכלל‬
‫בריאות חוסלה ללא פירוק‪ .‬המיזוג בתוקף ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫המיזוג בין כלל ביטוח לבין כלל בריאות‪ ,‬הקטין את דרישת ההון הכוללת של כלל ביטוח‪ .‬לפי‬
‫הנתונים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬הקיטון בדרישת ההון הסתכם בסך של כ‪ 101-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫דרישות הון בחברות במגזר הפיננסים‬
‫לצורך פעילות כלל פיננסים בטוחה‪ ,‬כעושת שוק ראשית באגרות חוב ממשלתיות ועל פי כתב המינוי‬
‫שניתן לה לצורך כך‪ ,‬נדרשת כלל פיננסים בטוחה להון עצמי שלא יפחת מסך של ‪ 400‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫לצורך עמידה בהתחייבויותיה על פי כתב המינוי‪ ,‬העמידה כלל ביטוח התחייבות לכלל פיננסים בטוחה‬
‫להשלמה של הונה העצמי של כלל פיננסים בטוחה )"הערבות"(‪ ,‬בכפוף לתנאים שנקבעו באישור‬
‫המפקח להעמדת הערבות ולתנאים שנקבעו באישור המפקח להקמת חברת בת ייעודית לכלל ביטוח‪,‬‬
‫במסגרתם אושר לכלל ביטוח ליתן הלוואה לכלל פיננסים בהתאם לתנאים כאמור‪ ,‬הערבות תעמוד על‬
‫סכום שאינו עולה על הנמוך מבין סכום הריבית המהוונת בשטר הון צמית‪ ,‬שהנפיקה כלל פיננסים‬
‫בטוחה לכלל פיננסים‪ ,‬שאינו מוכר כהון‪ ,‬לבין ‪ 100‬מיליוני ש"ח )"המגבלה של המפקח"(‪ .‬באישור‬
‫המפקח נקבעו מגבלות על עסקאות של כלל ביטוח עם כלל פיננסים ועם צדדים קשורים אחרים‪ .‬בנוסף‬
‫נקבע כי‪ ,‬סכום ההלוואות לכלל פיננסים ולכלל פיננסים בטוחה )לרבות הערבות( לא יעלה על ‪15%‬‬
‫מההון העצמי של כלל ביטוח )כולל הון משני(‪ .‬בנוסף‪ ,‬נקבע כי במקרה של מימוש הערבות‪ ,‬כלל ביטוח‬
‫תבטיח שהתמורה בעד החיוב שבגינו הופעלה הערבות תשועבד לטובתה או תועבר לחשבון בבעלותה‪.‬‬
‫בגין העמדת הערבות משלמת כלל פיננסים בטוחה לכלל ביטוח עמלת ערבות שנתית בשיעור של ‪0.3%‬‬
‫מסכום הערבות בפועל‪ .‬חישוב זה מבוצע באופן רבעוני‪ .‬יצוין כי על פי מכתב המפקח‪ ,‬שניתן לכלל‬
‫ביטוח בשנת ‪ 2005‬במסגרת מתן הערבות כאמור‪ ,‬נדרשה כלל ביטוח להעמיד בגין הערבות האמורה‪,‬‬
‫הון עצמי‪ ,‬כהגדרתו בתקנות ההון‪ ,‬בנוסף להון העצמי המינימלי הנדרש‪ ,‬בסכום השווה ל‪ 7.5%-‬מסכום‬
‫הערבות המשוקלל‪.‬‬
‫במרס ‪ 2010‬ניתן אישור יחידת ניהול החוב הממשלתי במשרד האוצר‪ ,‬לכלל פיננסים בטוחה‪ ,‬לתיקון‬
‫כתב הערבות לפיו סכום הערבות שהעמידה כלל ביטוח יהיה בסכום הפער החיובי )אם וככל שקיים( בין‬
‫‪ 400‬מיליוני ש"ח לבין ההון העצמי של כלל פיננסים בטוחה )"הפער"(‪ ,‬ובלבד שהפער לא יעלה על‬
‫המגבלה שקבע המפקח‪ .‬אישור התיקון האמור לכתב הערבות הותנה בכך שכלל פיננסים בטוחה תבחן‬
‫מידי רבעון את עמידתה בדרישות ההון העצמי על פי כתב המינוי ובכל מקרה שהפער עולה על המגבלה‬
‫שקבע המפקח‪ ,‬כלל פיננסים בטוחה תודיע על כך ליחידת ניהול החוב הממשלתי בתוך שבועיים וכן‬
‫תודיע לה על הפעולות שבכוונתה לנקוט כדי להמשיך ולקיים את דרישות ההון על פי כתב המינוי‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪102‬‬
‫באור ‪ - 6‬פירוטים עיקריים לנתוני כלל החזקות עסקי הביטוח )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫דרישות הון בחברות במגזר הפיננסים )המשך(‬
‫נכון לתום תקופת הדיווח‪ ,‬עמד הונה העצמי של כלל פיננסים בטוחה על סך של כ‪ 257-‬מיליוני ש"ח‬
‫ולפיכך סכום הערבות בפועל למועד האמור עמד על סך של כ‪ 100-‬מיליוני ש"ח‪ .‬לפיכך‪ ,‬ההון העצמי‬
‫בתוספת סכום הערבות אינם עומדים בדרישות ההון העצמי האמורות לעיל‪ .‬כלל פיננסים בטוחה יידעה‬
‫את מינהל החוב הממשלתי על ירידת הונה העצמי )בתוספת הערבות( אל מתחת ל‪ 400-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫כלל פיננסים בטוחה מצויה בדיונים אל מול משרד האוצר בדבר פעולות שינקטו ויאפשרו את המשך‬
‫פעילות זו‪ .‬כלל פיננסים בטוחה מעריכה כי משרד האוצר לא יורה על הפסקת הפעילות האמורה בשלב‬
‫זה‪ .‬עם זאת‪ ,‬אם וככל שמינהל החוב הממשלתי יורה לכלל פיננסים בטוחה לחדול מלפעול כעושה שוק‬
‫ראשית באגרות חוב ממשלתיות‪ ,‬הדבר צפוי להפחית באופן מהותי את הכנסות כלל פיננסים בטוחה‪.‬‬
‫המידע בכל הקשור להשלכות האמורות וסבירותן הינו מידע צופה פני עתיד המתבסס על הערכות‬
‫והנחות הקבוצה נכון למועד אישור הדוחות הכספיים‪ .‬ההשלכות בפועל יכולות להיות שונות מאלו שנחזו‬
‫ותלויות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בפעולות שינקוט משרד האוצר‪.‬‬
‫באור ‪ - 7‬מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫שווי הוגן של מכשירים פיננסיים‬
‫הערך בספרים של נכסים והתחייבויות פיננסיים מסוימים‪ ,‬לרבות מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬לקוחות‪,‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‪ ,‬הלוואות ופקדונות לזמן קצר‪ ,‬השקעות אחרות‪ ,‬הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך‪,‬‬
‫נגזרים‪ ,‬משיכת יתר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬הלוואות ואשראי לזמן קצר‪ ,‬התחייבויות בגין בניה‪ ,‬התחייבויות‬
‫אחרות‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‪ ,‬וספקים תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬
‫השווי ההוגן של יתר הנכסים וההתחייבויות הפיננסיות והערכים בספרים המוצגים בדוח על המצב‬
‫הכספי הינם כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫הערך‬
‫שווי הוגן‬
‫בספרים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים ‪-‬‬
‫הלוואות‪ ,‬פקדונות משועבדים ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫)‪(2),(1‬‬
‫אגרות חוב‬
‫)‪(1‬‬
‫הלוואות מבנקים לזמן ארוך‬
‫) ‪(1‬‬
‫הלוואות מאחרים לזמן ארוך‬
‫)‪(3‬‬
‫חוזה מארח במכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון ‪ -‬ריקורס‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪19,026‬‬
‫‪29,319‬‬
‫‪8,375‬‬
‫‪363‬‬
‫‪3,594‬‬
‫‪41,651‬‬
‫‪23,904‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪27,190‬‬
‫‪7,642‬‬
‫‪257‬‬
‫‪3,695‬‬
‫‪38,784‬‬
‫הערך בספרים כולל חלויות שוטפות וריבית שנצברה‪.‬‬
‫אגרות חוב הנסחרות בבורסה הוערכו על בסיס מחירן המצוטט‪ ,‬ושיעור הריבית בגינן משקף את‬
‫התשואה לפדיון הגלומה במחיר המצוטט כאמור‪.‬‬
‫שוויו ההוגן של החוזה המארח במכשיר הפיננסי המעורב בגין הלוואת הנון‪-‬ריקורס נקבע על ידי‬
‫מעריך שווי חיצוני על בסיס שווי מניות מכתשים אגן‪ .‬ראה סעיף ב' להלן‪.‬‬
‫השווי ההוגן של נכסי חוב שאינם סחירים הנמדדים בשווי הוגן וכן של נכסי חוב פיננסיים שאינם‬
‫סחירים‪ ,‬אשר מידע לגבי השווי ההוגן ניתן לצרכי גילוי בלבד‪ ,‬נקבעים באמצעות היוון אומדן‬
‫תזרימי המזומנים הצפויים בגינם‪ .‬שיעורי ההיוון מתבססים בעיקרם על התשואות של אגרות חוב‬
‫ממשלתיות והמרווחים של אגרות חוב קונצרני כפי שנמדדו בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪.‬‬
‫ציטוטי המחירים ושיעורי הריבית ששימשו להיוון נקבעים על ידי חברה שזכתה במכרז‪ ,‬שפורסם‬
‫על ידי משרד האוצר‪ ,‬להקמה ולתפעול של מאגר ציטוטי מחירים ושערי ריבית לגופים מוסדיים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪103‬‬
‫באור ‪ - 7‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫היררכיית שווי הוגן‬
‫הטבלה להלן מציגה ניתוח של המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‪ ,‬תוך שימוש בשיטת הערכה‪.‬‬
‫הרמות השונות הוגדרו כדלקמן‪:‬‬
‫רמה ‪ :1‬מחירים מצוטטים )לא מתואמים( בשוק פעיל למכשירים זהים‪.‬‬
‫רמה ‪ :2‬נתונים נצפים‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬שאינם כלולים ברמה ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫רמה ‪ :3‬נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים‪.‬‬
‫רמה ‪1‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪,‬‬
‫למעט נגזרים ‪ -‬שוטף‬
‫השקעות פיננסיות עבור חוזים תלויי תשואה‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪,‬‬
‫למעט נגזרים ‪ -‬לא שוטף‬
‫נכסים פיננסיים שיועדו לשווי הוגן דרך רווח כולל אחר‬
‫נגזרים‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫מכשירים נגזרים‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫)‪(1‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫רמה ‪2‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫‪2,955‬‬
‫‪27,311‬‬
‫‪61‬‬
‫‪6,974‬‬
‫‪4‬‬
‫‪1,746‬‬
‫‪3,020‬‬
‫‪36,031‬‬
‫‪12,776‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‪43,043‬‬
‫‪348‬‬
‫‬‫‪27‬‬
‫‪7,410‬‬
‫‪914‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‪2,666‬‬
‫‪14,038‬‬
‫‪3‬‬
‫‪27‬‬
‫‪53,119‬‬
‫‪-‬‬
‫‪203‬‬
‫)‪(575‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(372‬‬
‫הקבוצה מחזיקה במספר חברות פרטיות שהשווי ההוגן של השקעותיה בהן הוערך תוך שימוש‬
‫בשיטות ההערכה הבאות‪:‬‬
‫שיטת היוון תזרימי מזומנים יושמה כאשר ביכולתן של החברות נשוא ההערכה לאמוד את‬
‫‪‬‬
‫תזרימי המזומנים העתידיים שלהן‪.‬‬
‫שיטת העסקאות – בהתאם לשיטה זו‪ ,‬שוויין של השקעות הקבוצה בחברות נשוא‬
‫‪‬‬
‫ההערכה הוערך על בסיס המחיר שנקבע בעסקאות אחרונות בניירות ערך שלהן‪ ,‬תוך‬
‫ביצוע התאמות רלוונטיות‪.‬‬
‫‪ – Option Pricing Model‬מודל לתמחור אופציות המבוסס על מודל בלק ושולס או על‬
‫‪‬‬
‫המודל הבינומי‪ .‬שיטה זו מבוססת על ההנחה שניירות הערך של ישות עשויים להחשב‬
‫כאופציות רכש על שווי אותה ישות כולה‪.‬‬
‫ערכן של השקעות בקרנות הון סיכון שאינן רשומות למסחר נקבע על בסיס חלק הקבוצה‬
‫‪‬‬
‫בהון הקרנות על בסיס דוחותיהן הכספיים‪ ,‬המבוססים על שווי הוגן או הערכות שווי של‬
‫השקעותיהן‪.‬‬
‫כולל נגזר משובץ בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס שקיבלה כור – ראה באור ‪.3‬ב‪.2.‬ד‪ .‬לעיל‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪104‬‬
‫באור ‪ - 7‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫היררכיית שווי הוגן )המשך(‬
‫מדידת שוויו ההוגן של הנגזר המשובץ בהלוואת נון‪-‬ריקורס שקיבלה כור‪:‬‬
‫השווי ההוגן של הנגזר המשובץ נקבע על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי‪ ,‬על בסיס מודל בינומי‬
‫לתמחור אופציות‪ ,‬אשר נגזר מנוסחת בלק ושולס בהתחשב באומדנים ובפרמטרים המבוססים על‬
‫נתונים לא נצפים‪ ,‬המשמשים את מודל ההערכה כגון‪ :‬הערכת שווי נכס הבסיס‪ ,‬סטיית תקן של תשואת‬
‫המניות בחברות דומות לתקופה שבין ‪ 5‬ל‪ 6 -‬שנים )כ‪ (40%-‬וניכיון אי סחירות )‪ ,(12.5%‬תוך שימוש‬
‫במשתנים המבוססים על מידע הניתן‪ ,‬במידת האפשר‪ ,‬לצפייה בשוק‪.‬‬
‫הערכת שווי נכס הבסיס נקבעת על בסיס שווי מניות מכתשים‪-‬אגן שנאמד על פי היוון תחזית תזרימי‬
‫המזומנים התפעוליים של מכתשים‪-‬אגן למועד ההערכה במחיר ההון המשוקלל של מכתשים‪-‬אגן‬
‫)‪ (11.5%‬ובניכוי התחייבויות פיננסיות נטו של מכתשים‪-‬אגן‪ .‬מהשווי האמור הופחתה פרמיית שליטה‬
‫בשיעור של כ‪.3.3%-‬‬
‫אומדן השווי ההוגן של הנגזר המשובץ יגדל ככל שסטיית התקן ונכס הבסיס יעלו‪ ,‬וכן ככל ששיעור ניכיון‬
‫אי הסחירות ירד‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪3‬‬
‫הטבלה להלן מציגה התאמה בין יתרת הפתיחה לבין יתרת הסגירה בהתייחס למכשירים פיננסיים‬
‫הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪ 3‬בהיררכיית השווי ההוגן‪:‬‬
‫לשלושה חודשים שנסתיימו ביום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫סך הכל‬
‫התחייבויות‬
‫פיננסיות‬
‫נגזר משובץ‬
‫בהלוואת‬
‫נון‪-‬ריקורס‬
‫ואחר‬
‫‪1,748‬‬
‫‪931‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2,683‬‬
‫‪653‬‬
‫‪39‬‬
‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪44‬‬
‫)‪(77‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪113‬‬
‫)‪(149‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪1,746‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫‪15‬‬
‫)‪(28‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪918‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫‪128‬‬
‫)‪(177‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪2,666‬‬
‫‬‫‪3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪575‬‬
‫השקעות‬
‫פיננסיות‬
‫עבור חוזים‬
‫תלויי תשואה*‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2013‬‬
‫סך הרווחים )ההפסדים( שהוכרו‪:‬‬
‫ברווח והפסד **‬
‫ברווח כולל אחר )בסעיף קרנות מהפרשי‬
‫תרגום(‬
‫סכומים ששולמו או שנצברו‬
‫צרוף עסקים‬
‫רכישות‬
‫מכירות‬
‫פדיונות‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫השקעות‬
‫שיועדו לשווי הוגן‬
‫פיננסיות‬
‫דרך רווח כולל‬
‫אחרות*‬
‫אחר‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫* ההשקעות נמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬
‫** סך הרווחים )ההפסדים( לתקופה שנכללו ברווח והפסד בגין נכסים והתחייבויות המוחזקים נכון ליום ‪ 31‬במרס ‪:2013‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫רווח ממימוש ועליית ערך השקעות‬
‫ונכסים‬
‫עלויות והוצאות בקשר עם עסקי ביטוח‬
‫ושרותים פיננסיים‬
‫)‪(80‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(3‬‬
‫ניתוח רגישות השווי ההוגן לגבי מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪3‬‬
‫על אף שלדעת הקבוצה ערכי השווי ההוגן שנקבעו לצרכי מדידה ו‪/‬או גילוי הינם נאותים‪ ,‬שימוש בהנחות‬
‫או שיטת מדידה שונות עשוי לשנות את ערכי השווי ההוגן‪.‬‬
‫ביחס למדידת השווי ההוגן של הנגזר המשובץ בהלוואת הנון‪-‬ריקורס‪ ,‬שינוי אפשרי וסביר בכל אחד‬
‫מהנתונים הלא נצפים הבאים היה מגדיל )מקטין( את הרווח וההפסד ואת ההון כדלקמן )לאחר מס(‪:‬‬
‫שינוי ב‪ 5%-‬בסטיית התקן של מניות מכתשים אגן‬
‫שינוי אבסולוטי של ‪ 2.5%‬בשיעור הניכיון בגין אי סחירות‬
‫מניות מכתשים אגן‬
‫שינוי ב‪ 5%-‬בשווי מכתשים אגן‬
‫*‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫רווח )הפסד(*‬
‫הון*‬
‫קיטון‬
‫גידול‬
‫קיטון‬
‫גידול‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫)‪(47‬‬
‫‪63‬‬
‫)‪(47‬‬
‫‪63‬‬
‫)‪(48‬‬
‫‪85‬‬
‫‪49‬‬
‫)‪(82‬‬
‫)‪(48‬‬
‫‪85‬‬
‫‪49‬‬
‫)‪(82‬‬
‫החלק המיוחס לבעלי המניות של החברה בסכומים אלו מהווה כ‪ 63% -‬מהסכומים המצוינים לעיל‪.‬‬
‫ביחס לשאר המכשירים הפיננסיים המסווגים לרמה ‪ 3‬בהיררכיית השווי ההוגן‪ ,‬ההשפעה האפשרית‬
‫כתוצאה משינוי סביר בנתונים לא נצפים אינה מהותית‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪105‬‬
‫באור ‪ - 8‬מגזרי פעילות‬
‫פילוח פעולות החברה למגזרי פעילות בני דיווח‪ ,‬בהתאם לתקן ‪ .IFRS 8‬החברה רואה כמגזרים את אותן חברות שמקבלי ההחלטות התפעוליות הראשיים מקבלים מידע באופן‬
‫שוטף ביחס אליהן וכן הן מהוות רכיב כלכלי משמעותי לחברה‪ ,‬לרבות לענין הקצאת משאבים )"חברות המגזר"(‪ .‬בסיס הפיצול המגזרי ובסיס המדידה של הרווח וההפסד המגזרי‬
‫זהה לזה שהוצג בבאור ‪ ,47‬בדבר מגזרי פעילות בדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫פרוט לגבי מגזרי פעילות והתאמה בין נתוני המגזרים לדוח המאוחד‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫תוצאות המגזרים‬
‫סלקום‬
‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬במרס ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‬
‫הכנסות מעסקי ביטוח‬
‫מכירות ושרותים‬
‫תוצאות מגזר‪ -‬רווח נקי )הפסד( המיוחס למחזיקי ההון‬
‫של החברה‬
‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬במרס ‪) 2012‬בלתי מבוקר(‬
‫הכנסות מעסקי ביטוח‬
‫מכירות ושרותים‬
‫תוצאות מגזר‪ -‬רווח נקי )הפסד( המיוחס למחזיקי ההון‬
‫של החברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2012‬מבוקר(‬
‫הכנסות מעסקי ביטוח‬
‫מכירות ושרותים‬
‫תוצאות מגזר‪ -‬רווח נקי )הפסד( המיוחס למחזיקי ההון‬
‫של החברה‬
‫)‪(1‬‬
‫*‬
‫נכסים ובנין‬
‫ופרוייקטים‬
‫בלאס וגאס‬
‫שופרסל‬
‫מכתשים‬
‫אגן‬
‫קרדיט‬
‫סוויס‬
‫)‪(1‬‬
‫משאב‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫כלל‬
‫החזקות‬
‫עסקי‬
‫ביטוח‬
‫‬‫‪1,258‬‬
‫‬‫‪280‬‬
‫‬‫‪2,981‬‬
‫‬‫‪3,284‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪4,440‬‬
‫‪-‬‬
‫‪25‬‬
‫‪3‬‬
‫‪9‬‬
‫‪76‬‬
‫‪88‬‬
‫‪-‬‬
‫‪49‬‬
‫נכסי‬
‫הנפט‬
‫והגז‬
‫‬‫‬‫)‪(14‬‬
‫תיירות‬
‫‬‫‪209‬‬
‫)‪(21‬‬
‫‬‫‪1,585‬‬
‫‬‫‪335‬‬
‫‬‫‪2,805‬‬
‫‬‫‪3,123‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪722‬‬
‫‪4,968‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪60‬‬
‫‪105‬‬
‫‪3‬‬
‫‪70‬‬
‫‪319‬‬
‫‪25‬‬
‫‪*79‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪5,938‬‬
‫‬‫‪1,159‬‬
‫‬‫‪11,570‬‬
‫‬‫‪10,910‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪1,516‬‬
‫‪18,571‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪1,222‬‬
‫)‪*(112‬‬
‫‪*67‬‬
‫‪104‬‬
‫‪51‬‬
‫‪*62‬‬
‫)‪(161‬‬
‫)‪(39‬‬
‫‪193‬‬
‫)‪*(238‬‬
‫‬‫‪211‬‬
‫)‪(31‬‬
‫התאמות‬
‫מאוחד‬
‫‬‫)‪(3,110‬‬
‫‪4,440‬‬
‫‪4,902‬‬
‫)‪(85‬‬
‫‪130‬‬
‫‬‫)‪(3,623‬‬
‫‪4,968‬‬
‫‪5,158‬‬
‫)‪(315‬‬
‫‪315‬‬
‫‬‫)‪(11,853‬‬
‫‪18,571‬‬
‫‪20,462‬‬
‫)‪*(874‬‬
‫)‪(947‬‬
‫מגזר שפעילותו הופסקה‪ ,‬ראה באור ‪.2‬ב‪ .‬לעיל‪.‬‬
‫סווג מחדש בעקבות ישום ‪ 19 IAS‬המתוקן‪ ,‬ראה באור ‪.2‬א‪.1.‬ב‪ .‬לעיל‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪106‬‬
‫באור ‪ - 8‬מגזרי פעילות )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫תוצאות המגזרים )המשך(‬
‫הרכב ההתאמות למאוחד‪:‬‬
‫*‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫תוצאות מגזר ‪-‬‬
‫מיוחסות לבעלים‬
‫מכירות‬
‫ושרותים של החברה‬
‫ביטול סכומים בגין מגזרים המסווגים בדוחות הכספיים כחברות מוחזקות‬
‫)‪(1‬‬
‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫הכללת תוצאות חברות המטה ומוחזקות אשר אינן עונות על הגדרת‬
‫)‪(2‬‬
‫מגזר‬
‫פעילות מופסקת‬
‫התאמות אחרות‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס ‪2012‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫תוצאות מגזר ‪-‬‬
‫מיוחסות לבעלים‬
‫מכירות‬
‫של החברה‬
‫ושרותים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫תוצאות מגזר ‪-‬‬
‫מיוחסות לבעלים‬
‫מכירות‬
‫ושרותים של החברה‬
‫)‪(3,284‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3,123‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(10,910‬‬
‫‪-‬‬
‫‪160‬‬
‫‬‫‪14‬‬
‫)‪(3,110‬‬
‫)‪(88‬‬
‫‬‫‪3‬‬
‫)‪(85‬‬
‫‪647‬‬
‫)‪(1,142‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(3,623‬‬
‫)‪(296‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(12‬‬
‫)‪(315‬‬
‫‪1,385‬‬
‫)‪(2,328‬‬
‫‬‫)‪(11,853‬‬
‫)‪(1,182‬‬
‫‪308‬‬
‫‬‫)‪(874‬‬
‫)‪ (1‬כולל מכירות ושרותים של חברות שאוחדו לראשונה מתחילת השנה ועד למועד איחודן לראשונה‪.‬‬
‫)‪ (2‬סעיף זה כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את השפעתן של עסקאות אופציות על שערי חליפין של הפרנק השוויצרי )המהוות חלק ממתכונת הדיווח הפנימית‪ ,‬במסגרת מגזר קרדיט סוויס‪ ,‬המסופקת באופן סדיר למקבל ההחלטות התפעוליות‬
‫הראשי של הקבוצה אך בנפרד מתוצאות המגזר(‪ .‬חלק החברה בהשפעות של עסקאות אלו לתקופות של שלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬וביום ‪ 31‬במרס ‪ 2012‬ולשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הינו‬
‫הכנסות בסך ‪ 3‬מיליון ש"ח‪ ,‬הוצאות בסך ‪ 4‬מיליון ש"ח והכנסות בסך ‪ 8‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬בנוסף‪ ,‬כולל סעיף זה את חלק החברה בהשפעתם של ריבית והפרשי שער בגין הלוואות )נטו מפקדונות משועבדים( בפרנק שוויצרי‬
‫מבנקים זרים לתקופות של שלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬וביום ‪ 31‬במרס ‪ 2012‬ולשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬שהינו הכנסות בסך ‪ 51‬מיליון ש"ח‪ ,‬הוצאות בסך ‪ 19‬מיליון ש"ח והוצאות בסך ‪29‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬חלק החברה בהכנסות‪/‬הוצאות מימון אלו לא הוצג כחלק מהמידע בקשר למגזר קרדיט סוויס מכיוון שאינן מהוות חלק ממתכונת הדיווח הפנימית‪ ,‬המסופקת באופן סדיר למקבל ההחלטות התפעוליות‬
‫הראשי של הקבוצה‪.‬‬
‫סעיף זה כולל גם את חלק החברה בריבית והפרשי שער בגין החוזה המארח במכשיר הפיננסי המעורב בגין הלוואת הנון‪-‬ריקורס שקיבלה כור )הניתנת לפרעון באמצעות מניות מכתשים‪-‬אגן(‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.21‬ח‪.2.‬ב‪ .‬לדוחות‬
‫הכספיים השנתיים‪ ,‬לתקופות של שלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 31‬במרס ‪ ,2013‬ביום ‪ 31‬במרס ‪ 2012‬ולשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬שהינו הכנסות בסך ‪ 106‬מיליון ש"ח‪ ,‬הוצאות בסך ‪ 30‬מיליון ש"ח והוצאות‬
‫בסך ‪ 55‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬וכן את חלק החברה בהכנסות‪/‬הוצאות מימון נטו בגין הנגזר המשובץ לתקופות של שלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 31‬במרס ‪ ,2013‬ביום ‪ 31‬במרס ‪ 2012‬ולשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ ,2012‬שהינם הוצאות בסך ‪ 51‬מיליון ש"ח‪ ,‬הכנסות בסך ‪ 10‬מיליון ש"ח והכנסות בסך ‪ 11‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬חלק החברה בהוצאות‪/‬הכנסות מימון אלו לא הוצג כחלק מהמידע בקשר למגזר מכתשים‪-‬אגן מכיוון שאינן מהוות‬
‫חלק ממתכונת הדיווח הפנימית‪ ,‬המסופקת באופן סדיר למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫נכסי המגזרים‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2012‬בלתי מבוקר(‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2012‬מבוקר(‬
‫)‪( 1‬‬
‫סלקום‬
‫נכסים ובנין‬
‫ופרוייקטים‬
‫בלאס וגאס‬
‫‪7,410‬‬
‫‪8,885‬‬
‫‪8,787‬‬
‫‪15,073‬‬
‫‪13,469‬‬
‫‪14,552‬‬
‫שופרסל‬
‫‪6,740‬‬
‫‪6,879‬‬
‫‪6,335‬‬
‫מכתשים‬
‫אגן‬
‫קרדיט‬
‫סוויס‬
‫‪16,461‬‬
‫‪*16,859‬‬
‫‪*15,507‬‬
‫‪2,898‬‬
‫‪3,211‬‬
‫‪2,780‬‬
‫)‪(1‬‬
‫משאב‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‬‫‪4,086‬‬
‫‪-‬‬
‫כלל‬
‫החזקות‬
‫עסקי‬
‫ביטוח‬
‫‪79,998‬‬
‫‪77,443‬‬
‫‪**78,966‬‬
‫נכסי‬
‫הנפט‬
‫והגז‬
‫תיירות‬
‫התאמות‬
‫מאוחד‬
‫‪248‬‬
‫‪555‬‬
‫‪265‬‬
‫‪921‬‬
‫‪1,031‬‬
‫‪952‬‬
‫)‪(3,254‬‬
‫‪*2,393‬‬
‫)‪*(3,574‬‬
‫‪126,495‬‬
‫‪134,811‬‬
‫‪124,570‬‬
‫מגזר שפעילותו הופסקה‪ ,‬ראה באור ‪.2‬ב‪ .‬לעיל‬
‫*‬
‫הוצג מחדש בעקבות ישום למפרע של תקן ‪ 10‬על ידי מכתשים‪-‬אגן אשר לא היתה לו השפעה על ההון‪ ,‬הרווח והרווח הכולל של מכתשים‪-‬אגן‬
‫**‬
‫סווג מחדש‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪107‬‬
‫באור ‪ - 8‬מגזרי פעילות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫נכסי המגזרים )המשך(‬
‫***‬
‫הרכב ההתאמות למאוחד‪:‬‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נכסי המגזרים‬
‫ביטול סכומים בגין מגזרים המסווגים בדוחות הכספיים‬
‫כחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי‬
‫המאזני‬
‫הכללת סכום ההשקעה בחברות המטופלות לפי שיטת‬
‫השווי המאזני כפי שנכללו בדוחות הכספיים‬
‫הכללת התאמות לשווי הוגן לנכסי חברות מוחזקות‬
‫ומוניטין בגינן‬
‫הכללת נכסי חברות מטה וחברות מוחזקות אשר אינן‬
‫עונות על הגדרת מגזר‬
‫התאמות אחרות‬
‫)‪(16,694‬‬
‫)‪*(17,362‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫)‪*(15,745‬‬
‫‪3,468‬‬
‫‪4,934‬‬
‫‪4,021‬‬
‫‪4,704‬‬
‫‪4,856‬‬
‫‪4,590‬‬
‫‪5,262‬‬
‫‪6‬‬
‫‪10,101‬‬
‫)‪(136‬‬
‫‪3,620‬‬
‫)‪(60‬‬
‫)‪(3,254‬‬
‫‪2,393‬‬
‫)‪(3,574‬‬
‫* הוצג מחדש בעקבות ישום למפרע של תקן ‪ 10‬על ידי מכתשים‪-‬אגן אשר לא היתה לו השפעה על ההון‪ ,‬הרווח והרווח הכולל של מכתשים‪-‬אגן‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫התחייבויות המגזרים‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2012‬בלתי מבוקר(‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2012‬מבוקר(‬
‫סלקום‬
‫נכסים ובנין‬
‫ופרוייקטים‬
‫בלאס וגאס‬
‫‪7,413‬‬
‫‪8,603‬‬
‫‪8,287‬‬
‫‪13,195‬‬
‫‪11,145‬‬
‫‪12,598‬‬
‫שופרסל‬
‫‪5,628‬‬
‫‪5,742‬‬
‫‪5,102‬‬
‫מכתשים‬
‫אגן‬
‫קרדיט‬
‫סוויס‬
‫‪14,216‬‬
‫‪15,010‬‬
‫‪*13,620‬‬
‫‪1,306‬‬
‫‪1,678‬‬
‫‪1,254‬‬
‫)‪(1‬‬
‫משאב‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‬‫‪3,098‬‬
‫‪-‬‬
‫כלל‬
‫החזקות‬
‫עסקי‬
‫ביטוח‬
‫‪76,737‬‬
‫‪72,791‬‬
‫‪**75,526‬‬
‫נכסי‬
‫הנפט‬
‫והגז‬
‫תיירות‬
‫התאמות‬
‫מאוחד‬
‫‪51‬‬
‫‪45‬‬
‫‪83‬‬
‫‪1,062‬‬
‫‪1,159‬‬
‫‪1,065‬‬
‫‪3,183‬‬
‫‪8,816‬‬
‫‪*4,052‬‬
‫‪122,791‬‬
‫‪128,087‬‬
‫‪121,587‬‬
‫‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫מגזר שפעילותו הופסקה‪ ,‬ראה באור ‪.2‬ב‪ .‬לעיל‪.‬‬
‫* הוצג מחדש בעקבות ישום למפרע של תקן ‪ 10‬על ידי מכתשים‪-‬אגן אשר לא היתה לו השפעה על ההון‪ ,‬הרווח והרווח הכולל של מכתשים‪-‬אגן‪.‬‬
‫** סווג מחדש‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪108‬‬
‫באור ‪ - 8‬מגזרי פעילות )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫התחייבויות המגזרים )המשך(‬
‫***‬
‫הרכב ההתאמות למאוחד‪:‬‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫התחייבויות המגזרים‬
‫ביטול סכומים בגין מגזרים המסווגים בדוחות הכספיים‬
‫כחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי‬
‫המאזני‬
‫הכללת התחייבויות חברות מטה וחברות מוחזקות אשר‬
‫אינן עונות על הגדרת מגזר‬
‫הכללת התאמות לשווי הוגן של התחייבויות של חברות‬
‫בנות של החברה‬
‫התאמות אחרות‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫)‪(14,239‬‬
‫)‪(15,024‬‬
‫)‪*(13,668‬‬
‫‪16,980‬‬
‫‪23,368‬‬
‫‪17,146‬‬
‫‪523‬‬
‫)‪(81‬‬
‫‪3,183‬‬
‫‪615‬‬
‫)‪(143‬‬
‫‪8,816‬‬
‫‪555‬‬
‫‪19‬‬
‫‪4,052‬‬
‫* הוצג מחדש בעקבות ישום למפרע של תקן ‪ 10‬על ידי מכתשים‪-‬אגן אשר לא היתה לו השפעה על ההון‪ ,‬הרווח והרווח הכולל של‬
‫מכתשים‪-‬אגן‪.‬‬
‫באור ‪ - 9‬ארועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫נכון למועד אישור דוחות כספיים אלה‪ ,‬מחזיקה כור כ‪ 31.06-‬מיליון מניות קרדיט סוויס‪,‬‬
‫‪.1‬‬
‫המהוות כ‪ 1.97%-‬מהון המניות המונפק של קרדיט סוויס )לאחר הנפקת מניות‬
‫שביצעה קרדיט סוויס באפריל ‪ 2013‬בגין המרה כפויה של ניירות ערך המירים שלה‪,‬‬
‫ובהתחשב בחלוקת מניות שבוצעה על ידה בחודש מאי ‪ .(2013‬הפער בין שוויין של‬
‫מניות קרדיט סוויס שכור מחזיקה‪ ,‬לפי מחירן בבורסה בניו‪-‬יורק בסמוך למועד אישור‬
‫דוחות כספיים אלה‪ ,‬העומד על כ‪ 3.4 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬לבין ערכן של מניות קרדיט סוויס‬
‫בדוח על המצב הכספי ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬הינו חיובי‪ ,‬ומסתכם בכ‪ 0.5 -‬מיליארד‬
‫ש"ח )חלק החברה בפער החיובי האמור הינו כ‪ 0.3 -‬מיליארד ש"ח(‪.‬‬
‫בסמוך למועד אישור דוחות כספיים אלה‪ ,‬יתרת אשראי מורגן סטנלי עומדת על סך של‬
‫‪.2‬‬
‫‪ 175‬מיליון פרנק שוויצרי )כ‪ 671 -‬מיליון ש"ח( ויתרת אשראי סיטיגרופ עומדת על סך‬
‫‪ 167‬מיליון פרנק שוויצרי )כ‪ 638 -‬מיליון ש"ח(‪ .‬להבטחת אשראי מורגן סטנלי ואשראי‬
‫סיטיגרופ משועבדות במועד האמור כ‪ 30.32-‬מיליון מניות קרדיט סוויס ששווין )לפי‬
‫מחיר הסגירה בבורסת ‪ SIX‬בשוויץ( לאותו מועד עומד על כ‪ 859 -‬מיליון פרנק שוויצרי‬
‫)כ‪ 3,294 -‬מיליון ש"ח(‪ ,‬ויחס חוב לבטוחה עומד על כ‪ .40% -‬בנוסף‪ ,‬מחזיקה כור כ‪-‬‬
‫‪ 0.74‬מיליון מניות קרדיט סוויס אשר נתקבלו בחודש מאי ‪ 2013‬במסגרת חלוקה‬
‫שביצעה קרדיט סוויס‪ ,‬שאינן משועבדות‪.‬‬
‫בחודש מאי ‪ 2013‬התקשרה סלקום בהסכם חדש עם חברת ‪Apple Distribution‬‬
‫‪ ,International‬לרכישה והפצה של מכשירי ‪ iPhone‬בישראל‪ ,‬וזאת לאחר סיום תקופת הסכם‬
‫משנת ‪ 2009‬ביניהן לרכישה והפצה של מכשירי ‪ iPhone‬בישראל‪ .‬על פי תנאי ההסכם‬
‫החדש‪ ,‬סלקום התחייבה לרכוש במהלך תקופה של שלוש שנים כמות מינימאלית של‬
‫מכשירים אלה‪ ,‬אשר צפויה להוות חלק משמעותי מהסכום הצפוי של רכש מכשירי טלפון‬
‫סלולריים על ידי סלקום במהלך אותה תקופה‪ .‬הסכום הכולל של הרכישות לפי ההסכם יהיה‬
‫תלוי במחיר מכשירי ה‪ iPhone -‬במועד רכישתם‪.‬‬
‫ביום ‪ 12‬במאי ‪ ,2013‬אישור דירקטוריון כלל החזקות עסקי ביטוח לפעול להחלפת כתבי‬
‫התחייבות נדחים שהנפיקה כלל ביטוח בשנים ‪ 2003‬ו‪") 2004-‬כתבי ההתחייבות המקוריים"(‬
‫בהיקף של עד ‪ 300‬מיליוני ש"ח ע‪.‬נ‪ ,.‬בכתבי התחייבות סחירים שיונפקו בהנפקה פרטית‬
‫באמצעות כללביט מימון בע"מ )"כללביט מימון"(‪ ,‬חברה בת של כלל ביטוח )"כתבי‬
‫ההתחייבות הסחירים"(‪ .‬כתבי ההתחייבות הסחירים שיונפקו יהיו מסדרה ג' שהונפקה בעבר‬
‫על ידי כללביט מימון‪ ,‬בדרך של הרחבת סדרה‪ .‬יחס ההחלפה האמורה ייקבע במכרז‪ .‬בימים‬
‫‪ 28‬ו‪ 29-‬במאי ‪ ,2013‬אישר דירקטוריון כללביט מימון‪ ,‬הקצאה פרטית למשקיעים מסווגים‬
‫בדרך של הרחבת סדרה ג' של כתבי ההתחייבות של כללביט מימון‪ ,‬בתמורה לכתבי‬
‫התחייבות נדחים המקוריים בהתאם ליחס החלפה שנקבע במכרזים למחזיקי כתבי‬
‫ההתחייבות הישנים‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬סך כתבי ההתחייבות )סדרה ג'( שיונפקו יהא כ‪144.7-‬‬
‫מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ ..‬בהתאם לאישור המפקח‪ ,‬אשר ניתן לכלל ביטוח‪ ,‬תמורת ההנפקה תוכר כהון‬
‫משני מורכב שלה‪ .‬הקצאת כתבי ההתחייבות )סדרה ג'( מותנית בקבלת אישור הבורסה‬
‫לרישומם למסחר של כתבי ההתחייבות המוקצים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪109‬‬
‫באור ‪ - 9‬ארועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.48‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬ביום ‪ 4‬באפריל ‪ ,2013‬הושלמה‬
‫עסקת המכירה של פעילות ניהול התיקים וקרנות הנאמנות להראל‪ .‬במסגרת השלמת העסקה‬
‫שולם לכלל פיננסים בטוחה סך כולל של ‪ 205‬מיליון ש"ח )לאחר התאמות לתמורה כאמור‬
‫בהסכם בין הצדדים(‪.‬‬
‫בהתייחס לעובדי הפעילות שנמכרה להראל‪ ,‬ובהתאם לתנאים שנקבעו בהסכם הקיבוצי‬
‫המיוחד שנחתם עם הסתדרות העובדים הכללית החדשה ועם וועד עובדי כלל פיננסים‬
‫ובהתאם להוראות תקן בינלאומי ‪ 19‬רשמה כלל פיננסים בטוחה הפרשה בגין הטבות לעובדים‬
‫בסך מצטבר של ‪ 12‬מיליון ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬מאחר והנכסים הקבועים המשמשים את הפעילות‬
‫שנמכרה להראל לא נכללו במכירה‪ ,‬אמדה כלל פיננסים מחדש את אורך החיים הצפוי של‬
‫יתרת הנכסים הקבועים של הפעילות הנמכרת כך שברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬נרשמה‬
‫הפחתה מלאה של יתרת נכסים אלו בסכום של ‪ 14‬מיליון ש"ח‪ .‬חלק החברה בהפרשה‬
‫ובהפחתה כאמור הינה ‪ 14‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫יצוין כי עם השלמת העסקה ברבעון השני של שנת ‪ ,2013‬תרשום החברה את חלקה ברווח‬
‫בסך ‪ 24‬מיליוני ש"ח‪ ,‬וזאת בעיקר בגין חלק החברה ברווח שתרשום כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫בתוספת הפשרת רווח שטרם מומש באי די בי פתוח‪.‬‬
‫ביום ‪ 4‬באפריל ‪ ,2013‬התקשרו כלל פיננסים וכלל פיננסים בטוחה בהסכם קיבוצי מיוחד עם‬
‫ההסתדרות ועם וועד העובדים של כלל פיננסים‪ .‬עיקרו של ההסכם בתנאי הפרישה שיחולו על‬
‫כל עובדי כלל פיננסים בעת סיום העסקתם בחברה‪.‬‬
‫על פי ההסכם הקיבוצי המיוחד‪ ,‬זכאים עובדים שיפוטרו מקבוצת כלל פיננסים ושעליהם חל‬
‫ההסכם הקיבוצי למענק מיוחד שגובהו תלוי במשכורתו של העובד‪ ,‬וותק העסקתו בכלל‬
‫פיננסים וקליטתו‪/‬אי קליטתו כעובד בחברה אחרת בקבוצה או בגורם שלישי שירכוש פעילות‬
‫של קבוצת כלל פיננסים )"עובדים נקלטים"(‪ .‬כמו כן נקבעו בהסכם הקיבוצי הוראות לגבי רשת‬
‫ביטחון שתחול ביחס לעובדים נקלטים אשר יפוטרו מעבודתם בתאגיד הקולט בתוך תקופה‬
‫שנקבעה בהסכם‪.‬‬
‫ההסכם הקיבוצי המיוחד מהווה מיצוי מלא של כל תביעות הצדדים לתקופת ההסכם וכולל‬
‫הוראה לפיה בתקופת ההסכם הצדדים וכל אחד מיחידיהם ישמרו על שקט תעשייתי‪ ,‬למעט‬
‫במקרים של שביתה ארצית שתוכרז על ידי הסתדרות העובדים‪ .‬תקופת ההסכם הקיבוצי הנה‬
‫‪ 18‬חודש ממועד כריתתו‪.‬‬
‫מכוח החתימה על ההסכם הקיבוצי המיוחד‪ ,‬אשר עקרונותיו גובשו בין כלל פיננסים ובין נציגות‬
‫העובדים לתום חודש מרס ‪ ,2013‬כמו גם כפועל יוצא ממכירת פעילות ניהול התיקים וקרנות‬
‫הנאמנות להראל וכוונותיה של כלל פיננסים לממש את פעילות חבר הבורסה וכפועל יוצא‬
‫לסיים העסקתם של חלק מהעובדים‪ ,‬בהתאם להוראות תקן בינלאומי ‪ ,19‬רשמה החברה את‬
‫חלקה בהפרשה נוספת בדוחותיה הכספיים בסך מצטבר של ‪ 9‬מיליון ש"ח‪ .‬סכום זה כולל‬
‫תשלומים בקשר עם הודעה מוקדמת‪ ,‬מענקים מיוחדים לעובדים והטבות בגין פיצויים‪.‬‬
‫ביום ‪ 16‬במאי ‪ 2013‬אישר דירקטוריון כלל פיננסים‪ ,‬לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת‬
‫תוכנית לפרעון מוקדם של חובות כלל פיננסים בסכום כולל של עד ‪ 265‬מיליוני ש"ח )להלן‪:‬‬
‫"סכום המסגרת" ו‪"-‬התוכנית"‪ ,‬בהתאמה(‪.‬‬
‫תחילה תבצע כלל פיננסים רכישה של אגרות החוב )סדרה א'( של כלל פיננסים בדרך של‬
‫רכישה עצמית‪ ,‬שתוקפה הינו מעת קבלת ההחלטה על ידי דירקטוריון כלל פיננסים ועד יום ‪31‬‬
‫במאי ‪ ,2013‬בהתאם לשיקול דעתה של כלל פיננסים )להלן‪" :‬תקופת רכישת האג"ח" ו‪-‬‬
‫"רכישת האג"ח"(‪.‬‬
‫בתום תקופת רכישת האג"ח‪ ,‬וכן בכפוף לאישור ועדת הביקורת ודירקטוריון כלל פיננסים‪,‬‬
‫בכוונת כלל פיננסים לפרוע את ההלוואה )"ההלוואה"( שהעמידה כלל ביטוח לכלל פיננסים‬
‫)כולה או חלקה(‪ .‬בכוונת כלל פיננסים לבצע את פירעון ההלוואה מתוך סכום המסגרת‪ ,‬בניכוי‬
‫סכום שישמש את כלל פיננסים לשם רכישת האג"ח )"הפירעון המוקדם"(‪ ,‬והכל בכפוף לכך‬
‫שבמועד ביצוע הפירעון המוקדם לא תחויב כלל פיננסים בקנס בגין הפירעון המוקדם‪ .‬ליום ‪31‬‬
‫במרס ‪ 2013‬עמדה יתרת ההלוואה על סך של כ‪ 170-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬כפי שנמסר על ידי כלל פיננסים למועד זה אין לכלל פיננסים כוונה לפתח פעילות‬
‫עסקית נוספת‪ ,‬וכלל פיננסים תשקול את אופן השקעת יתרות הכספים שיהיו בידיה בהתאם‬
‫לנסיבות‪ .‬כלל החזקות עסקי ביטוח הודיעה לכלל פיננסים כי בכוונתה לבחון אפשרות למכירת‬
‫כלל פיננסים‪ ,‬אם וכאשר יימכר חבר הבורסה או פעילותו‪ ,‬לגורם שלישי‪.‬‬
‫לפרטים בדבר מכתב כוונות לא מחייב שקיבלה אי די בי פתוח ביום ‪ 24‬במאי ‪ ,2013‬מקרן‬
‫בינלאומית זרה גדולה‪ ,‬בדבר אפשרות רכישה של מחצית מהחזקות אי די בי פתוח בכלל‬
‫החזקות עסקי ביטוח ראה באור ‪.3‬ב‪ 4.‬לעיל‪.‬‬
‫בחודש מאי ‪ 2013‬החליט דירקטוריון נכסים ובנין על חלוקת דיבידנד בסך ‪ 60‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫אשר ישולם בחודש יוני ‪.2013‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪110‬‬
‫באור ‪ - 9‬ארועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫ט‪.‬‬
‫כפי שנמסר לחברה‪ ,‬בחודש אפריל ‪ 2013‬נחתם הסכם נוסף בין גנדן הולדינגס לבין גוף‬
‫בשליטת מר אדוארדו אלשטיין )"המשקיע"( לפיו‪ ,‬חלף מימוש האופציה שניתנה למשקיע לפי‬
‫ההסכם הקודם מולו להשקעה של עד ‪ 75‬מיליון דולר בגנדן הולדינגס מעבר לסכום של ‪25‬‬
‫מיליון דולר שכבר השקיע בגנדן הולדינגס )ראה סעיף ‪ 3.3‬בחלק א' של הדוח התקופתי(‪,‬‬
‫תבוצע על‪-‬ידי המשקיע )או גוף קשור אליו( השקעה בחברה ובגנדן הולדינגס בסכום כולל של‬
‫‪ 75‬מיליון דולר )"ההשקעה הנוספת"(‪ ,‬מתוכה )א( ‪ 57‬מיליון דולר יושקעו בחברה‪ ,‬ובמסגרת‬
‫השקעתם כאמור יונפקו על‪-‬ידי החברה ניירות ערך שלה אשר יהיו מחציתם בבעלות המשקיע‬
‫ומחציתם בבעלות מר נוחי דנקנר )או מי שיורה עליו(‪ ,‬ו‪)-‬ב( ‪ 18‬מיליון דולר יושקעו בגנדן‬
‫הולדינגס‪ ,‬באופן שלאחר השקעתם כאמור יחזיק המשקיע כ‪ 30.77%-‬מההון המונפק ומזכויות‬
‫ההצבעה בגנדן הולדינגס‪ .‬מתוך סך ההשקעה הכוללת של המשקיע בגנדן הולדינגס ובחברה‬
‫)בסך של ‪ 100‬מיליון דולר( תיחשב מחצית ממנה )‪ 50‬מיליון דולר( כהלוואת נון‪-‬ריקורס‬
‫הניתנת למר נוחי דנקנר על‪-‬ידי המשקיע לצורך רכישת מחצית מניירות הערך שתנפיק‬
‫החברה במסגרת ההשקעה בה כאמור לעיל ומחצית ממניות המשקיע בגנדן הולדינגס על ידי‬
‫מר נוחי דנקנר‪ ,‬בהתאם לתנאים מסוימים שנקבעו ביניהם ולהחזר בתוך ‪ 5‬שנים‪ ,‬כאשר‬
‫בתקופת ההלוואה יהיה כל אחד מהם זכאי לזכויות מכוח ניירות הערך האמורים שבבעלותו‪.‬‬
‫ההשקעה הנוספת תבוצע במסגרת וכפוף להשלמת ההסדר בין החברה לבין נושיה על בסיס‬
‫העקרונות העסקיים למתווה שסוכמו בחודש מרס ‪) 2013‬ראה סעיף ‪ 3.2‬בחלק א' של הדוח‬
‫התקופתי( וכן הינה כפופה לתנאים מתלים נוספים‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬החברה והמשקיע דנים עם‬
‫נציגות מחזיקי אגרות החוב של החברה על חתימת הסכם נוסף בימים הקרובים שיעגן את‬
‫עקרונות השקעת המשקיע בחברה בסך ‪ 57‬מיליון דולר )עליה הוסכם גם ישירות בהסכם‬
‫ביניהם(‪.‬‬
‫לאחר ביצוע ההשקעה הנוספת ייכנסו לתוקף הסכמות בין נוחי דנקנר לבין אדוארדו אלשטיין‪,‬‬
‫לפיהן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לנוחי דנקנר ולאדוארדו אלשטיין תהיה שליטה משותפת בגנדן הולדינגס‬
‫ובחברה; נוחי דנקנר יכהן כיו"ר דירקטוריון בחברות הקבוצה ולאדוארדו אלשטיין תהיה זכות‬
‫להתמנות כסגן יו"ר הדירקטוריון באותן חברות בהן יכהן נוחי דנקנר כיו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫לפרטים אודות טיוטה מעודכנת של היתר השליטה שנתן הממונה על שוק ההון‪ ,‬ביטוח‬
‫וחיסכון‪ ,‬שמכוחו גם מר אדוארדו אלשטיין )נוסף על בעלי השליטה הקיימים( יהיה מורשה‬
‫להחזיק בשליטה במבטחים ובגופים מוסדיים הנשלטים )בעקיפין( על‪-‬ידי החברה‪ ,‬ראה באור‬
‫‪.6‬א‪ (4).‬לעיל‪.‬‬
‫כפי שנמסר לחברה על ידי גנדן הולדינגס‪ ,‬ביום ‪ 30‬במאי ‪ 2013‬נחתמה תוספת )״התוספת״(‬
‫להסכם ההשקעה האמור‪ ,‬לפיה‪ ,‬בהמשך להשקעת המשקיע בגנדן הולדינגס בהיקף של ‪25‬‬
‫מיליון דולר‪ ,‬ישקיע המשקיע בחברה ‪ 75‬מיליון דולר )חלף השקעת ‪ 57‬מיליון דולר בחברה ו‪-‬‬
‫‪ 18‬מיליון דולר נוספים בגנדן הולדינגס(‪ ,‬בתנאים שעיקריהם מפורטים להלן‪.‬‬
‫בהמשך לאמור‪ ,‬ביום ‪ 31‬במאי ‪ 2013‬נחתם הסכם השקעה בין החברה לבין המשקיע‪ ,‬גנדן‬
‫הולדינגס‪ ,‬אדוארדו אלשטיין ונוחי דנקנר‪ ,‬המעגן ביניהם את עקרונות השקעת המשקיע‬
‫בחברה )״הסכם ההשקעה בחברה״(‪ .‬לפי הסכם ההשקעה בחברה‪ ,‬המשקיע ישקיע בחברה‬
‫סכום של ‪ 75‬מיליון דולר‪ ,‬בהנפקת זכויות ו‪/‬או הנפקה פרטית במסגרת וכפוף להסדר‬
‫בין החברה לבין נושיה על פי עקרונות שיסוכמו )״ההסדר״(‪ .‬המשקיע יהיה זכאי להגדיל את‬
‫סכום השקעתו בחברה על מנת שהמניות שיוקצו בגין ההשקעה יקנו לפחות ‪ 51%‬מהון‬
‫המניות של החברה מיד לאחר הנפקתן‪ .‬מחצית מניירות הערך )מניות ואופציות( בגין‬
‫ההשקעה האמורה יוקצו למשקיע‪ ,‬ומחצית יוקצו לנוחי דנקנר )או לגוף עליו יורה( )"דנקנר" ו‪-‬‬
‫״ניירות הערך של דנקנר״‪ ,‬בהתאמה(‪.‬‬
‫כוונת הצדדים הינה כי מחיר המניות בהשקעה ישקף הנחה ביחס לממוצע משוקלל )‪(VWAP‬‬
‫של מחיר מניית החברה ‪ ,‬וכי ניירות הערך שיונפקו יכללו מניות ואופציות למניות של החברה‪.‬‬
‫ביצוע ההשקעה האמורה כפוף להתקיימות תנאים מתלים‪ ,‬ביניהם‪ :‬קבלת האישורים‬
‫הרגולטורים הנדרשים )לעניין האישורים שהתקבלו מהמפקח על שוק ההון‪ ,‬הביטוח והחיסכון‬
‫בקשר עם השקעת אדוארדו אלשטיין בגנדן הולדינגס‪ ,‬ראה באור ‪.6‬א‪ (4).‬לעיל(; הסכמת‬
‫הצדדים לפרטי ההסדר; היעדר שינוי מהותי לרעה במצב החברה בשל כוח עליון‪ ,‬אירועים כגון‬
‫מלחמה‪ ,‬השבתה‪ ,‬פגעי טבע וכדומה שהשפעתם על החברה תהיה חמורה משמעותית‬
‫מהשפעתם על חברות דומות‪ ,‬או פגיעה בהחזקת החברה אי די בי פתוח באופן בו יהיה שינוי‬
‫מהותי בשיעור החזקת החברה באי די בי פתוח או בשליטתה בה או פירוק של אי די בי פתוח‬
‫או אירוע דומה; אישור ההסדר על ידי אסיפות הנושים של החברה ועל ידי בית המשפט‪.‬‬
‫המשקיע הודיע כי כבר העביר סכום של ‪ 50‬מיליון דולר )במזומן ובני״ע סחירים( לבנק‬
‫בארה״ב לצרכי ביצוע השקעתו בחברה‪ ,‬וכי יעביר בתוך ימים ספורים את הסכום האמור‬
‫לחשבון ייעודי בבנק הפועלים ניו יורק‪ .‬החברה התחייבה כי‪ ,‬כפוף למילוי התחייבויותיו‬
‫המהותיות של המשקיע בתום לב‪ ,‬החברה מוותרת על תביעות כנגד המשקיע ואדוארדו‬
‫אלשטיין בקשר עם ההשקעה האמורה ותשפה אותם בגין נזקים בשל תביעות הקשורות בה‪.‬‬
‫התקשרות החברה כאמור כפופה לאישור האורגנים המוסמכים שלה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪111‬‬
‫באור ‪ - 9‬ארועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫ט‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫)המשך(‬
‫מתוך סכום השקעת המשקיע בחברה ובגנדן הולדינגס תיחשב מחצית כהלוואת נון‪-‬ריקורס‬
‫שתינתן לדנקנר במועד ההשלמה לצורך רכישת ניירות הערך של דנקנר וכן מחצית ממניות‬
‫המשקיע בגנדן הולדינגס )כ‪ 5% -‬מהונה של גנדן הולדינגס(‪ ,‬אשר להבטחתה יופקדו בנאמנות‬
‫וישועבדו ניירות הערך האמורים )לפרטים בדבר ההלוואה ראה לעיל(‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בין המשקיע‪ ,‬גנדן הולדינגס‪ ,‬אדוארדו אלשטיין ודנקנר סוכם נוסח הסכם בעלי מניות‬
‫בקשר עם החזקתם במניות החברה ושליטתם המשותפת בקבוצת אי די בי‪ ,‬אשר ייחתם‬
‫במועד ההשלמה‪ .‬בהסכם בעלי המניות האמור נקבע בין היתר כי‪ ,‬כפוף לדין‪ ,‬החלטות בקשר‬
‫עם החברה וחברות בת מהותיות שלה תהיינה כפופות להסכמת הצדדים‪ ,‬לצדדים תהיה‬
‫נציגות שווה בדירקטוריונים של החברות האמורות‪ ,‬ובחברות הקבוצה בהן יכהן נוחי דנקנר‬
‫כיו״ר דירקטוריון יכהן אדוארדו אלשטיין כסגן יו״ר דירקטוריון‪.‬‬
‫במסגרת התוספת נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי הצדדים ערים לצרכי החברה‪ ,‬יפעלו לאיתור השקעות‬
‫נוספות בה‪ ,‬ויסכימו ביניהם על תנאי השקעות שתבוצענה עד למועד ההשלמה או במסגרת‬
‫ההסדר‪.‬‬
‫בשים לב להסכם ההשקעה בחברה‪ ,‬החברה מגבשת הצעת הסדר חלופי ומשופר לנושיה‬
‫ובכוונתה להציגו בהקדם‪.‬‬
‫כפי שנמסר לחברה על‪-‬ידי גנדן הולדינגס‪ ,‬כ‪ ,30.7%-‬כ‪ 7%-‬וכ‪ 5.62%-‬ממניות החברה‪,‬‬
‫המוחזקות על‪-‬ידי גנדן הולדינגס ונוחי דנקנר‪ ,‬משועבדות לבנק לאומי לישראל בע״מ‪ ,‬לבנק‬
‫מזרחי טפחות בע״מ ולבנק קרדיט סוויס בהתאמה‪ .‬בקשר עם הודעת בנק לאומי מיום ‪19‬‬
‫באפריל ‪ 2013‬בדבר ביטול מתווה להסדר בינו לבין גנדן הולדינגס‪ ,‬לבנקים האמורים עשויה‬
‫להיות זכות למימוש השעבודים לטובתם‪ ,‬והבנק הראשון מסר לגנדן הולדינגס הודעה כי הוא‬
‫מעמיד לפרעון מיידי את החוב של גנדן הולדינגס כלפיו ושומר על זכויותיו לרבות נקיטה‬
‫בהליכים משפטיים לגביית החוב‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪112‬‬
‫פרטים בדבר עבודה כלכלית והערכת‬
‫שווי בהתאם לתקנה ‪)49‬א( לתקנות‬
‫ניירות ערך )דוחות כספיים ומיידיים(‪,‬‬
‫התש"ל‪1970-‬‬
‫פרטים על עבודה כלכלית ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬בדבר הערכת שוויו הכלכלי של הנגזר המשובץ‬
‫וערכו בספרים של החוזה המארח בהלוואת הנון‪-‬ריקורס שקיבלה כור במסגרת עסקת מיזוג‬
‫מכתשים‪-‬אגן וכמצ'יינה )"הלוואת הנון‪-‬ריקורס"( ]תקנה ‪)49‬א( לתקנות הדיווחים[‪:‬‬
‫העבודה הכלכלית האמורה מצורפת לדוחות הכספיים של החברה בדרך של הפניה לדוחות הכספיים‬
‫של כור‪ .‬ראה גם באור ‪.3‬ב‪.2.‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫להלן פרטים בדבר הערכת השווי‪:‬‬
‫זיהוי נושא ההערכה – השווי של הנגזר המשובץ וערכו בספרים של החוזה המארח בהלוואת‬
‫‪.1‬‬
‫הנון‪-‬ריקורס‪.‬‬
‫עיתוי ההערכה – ‪ 31‬במרס ‪.2013‬‬
‫‪.2‬‬
‫שווי נושא ההערכה בספרי החברה סמוך לפני הערכת השווי – שווי הנגזר המשובץ וערכו‬
‫‪.3‬‬
‫בספרים של החוזה המארח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הינם ‪ 182‬מיליון דולר ו‪ 1,009-‬מיליון‬
‫דולר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫שווי נושא ההערכה שנקבע בהערכת השווי – שווי הנגזר המשובץ ליום ‪ 31‬במרס ‪- 2013‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪ 165‬מיליון דולר‪ ,‬וערכו בספרים של החוזה המארח ליום ‪ 31‬במרס ‪ 989 – 2013‬מיליון דולר‪.‬‬
‫זיהוי המעריך ואפיוניו –‬
‫‪.5‬‬
‫יצחק סוארי בע"מ‪ ,‬על ידי אורי כהן‪ ,‬בעל ניסיון רב בייעוץ כלכלי ובביצוע הערכות שווי‪,‬‬
‫‪‬‬
‫לרבות לחברות בתחום האגרוכימיה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫פרופ' מנחם ברנר ‪ -‬פרופ' למימון בבית הספר למינהל עסקים באוניברסיטת ניו יורק‪,‬‬
‫התמחות בשוק ההון ובאופציות ונגזרים‪ .‬רקע של כ‪ 35-‬שנה ביעוץ כלכלי ופיננסי‬
‫בתחומים אלה‪.‬‬
‫לא קיימת תלות בין מעריכי השווי לבין כור‪ .‬הסכם ההתקשרות עם מעריכי השווי כולל‬
‫התחייבות לשיפוי מעריכי השווי אם יקבע בהליך משפטי או בהליך אחר שעליהם לשלם סכום‬
‫כלשהו לצד שלישי בקשר עם ביצוע השירותים‪ ,‬למעט אם פעלו מעריכי השווי בקשר לחוות‬
‫הדעת בזדון‪.‬‬
‫מודל הערכה לפיו פעל המעריך –‬
‫‪.6‬‬
‫שווי הנגזר המשובץ נקבע תוך שימוש במודל בינומי לתמחור אופציות‪ ,‬אשר נגזר‬
‫א‪.‬‬
‫מנוסחת ‪ Black & Scholes‬בהתחשב באומדנים ובפרמטרים המבוססים על נתונים‬
‫שנצפו בשוק במועד ההערכה‪.‬‬
‫ההנחות לפיהן בוצעה הערכת השווי‪:‬‬
‫מחיר נכס הבסיס במועד ההערכה – ‪ 1,013‬מיליון דולר‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫תוספת המימוש של האופציה – קרן ההלוואה בתוספת ריבית הצפויה להיצבר‬
‫‪.2‬‬
‫על פי תנאי ההלוואה ובסיס הריבית בכל נקודת החלטה על מימוש האופציה או‬
‫פקיעתה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫סטיית תקן של נכס הבסיס – ‪ 39.7%‬במונחים שנתיים לתקופות של ‪ 6-5‬שנים‪.‬‬
‫התקופה למימוש – כ‪ 5.5-‬שנים‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫שיעור ריבית חסרת סיכון – כ‪.0.9%-‬‬
‫‪.5‬‬
‫תשואת הדיבידנד – ‪ 40%‬מהרווח הנקי החזוי החל משנת ‪.2015‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪.7‬‬
‫השפעת אי סחירות – הפחתה של ‪ 12.5%‬מנכס הבסיס‪.‬‬
‫ערך החוזה המארח ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬נאמד על בסיס הערכת שווי מניות מכתשים‪-‬‬
‫ב‪.‬‬
‫אגן ליום ‪ 31‬במרס ‪ .2013‬שווין חושב בהתבסס על היוון תחזית תזרימי המזומנים‬
‫התפעוליים בשיעור תשואה על הון מכתשים‪-‬אגן של ‪ 11.5%‬ולאחר ביצוע התאמות‬
‫הנובעות מהתקדמות הזמן‪ .‬מהשווי המתקבל הופחתו ההתחייבויות הפיננסיות נטו של‬
‫מכתשים‪-‬אגן ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬מהתוצאה הופחתה פרמיית שליטה של‬
‫כמצ'יינה בשיעור של כ‪ .3.3%-‬ערכו הנוכחי של החוזה המארח חושב על ידי היוון שוויין‬
‫העתידי של מניות מכתשים‪-‬אגן בהתבסס על תשואה על ההון של מכתשים‪-‬אגן ליום‬
‫‪ 31‬במרס ‪ ,2013‬כשהוא מהוון בשיעור התשואה האפקטיבי שנקבע במועד העסקה‬
‫)‪.(12%‬‬
‫פרטים בדבר עבודה כלכלית ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬בנושא הערכת שוויו הכלכלי של פרויקט‬
‫הטיבולי בלאס וגאס שקיבלו אי די בי פתוח ונכסים ובניין ]תקנה ‪)49‬א( לתקנות הדיווחים[ ‪:‬‬
‫העבודה הכלכלית האמורה מצורפת לדוחות הכספיים של החברה בדרך של הפניה לדוחות הכספיים‬
‫של נכסים ובנין‪ ,‬ראה גם באור ‪.3‬ב‪.1.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪.7‬‬
‫זיהוי נושא ההערכה – פרויקט הטיבולי בלאס‪-‬וגאס‪.‬‬
‫עיתוי ההערכה – ‪ 31‬במרס ‪.2013‬‬
‫שווי נושא ההערכה בספרים ‪ ("GW") Great Wash Park LLC‬ליום ‪ 31‬במרס ‪280 - 2013‬‬
‫מיליון דולר‪.‬‬
‫שווי נושא ההערכה שנקבע בהערכת השווי ‪ 260 -‬מיליון דולר‪ .‬בעקבות ההערכה הופחת ערכו‬
‫של הנכס בספרי ‪ GW‬ברבעון הראשון של ‪ ,2013‬לפיכך רשמו אי די בי פתוח ונכסים ובנין‬
‫הפחתה בסך ‪ 37‬מיליון ש"ח‪ ,‬כל אחת‪ .‬חלק החברה בהפחתה האמורה בדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים של החברה הסתכמה בסך ‪ 58‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫זיהוי המעריך ואפיוניו ‪) Marquette Advisors -‬לפרטים נוספים ראה בעמודים ‪22-23‬‬
‫להערכת השווי(‪ .‬לא קיימת תלות בין המעריך לבין החברות מזמינות הערכה‪.‬‬
‫מודל הערכה שלפיו פעל המעריך – היוון תזרימי מזומנים )‪.(DCF‬‬
‫ההנחות לפיהן בוצעה הערכת השווי‪:‬‬
‫שיעורי ההיוון השנתיים )‪) (DISCOUNT RATE‬לפני מס(‬
‫א‪.‬‬
‫בגין הכנסות נטו* ממסחר ‪ /‬משרדים‬
‫בגין הכנסות נטו ממכירת דירות‬
‫‪9.00%‬‬
‫‪25.00%‬‬
‫* לאחר ניכוי עלויות ההקמה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שיעור הצמיחה ‪ -‬כ‪.3% -‬‬
‫שיעור ההיוון בעת מימוש הנכס ‪.6.25% – TERMINAL CAP RATE -‬‬
‫אידיבי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫דוחות כספיים ביניים‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫‪2013 Q 1‬‬
‫מסמכים מצורפים‬
‫>‬
‫דוחות הערך הגלום (‪)Embedded Value‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫של כלל חברה לביטוח בע"מ‪ ,‬דוח מאוחד‬
‫(כולל כלל פנסיה וגמל בע"מ‪ ,‬עתודות קרן פנסיה לשכירים‬
‫ועצמאיים בע"מ)‬
‫>‬
‫דוחות כספיים ביניים ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬של ‪EL AD IDB JV LP‬‬
‫‬
‫‬
‫‬
‫‬
‫(יישות נערבת המטופלת בשיטת השווי המאזני)‬
‫מסמכים מצורפים‬
‫‪2013‬‬
‫משרד‬
‫דרך‬
‫ראשי‪:‬‬
‫מנחם‬
‫בגין‬
‫בית‬
‫‪,48‬‬
‫כלל‬
‫תל‪-‬אביב‬
‫ביטוח‬
‫‪66180‬‬
‫טל' מרכזיה ‪ 03-6387777‬פקס ‪03-6396996‬‬
‫‪www.clal-ins.co.il‬‬
‫‪Internet:‬‬
‫דווח‬
‫בדבר "הערך הגלום" )‪(Embedded Value‬‬
‫של‬
‫כלל חברה לביטוח בע"מ‬
‫דוח מאוחד‬
‫)כולל גם את פעילות הפנסיה המנוהלת על ידי כלל פנסיה וגמל‬
‫בע"מ וחלק יחסי מפעילות הפנסיה המנוהלת על ידי עתודות קרן‬
‫פנסיה לשכירים ועצמאים בע"מ(‬
‫ליום ‪31.12.2012‬‬
‫)מועד פרסום ‪(21.05.2013 :‬‬
‫תוכן עניינים‬
‫‪1‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪1.3‬‬
‫‪1.4‬‬
‫‪1.5‬‬
‫‪1.5.1‬‬
‫‪1.5.2‬‬
‫‪1.5.3‬‬
‫‪1.5.4‬‬
‫‪1.5.5‬‬
‫‪1.5.6‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2.1‬‬
‫‪2.2‬‬
‫‪2.3‬‬
‫‪2.3.1‬‬
‫‪2.3.2‬‬
‫‪2.4‬‬
‫‪2.4.1‬‬
‫‪2.4.2‬‬
‫‪2.5‬‬
‫‪2.5.1‬‬
‫‪2.5.2‬‬
‫‪2.5.3‬‬
‫‪2.5.4‬‬
‫‪2.6‬‬
‫‪2.7‬‬
‫‪2.8‬‬
‫‪2.9‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3.1‬‬
‫‪3.2‬‬
‫‪3.3‬‬
‫‪3.4‬‬
‫‪3.5‬‬
‫‪3.6‬‬
‫‪3.7‬‬
‫כללי ‪3 ........................................................................................................................‬‬
‫רקע והיקף הגילוי ‪3.................................................................................................‬‬
‫הבהרה לעניין מידע צופה פני עתיד ‪4..........................................................................‬‬
‫פרקים עיקריים במסמך‪4.........................................................................................‬‬
‫הגדרות ‪4................................................................................................................‬‬
‫הערות‪ ,‬הבהרות וסייגים ‪6........................................................................................‬‬
‫כללי ‪6.............................................................................................................‬‬
‫רפורמות וחקיקה ‪6...........................................................................................‬‬
‫הטיפול בסיכונים ‪11 .........................................................................................‬‬
‫שיערוך נכסים לפי שווי הוגן ‪12 ..........................................................................‬‬
‫הסדרי סבסוד ממשלתי לקרנות פנסיה ‪12 ...........................................................‬‬
‫הערך הגלום איננו שווי כלכלי או שווי שוק של החברה או של חברת האם שלה‪12 .. .‬‬
‫מתודולוגית חישוב הערך הגלום ‪13 ..................................................................................‬‬
‫כללי ‪13 ..................................................................................................................‬‬
‫טיפול בסיכונים ‪13 ..................................................................................................‬‬
‫הנחות כלכליות ‪15 ...................................................................................................‬‬
‫תשואה‪ ,‬ריבית הוון ואינפלציה‪15 ..................................................................... :‬‬
‫מיסוי ‪15 .........................................................................................................‬‬
‫הנחות דמוגרפיות ותפעוליות ‪16 ................................................................................‬‬
‫הנחות דמוגרפיות ‪16 ........................................................................................‬‬
‫הנחות תפעוליות )הוצאות( ‪16 ............................................................................‬‬
‫שיטת החישוב ‪16 ....................................................................................................‬‬
‫הון עצמי מותאם )‪16 ............................................................................... (ANW‬‬
‫ערך נוכחי של רווחים עתידיים )‪16 ........................................................... (PVFP‬‬
‫עלות הון נדרש )‪17 ................................................................................... (CoC‬‬
‫ערך עסקים חדשים )‪17 ............................................................................ (VNB‬‬
‫טיפול באופציות והבטחות פיננסיות ‪17 ......................................................................‬‬
‫ניתוח השינוי ב ‪ EV‬והרווח על בסיס ‪18 ................................................................. EV‬‬
‫מבחני רגישות ‪22 .....................................................................................................‬‬
‫סקירת דוח הערך הגלום ‪23 ......................................................................................‬‬
‫תוצאות ‪24 ..................................................................................................................‬‬
‫הערך הגלום נכון ל‪24 .............................................................................31.12.2012-‬‬
‫ערך עסקים חדשים של מכירות בשנת ‪24 ............................................................ 2012‬‬
‫התאמה בין ההון העצמי המותאם לבין ההון העצמי בדוחות‪25 ....................................‬‬
‫ניתוח השינוי ב ‪ EV‬והרווח על בסיס ‪26 ................................................................. EV‬‬
‫פירוט הפער בין השינוי בהון העצמי המותאם לבין הרווח הנקי לחברה ‪29 .....................‬‬
‫ניתוח רגישות בגין עסקי ביטוח חיים ובריאות ליום ‪30 ............................... 31.12.2012‬‬
‫ניתוחי רגישות בגין עסקי ניהול קרנות פנסיה ליום ‪31 ................................ 31.12.2012‬‬
‫נספח א' – דוח סוקר חיצוני של חישוב הערך הגלום ‪32 ........................................................................‬‬
‫‪2‬‬
‫כללי‬
‫‪1.1‬‬
‫רקע והיקף הגילוי‬
‫על‪-‬פי חוזר המפקח על הביטוח‪ ,‬מיום ‪ 12‬באוגוסט ‪) 2007‬חוזר ביטוח ‪") (2007-1-11‬החוזר"(‪,‬‬
‫על חברות הביטוח לפרסם מידי שנה‪ ,‬לא יאוחר מפרסום הדוחות הכספיים לרבעון הראשון של‬
‫השנה‪ ,‬מידע בדבר הערך הגלום )"‪ "Embedded Value‬או "‪ ("EV‬בפוליסות ביטוח לטווח‬
‫ארוך )ביטוח חיים וביטוח בריאות( לסוף השנה הקודמת‪ .‬בהתאם לחוזר‪ ,‬כלל חברה לביטוח‬
‫בע"מ )"החברה"(‪ ,‬מפרסמת בזה את הערך הגלום של עסקי הביטוח לטווח ארוך של החברה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬לרבות התנועה בערך הגלום לשנת ‪.2012‬‬
‫בדוח זה החברה מדווחת את הערך הגלום האמור ובנוסף‪ ,‬מעבר למתחייב מכוח החוזר‪,‬‬
‫מדווחת על הערך הגלום בעסקי ניהול קרנות הפנסיה‪ ,‬המבוצעים על ידי חברות בנות של‬
‫החברה‪ .‬מובהר כי ביחס לערך הגלום של עתודות קרן פנסיה לשכירים ועצמאים בע"מ‬
‫)"עתודות הותיקה"(‪ ,‬הובא בחשבון רק ‪ 50%‬מהערך הגלום מאחר והחברה מחזיקה רק‬
‫במחצית ממניות עתודות הותיקה‪.‬‬
‫דיווח זה נערך על פי הכללים והעקרונות שקבע המפקח על הביטוח‪ ,‬אשר אימץ את הכללים‬
‫והעקרונות שנקבעו בדוח וועדה משותפת של חברות הביטוח והמפקח על הביטוח‪ ,‬אשר פעלה‬
‫בליווי יועצים מישראל ומחו"ל )להלן‪" :‬הוועדה" ו‪" -‬דוח הוועדה"(‪ ,‬למעט לעניין הטיפול‬
‫בסיכונים מסוימים המתוארים בסעיף ‪ 1.5.3‬להלן‪ ,‬הכול כמפורט בסעיף כאמור‪.‬‬
‫אופן הגילוי בדוח זה הינו בהתאם לכללי הגילוי הכלליים בדוח הוועדה ולהוראות המפורטות‬
‫ב‪" -‬פורמט הגילוי" אשר הוכן על ידי הוועדה בתיאום עם הממונה‪ .‬טיוטת "פורמט הגילוי"‬
‫טרם פורסמה על ידי הממונה כתוספת לחוזר‪.‬‬
‫הכללים והעקרונות שנקבעו בדוח הוועדה מפורסמים באתר משרד האוצר ‪ -‬אגף שוק ההון‪,‬‬
‫ביטוח וחסכון )‪.(www.mof.gov.il‬‬
‫לדוח זה מצורף דוח סקירה של סוקר חיצוני בדבר הערך הגלום ליום ‪ 31.12.2012‬וערך‬
‫העסקים החדשים‪ ,‬המתייחסים לפוליסות ביטוח חיים ובריאות ארוכות טווח ועסקי ניהול‬
‫קרנות הפנסיה לשנה שהסתיימה באותו מועד‪ ,‬וכן מבחני הרגישות ביחס אליהם וניתוח‬
‫התנועה בערך הגלום לשנת ‪.2012‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1.2‬‬
‫הבהרה לעניין מידע צופה פני עתיד‬
‫קביעת הערך הגלום וערך העסקים החדשים )כהגדרת מונח זה להלן( התבססה על‬
‫תחזיות‪ ,‬הערכות ואומדנים לאירועים עתידיים שהתממשותם אינה ודאית ואינם‬
‫בשליטתה של החברה‪ ,‬ויש לראות בהם כ ‪" -‬מידע צופה עתיד" כהגדרתו בסעיף ‪ 32‬א‬
‫לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ . 1968 -‬אין מניעה כי תחזיות ‪ ,‬הערכות ואומדנים אלו‪,‬‬
‫כולם או חלקם‪ ,‬לא יתממשו או שיתממשו באופן שונה מכפי שהוצג בדוח הערך‬
‫הגלום‪ ,‬ולפיכך התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מכפי שנחזה‪.‬‬
‫‪1.3‬‬
‫‪1.4‬‬
‫פרקים עיקריים במסמך‬
‫‪‬‬
‫רקע כללי והסבר של שיטת החישוב‪.‬‬
‫‪‬‬
‫התייחסות להנחות ששימשו בבסיס החישוב‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תוצאות הערך הגלום וערך עסקים חדשים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תוצאות ניתוחי רגישות של הערך הגלום‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ניתוח התנועה של הערך הגלום‪.‬‬
‫הגדרות‬
‫ההגדרות להלן מהוות הסבר תמציתי למושגים עיקריים‪ ,‬המשמשים להבנת הדיווח להלן‪.‬‬
‫תיאורים והסברים מלאים נמצאים בכללים והעקרונות שבדוח הוועדה‪.‬‬
‫ערך ההגדרה‬
‫"ערך נוכחי של‬
‫רווחים עתידיים"‬
‫)"‪("PVFP‬‬
‫"הון עצמי‬
‫מותאם"‬
‫)"‪("ANW‬‬
‫הסבר לערך ההגדרה‬
‫היוון תזרים הרווחים הצפויים העתידיים‪ ,‬הנובעים מהתיק הקיים של‬
‫העסקים הכלולים )ראה סעיף ‪ 2.5.2‬להלן(‪.‬‬
‫ההון העצמי של החברה‪ ,‬לאחר מספר התאמות כדי שיהיה עקבי עם שווי‬
‫התיק בתוקף )ראה סעיף ‪ 2.5.1‬להלן(‪.‬‬
‫"עלות ההון‬
‫הנדרש"‬
‫ההשפעה מנקודת מבטם של בעלי המניות‪ ,‬על הערך הגלום בעקבות הדרישה‬
‫על החברה להחזיק הון מינימאלי )ראה סעיף ‪ 2.5.3‬להלן(‪.‬‬
‫"שווי תיק‬
‫בתוקף"‬
‫הערך הנוכחי של הרווחים העתידיים בניכוי עלות ההון הנדרש‪.‬‬
‫)"‪("VIF‬‬
‫‪4‬‬
‫"הערך הגלום"‬
‫" ‪Embedded‬‬
‫‪"Value‬‬
‫או‬
‫"‪"EV‬‬
‫"ערך עסקים‬
‫חדשים"‬
‫" ‪Value of New‬‬
‫הערך הגלום מורכב מצירוף שני הרכיבים הבאים‪:‬‬
‫‪‬‬
‫"שווי תיק בתוקף" )‪ (VIF‬ו ‪-‬‬
‫‪" ‬הון עצמי מותאם" )‪.(ANW‬‬
‫יובהר כי ההון העצמי המותאם הינו הון עצמי המתייחס למכלול פעילויות‬
‫בגין החברה כולה ולא בגין העסקים הכלולים ב‪ VIF-‬בלבד‪.‬‬
‫כמו כן יובהר כי שווי התיק בתוקף אינו כולל‪:‬‬
‫‪‬‬
‫עסקי ביטוח כללי )אלמנטרי(‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תחומי פעילות אחרים של חברות בשליטתה של החברה‪ ,‬כגון‪:‬‬
‫ניהול קופות גמל‪.‬‬
‫‪‬‬
‫היכולת ליצור עסקים נוספים בעתיד )מוניטין(‪.‬‬
‫ערך נוכחי מעת המכירה ועד תום תקופת הפוליסה של הרווחים הצפויים בגין‬
‫הפוליסות החדשות בעסקים הכלולים אשר נמכרו במהלך שנת הדוח‪.‬‬
‫‪"Business‬‬
‫או "‪"VNB‬‬
‫"עסקים כלולים"‬
‫העסקים הכלולים בחישוב שווי התיק בתוקף‪:‬‬
‫‪‬‬
‫פוליסות אישיות ארוכות טווח בתיק ביטוח חיים ובריאות‬
‫בתוקף נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬כולל הנחות לגבי הגדלות‬
‫עתידיות בפרמיה והפקדות חד‪-‬פעמיות הנובעות מגידול בשכר‬
‫לפוליסות אלו‪.‬‬
‫‪‬‬
‫פוליסות קבוצתיות בתיק ביטוח חיים ובריאות בתוקף נכון ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬על פי הכללים והעקרונות שבדוח הוועדה‬
‫הוערכו רווחיהן של פוליסות אלו רק עד למועד החידוש הבא של‬
‫הפוליסות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫עסקי ניהול קרנות פנסיה המתנהלות על ידי חברות מנהלות‬
‫בבעלות החברה‪ ,‬וכן כולל רק ‪ 50%‬מעסקי עתודות הותיקה‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫‪1.5‬‬
‫הערות‪ ,‬הבהרות וסייגים‬
‫‪1.5.1‬‬
‫כללי‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬הערך הגלום חושב בהתאם למתודולוגיה ולכללים והעקרונות שנקבעו בדוח‬
‫הוועדה‪ .‬ההנחות במודל הן לפי "ההנחות הצפויות באופן המיטבי" ) ‪Best Estimate‬‬
‫‪ ,(Assumptions‬דהיינו‪ ,‬הנחות שהינן פרי השלכת הניסיון הקיים כלפי העתיד במסגרת הסביבה‬
‫בה פועלות החברות‪ ,‬וללא מקדמי שמרנות‪ .‬מטבע הדברים‪ ,‬היות ומדובר בהערכות עתידיות‬
‫לזמן ארוך‪ ,‬התוצאות בפועל צפויות להיות שונות מאלה שהוערכו בעת חישוב הערך הגלום‪.‬‬
‫סטיות מהפרמטרים וההנחות שהונחו בחיזוי הערך הגלום יכולות להשפיע באופן מהותי על‬
‫התוצאה‪ .‬פרמטרים אלו כוללים‪ ,‬בין היתר‪:‬‬
‫‪ .1‬גורמים כלכליים )לדוגמא‪ -‬ריבית היוון‪ ,‬תשואות(‪.‬‬
‫‪ .2‬גורמים דמוגראפיים )לדוגמא‪ -‬שינויים בתמותה ותחלואה(‪.‬‬
‫‪ .3‬חקיקה והסדרים תחיקתיים בנושאים רלוונטיים‪.‬‬
‫‪ .4‬מיסוי‪.‬‬
‫‪ .5‬שינויים בסביבה העסקית‪.‬‬
‫תוצאות עתידיות‪ ,‬הסוטות מההערכות שבוצעו על בסיס "ההנחות הצפויות באופן‬
‫המיטבי" הן טבעיות וצפוי שיתרחשו אף אם לא יתרחש שינוי כלשהו בפרמטרים‬
‫האמורים‪ .‬על כן צפוי‪ ,‬כי התוצאות בפועל מדי שנה תהיינה שונות מאלו החזויות במודל‬
‫הערך הגלום ולו רק בשל תנודות אקראיות רגילות‪.‬‬
‫‪1.5.2‬‬
‫רפורמות וחקיקה‬
‫בשנים האחרונות חלו רפורמות רבות בתחום החיסכון ארוך הטווח והבריאות שהשפיעו‬
‫ומשפיעות על הערכת הערך הגלום וחישובו‪ .‬קימת אי ודאות אשר להשפעה הצפויה של‬
‫הרפורמות בחקיקה וזאת בין היתר לאור העובדה כי חלק מן הרפורמות עדין לא הושלמו וכי‬
‫יישומן של חלק מהרפורמות בפועל עשוי להיות שונה מהאופן בו נחזה‪ ,‬מראש‪ .‬להלן פירוט‬
‫הרפורמות העיקריות והשינויים העיקריים שחלו בתחומים אלה בשנים האחרונות‪:‬‬
‫‪‬‬
‫רפורמת המוצרים – תיקון מספר ‪ 3‬לחוק הפיקוח על השירותים פיננסיים )קופות גמל(‬
‫ותיקון מספר ‪ 5‬לחוק זה‪ ,‬שפורסם בעקבותיו‪ ,‬הביאו להסטת החיסכון הפנסיוני למסלול‬
‫קצבה מינימלית וביטול המסלול ההוני לגבי הפקדות משנת ‪ 2008‬ואילך‪ ,‬האחדת הטבות‬
‫המס בין המוצרים הפנסיונים‪ ,‬והעברת מועד קבלת ההחלטה על אופן משיכת הכספים‬
‫)היוון בסכום חד פעמי או קצבה( לגיל פרישה‪ ,‬וזאת בניגוד למצב אשר קדם לרפורמת‬
‫המוצרים בו ההחלטה התבצעה עם בחירת הקופה‪ .‬במסגרת השלמת רפורמת המוצרים‬
‫הורחבו הטבות המס הניתנות בעת משיכת כספים באפיק החסכון לקצבה במסגרת חוק‬
‫לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' ‪ 190‬והוראת שעה(‪ ,‬התשע"ב – ‪") 2012‬תיקון ‪("190‬‬
‫שפורסם במאי ‪ .2012‬כן הורחבה האפשרות לבצע היוון של כספים בכפוף להשגת קצבה‬
‫מזערית )הצמודה למדד(‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫‪‬‬
‫כניסתם של הבנקים לפעילות בתחום הייעוץ הפנסיוני‪ .‬באופן שהבנקים החלו לתת יעוץ‬
‫פנסיוני ביחס למוצרי גמל ופנסיה ועתידים בהמשך ליתן יעוץ פנסיוני גם במוצרי ביטוח‬
‫החיים‪.‬‬
‫הגם שרפורמות אלו אינן רפורמות חדשות‪ ,‬קימת אי ודאות לגבי השלכותיהן והשפעתן הצפויה‬
‫של הרפורמות הנ"ל‪ .‬החישוב של הערך הגלום כולל הערכה של השפעת הרפורמות המפורטות‬
‫לעיל‪ .‬עם זאת‪ ,‬השפעתן העתידית של הרפורמות המנויות לעיל אינה ודאית‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור‬
‫העובדה שלא ברורים מלוא השפעותיה של רפורמת המוצרים על טעמי המבוטחים והתנהגותם‬
‫ביחס למשיכת כספים מעבר לפנסיית המטרה וכן אשר לבחירתם ביחס לאופן משיכת הכספים‬
‫שנחסכו עד ‪ 2008‬בקופות הוניות וזאת בין היתר לאור שינוי הסדרי המס מהעת האחרונה‪,‬‬
‫וההטבות שניתנו ביחס למיסוי קצבאות‪ .‬אשר לכניסתם של הבנקים לתחום הייעוץ הפנסיוני‪,‬‬
‫הרי שהשלכות המהלך אינן ודאיות לאור העובדה שנכון למועד פרסום הדוח הבנקים טרם‬
‫החלו לייעץ בקשר למוצרי ביטוח והיקף הייעוץ הניתן על ידם לגבי הפנסיה עדיין אינו מהותי‪.‬‬
‫לאור האמור לעיל‪ ,‬יתכן שהשפעתן המלאה של רפורמות אלו תהיה שונה בפועל מזה שהוערך‬
‫במסגרת החישוב במודל‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הרפורמה להגברת התחרות ‪ -‬בחודש נובמבר ‪ ,2010‬פרסם המפקח על הביטוח נייר עמדה‬
‫בענין התוכנית להגברת התחרות בשוק החיסכון הפנסיוני‪") .‬התכנית להגברת התחרות"(‪.‬‬
‫בהתאם לתכנית‪ ,‬בדעת המפקח לנקוט שורה של צעדים‪ ,‬בכדי להגביר את שיכלול השוק‪,‬‬
‫את התחרות והשקיפות והכל במטרה לשפר את טיב המוצרים המוצעים ואת מחירם‬
‫ולאפשר לחוסכים להתאים טוב יותר את המוצרים לצרכיהם‪ .‬כהמשך‪ ,‬פורסמו הסדרי‬
‫חקיקה משלימים כדלכמן‪:‬‬
‫א‪ .‬דמי ניהול – בחודש יוני ‪ 2012‬פורסמו תקנות הפיקוח על שירותים פיננסים )קופות‬
‫גמל( )דמי ניהול(‪ ,‬התשע"ב ‪) 2012-‬להלן‪":‬התקנות"(‪ .‬בהתאם לתקנות ישתנה שיעור‬
‫דמי הניהול השנתיים המרביים בביטוחי מנהלים )ביחס למוצרים חדשים( ובקופות‬
‫גמל ובקרן הפנסיה המשלימה )גם ביחס לעמיתים קיימים( כך שהחל משנת ‪ 2014‬ניתן‬
‫יהיה לגבות דמי ניהול בשיעור של עד ‪ 1.05%‬מהצבירה ועד ‪ 4%‬מההפקדות‪ .‬בנוסף‬
‫נקבע שיעור דמי הניהול בחשבונות של עמיתים שהקשר עימם נותק )וכל עוד הוא לא‬
‫חודש( או עמיתים שנפטרו וכן עמיתים שאותרו‪.‬‬
‫ב‪ .‬כיסויים ביטוחיים נלווים לחיסכון פנסיוני ‪ -‬בדצמבר ‪ 2012‬פורסמו תקנות הפיקוח על‬
‫השירותים הפיננסיים )קופות גמל( )כיסויים ביטוחיים בקופות גמל(‪ ,‬התשע"ב– ‪2012‬‬
‫ופורסם חוזר‪ ,‬שעניינם רכישת כיסויים ביטוחיים באמצעות חברה מנהלת ובמסגרת‬
‫קופת גמל לקצבה‪ .‬בהתאם לתקנות ניתן לרכוש בכל המוצרים הפנסיוניים כיסויים‬
‫ביטוחיים לאריכות ימים‪ ,‬לסיכוני מוות‪ ,‬לסיכוני נכות ולשחרור מתשלום פרמיות‪,‬‬
‫וזאת במסגרת ומתוך ההפרשות הפנסיונית‪.‬‬
‫הרפורמה המתוארת עשויה להביא להפחתה מהותית בדמי הניהול שיגבו על ידי החברה‬
‫כתוצאה מהפחתת דמי הניהול שיגבו בגין מוצרי ביטוח שימכרו החל מיום ‪1.1.2013‬‬
‫ומהפחתת דמי הניהול שיגבו בגין מבוטחים‪ ,‬קיימים וחדשים‪ ,‬שהינם מנותקי קשר‪ .‬כמו‬
‫‪7‬‬
‫כן‪ ,‬כניסת הרפורמה לתוקף עלולה להעלות את שיעור ביטולי פוליסות קיימות‪ ,‬עם דמי‬
‫ניהול גבוהים שמכרה החברה בעבר‪ ,‬אשר במקומן ירכשו פוליסות חדשות עם דמי ניהול‬
‫נמוכים‪ .‬כפועל יוצא מן האמור לעיל‪ ,‬הרפורמה בדמי הניהול יכול ותשפיע גם על שווי‬
‫העסקים החדשים שימכרו בעתיד )אשר לא נכללו בדוח זה(‪ ,‬וכן על הערך הגלום בגין‬
‫פעילות ביטוח חיים וקרנות הפנסיה שלה‪ .‬מנגד‪ ,‬מתן האפשרות למכירת כיסויים‬
‫ביטוחיים נלווים לחיסכון במסגרת קופות לקצבה עשויה לספק הזדמנות למכירת עסקים‬
‫חדשים נוספים בעתיד שלא ניתן היה למכור עד כה ולכן יכולים לשפר את שווי העסקים‬
‫החדשים שימכרו בעתיד‪.‬‬
‫במסגרת הדו"ח לא ניתן ביטוי להשפעת הרפורמה בדמי הניהול ו‪/‬או הכיסויים‬
‫הביטוחיים וזאת לאור העובדה שבשלב זה‪ ,‬לא ניתן להעריך את השפעת הרפורמה על‬
‫הערך הגלום וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור חוסר הוודאות באשר לרצפה השקלית של דמי ניהול‪,‬‬
‫ככל שתקבע; באשר לשיעור דמי הניהול שיקבעו בשוק החיסכון הפנסיוני בהינתן תקרת‬
‫דמי הניהול החדשה; באשר להתנהגות המבוטחים בכל הקשור לניוד ושיחלוף פוליסות‬
‫שרכשו בעבר; באשר לאופן שבו ישתנה גובה ההוצאות של החברה‪ ,‬בהתייחס‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫לצעדים שינקטו על ידה וליחסיה עם הגורמים המפיצים; ולאור הקושי ‪ -‬להעריך את‬
‫ההשפעה המשולבת של הרפורמה האמורה ביחד עם מספר רפורמות בתחום החיסכון‬
‫הפנסיוני שנכנסו לתוקף בשנים האחרונות ו‪/‬או שנמצאות בהליכי חקיקה ואשר נועדו‬
‫להגביר את התחרות‪ ,‬השקיפות והניידות בתחום החיסכון הפנסיוני‪.‬‬
‫כמו כן קיימת אי‪-‬ודאות לגבי ההשפעה הצפויה של מכלול הצעדים המתוכננים במסגרת‬
‫התכנית להגברת התחרות שפירסם המפקח לאור העובדה שנכון למועד פרסום הדוח‬
‫מדובר בצעדים עתידים אשר טרם גובשו ואשר יישומם בפועל יכול להיות שונה באופן‬
‫מהותי מן האמור בתכנית‪ .‬השלכות התכנית להגברת התחרות בתחום החיסכון הפנסיוני‬
‫תלויות במידה רבה במהות ההסדרים שיגובשו‪ ,‬התנהגות הגורמים המפיצים‪ ,‬לרבות‬
‫הבנקים שנמצאים בראשית דרכם בייעוץ הפנסיוני והסוכנים‪ ,‬התנהגות הגופים המוסדיים‬
‫המתחרים וטעמי העמיתים והמבוטחים והתנהגותם‪ .‬לפיכך‪ ,‬שינויים רגולטורים עתידיים‬
‫אלה‪ ,‬טרם באו לידי ביטוי מעשי בנתונים המצויים כיום בידי החברה‪.‬‬
‫עם זאת‪ ,‬החברה ביצעה ניתוח רגישות‪ ,‬המוצג בסעיף ‪ 3.6‬להלן‪ ,‬בו נבחנה רגישות תוצאות‬
‫החישוב של שווי העסק החדש )‪ (VNB‬אילו הרפורמה בדמי הניהול כאמור לעיל היתה‬
‫תקפה כבר בשנת החולפת‪ .‬בתרחיש זה הונח השינוי בשיעור דמי הניהול )הן מצבירה והן‬
‫מפרמיות( כמשתנה יחיד בלא התייחסות למשתנים משפיעים נוספים‪ ,‬כגון הפחתה‬
‫בשיעור ההוצאות והעמלות או לאפשרות מכירת כיסויים ביטוחיים נלווים‪.‬‬
‫יצוין בנוסף‪ ,‬כי למרות שרפורמת דמי הניהול אינה חלה על קרנות הפנסיה במישרין‪,‬‬
‫התחרות הערה בשוק הפנסיה מתבטאת בגידול בהחזרים של דמי ניהול לעמיתים אשר‬
‫הובאו לידי ביטוי בחישוב הערך הגלום של עסקי הפנסיה בדוח זה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫רפורמת המקדמים ‪ -‬בחודש אוגוסט ‪ 2012‬פורסמו הוראות במסגרתן הגביל המפקח את‬
‫שיווק פוליסות ביטוח חיים עם מקדמי קצבה מובטחים בשנת ‪ 2012‬ובחודש נובמבר ‪2012‬‬
‫‪8‬‬
‫ביטל את מקדמי הקצבה המובטחים בפוליסות ביטוח חיים המשווקות החל משנת ‪2013‬‬
‫)למעט למבוטחים שמלאו להם לפחות ‪ 60‬שנים במועד המכירה וכן אפשרות לשווקן‬
‫למבוטחים שיש בידם ביטוח חיים קיים הכולל מקדמי קצבה מובטחים ומבקשים לנייד‬
‫את הכספים הצבורים לביטוח חיים חדש הכולל מקדמי קצבה מובטחים במגבלות שקבע‬
‫המפקח(‪.‬‬
‫רפורמת המקדמים עשויה להשפיע על הערך העסקים החדשים )‪ (VNB‬של השנים הבאות‬
‫)ערך שאינו כלול בדיווח זה(‪ ,‬עקב שינוי בתמהיל סל המוצרים הפנסיוניים שיימכרו משנת‬
‫‪ 2013‬ואילך‪ ,‬באופן שתהיה ירידה במכירות מוצרי הביטוח על חשבון גידול במכירות‬
‫מוצרי הפנסיה‪ .‬בנוסף‪ ,‬תתכן השפעה מרפורמה זו על הערך הגלום‪ ,‬עקב שינוי בהתנהגות‬
‫המבוטחים בכל הקשור לביטולים )כולל ניוד(‪ ,‬אך במסגרת הדו"ח לא ניתן ביטוי להשפעה‬
‫אפשרית זו וזאת לאור העובדה שבשלב זה‪ ,‬לא ניתן להעריך את השפעת הרפורמה על‬
‫התנהגות המבוטחים‪.‬‬
‫כצעד משלים פרסם המפקח במרס ‪ 2013‬חוזר בנושא חישוב עתודות לתשלום קצבה‬
‫בפוליסות ביטוח חיים שבו עדכן את לוחות התמותה על בסיס אומדנים מעודכנים של‬
‫תוחלת החיים והשיפורים העתידיים בה‪ .‬הערך הגלום כולל הערכה של השפעת עדכון‬
‫הנחות תוחלת החיים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫רפורמה בעסקי סיעוד ‪ -‬בהתאם לשורה של הוראות שפרסם המפקח‪ ,‬החל מאוגוסט ‪2011‬‬
‫אין לערוך חוזים חדשים להנהגת תוכניות לביטוח סיעודי קבוצתי )למעט אלו המוצעות‬
‫לחברי קופות החולים(‪ ,‬אלא באישור מראש ובכתב מאת המפקח‪ .‬כן נקבע כי מבטח יהיה‬
‫רשאי לחדש חוזים קיימים להנהגת תכנית לביטוח סיעודי קבוצתי בלבד שיסתיימו עד‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2013‬‬
‫במסגרת זו‪ ,‬נקבעו שינויים נוספים ביחס לפוליסות חדשות שימכרו לאחר יום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪ 2013‬בתחום הסיעוד שעיקרם‪) :‬א( פוליסות סיעוד‪ ,‬הן פרט והן קבוצתיות‪ ,‬יהיו למשך כל‬
‫חיי המבוטח )בשונה מהמצב היום לפיו תקופת הביטוח בפוליסות קבוצתית הינה תקופה‬
‫קצובה(‪) .‬ב( כן נקבע כי פוליסה לביטוח סיעודי תהיה בפרמיה קבועה או בפרמיה גדלה‬
‫בשיעור של עד ‪ ,4%‬טרם הצמדתה למדד‪ ,‬בין שנה לשנה ומתקבעת לא יאוחר מגיל ‪) 65‬ג(‬
‫תמחור הפרמיה לא יתבסס על סבסוד בין קבוצות גיל שונות )כאשר מספר שנות הגיל בכל‬
‫קבוצת גיל לא יעלה על חמש שנים(‪ ,‬ובין המינים‪.‬‬
‫בהמשך להוראות האמורות בדבר סיומן של פוליסות הסיעוד הקבוצתיות‪ ,‬שלח המפקח‬
‫לחברות הביטוח‪ ,‬בינואר ‪ 2013‬מסמך שכותרתו "ביטוח סיעודי קבוצתי – מתווה‬
‫למבוטחים מבוגרים" )להלן‪" :‬המתווה"( שמטרתו לדאוג להסדר שונה עבור מבוטחים‬
‫בפוליסות סיעוד קבוצתיות שהם בני ‪ 60‬ומעלה‪ ,‬שיחול עליהם בעת סיום הפוליסה‬
‫הקבוצתית‪ .‬מטרת המתווה היא לאפשר כיסוי ביטוחי מינימלי בעלות נמוכה באופן יחסי‬
‫לפוליסות הפרט כאשר עלות הכיסוי ו‪/‬או היקפו עשויים להשתנות כפועל יוצא של רווחיות‬
‫בפוליסות הכלולות במתווה‪ .‬במסגרת המתווה והדיונים סביבו‪ ,‬הובהר כי הנושא יעוגן‬
‫בתקנות ובהתאם חלק מהנושאים בו טרם הוסדרו באופן סופי‪ .‬באפריל ‪ 2013‬פורסמה‬
‫טיוטת תקנות וחוזר בענין זה‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫החברה לומדת את ההשלכות של הוראות המפקח האמורות לעיל‪ ,‬לרבות המתווה‪,‬‬
‫והשפעותיהן‪ .‬להערכת החברה ההוראות יובילו לשינויים בתחום כדלקמן‪:‬‬
‫א‪ .‬סביר להניח כי פוליסות סיעוד קבוצתיות בהתאם למתכונת החדשה יהיו יקרות‬
‫באופן משמעותי מפוליסות סיעוד קבוצתיות בהתאם למתכונת הישנה עקב דרישת‬
‫החוזר לתמחור הכיסויים לכל החיים ולאיסור של סבסוד בין קבוצות גיל שונות‪.‬‬
‫בהתאם עלולים לקטון הקפי הפוליסות הקולקטיביות שירכשו מהחברה בעתיד‪.‬‬
‫ב‪ .‬לאור הגידול בעלותם של דמי הביטוח בפוליסות הקבוצתיות במתכונת החדשה‪,‬‬
‫ולאור חובת המבטח להציע למבוטח בפוליסת סיעוד קבוצתית‪ ,‬אשר הכיסוי הביטוחי‬
‫שלו הסתיים‪ ,‬רצף ביטוחי באמצעות מתן אפשרות מעבר לפוליסת פרט לכל החיים‬
‫ללא חיתום מחדש וללא תקופת אכשרה וכן לאור העובדה כי דמי ביטוח בפוליסות‬
‫סיעוד פרט גבוהים בדרך כלל באופן מהותי מדמי הביטוח בפוליסות קבוצתיות‬
‫במתכונת הישנה מעריכה החברה כי קיים סיכון למימוש הזכאות לפוליסות ההמשך‬
‫בעיקר על ידי מבוטחים הסבורים כי יאלצו לממש את זכאותם לקבלת תגמולי סיעוד‬
‫בעתיד הקרוב‪ .‬בשלב זה לאור אי הודאות הגבוהה לגבי התנהגות המבוטחים במימוש‬
‫זכאותם זו וכן לגבי הפתרון שיתגבש‪ ,‬אם יתגבש‪ ,‬למבוטחים מבוגרים בפוליסות‬
‫סיעוד קבוצתיות‪ ,‬בהתנהגות הגופים המתחרים והסוכנים‪ ,‬לא ניתן לכמת את‬
‫השלכות האמור על הערך הגלום‪.‬‬
‫חישוב הערך הגלום איננו כולל השפעתם של האירועים האמורים‪ ,‬וכן התפתחויות אחרות‬
‫שטרם באו לידי ביטוי מעשי בנתונים בפועל ואשר לגביהם אין בידי החברה‪ ,‬נכון למועד זה‪,‬‬
‫יכולת להעריך את השפעתם על תוצאותיה העסקיות ועל הערך הגלום או כל תרחיש אחר שאין‬
‫וודאות לגבי קיומו כולל‪.‬‬
‫יצויין כי חישוב הערך הגלום איננו לוקח בחשבון התפתחויות אחרות שאינן ידועות היום‪,‬‬
‫ואשר לגביהן אין בידי החברה‪ ,‬נכון למועד זה‪ ,‬יכולת להעריך את השפעתן על תוצאותיה‬
‫העסקיות ועל הערך הגלום או כל תרחיש אחר שאין וודאות לגבי קיומו‪.‬‬
‫עם זאת‪ ,‬מצורפים לדוח זה‪ ,‬בסעיפים ‪ 3.6‬ו‪ 3.7-‬להלן‪ ,‬ניתוחי רגישות בהם נבחנת רגישות‬
‫תוצאות החישוב לשינויים בפרמטרים שונים‪ ,‬שעשויים לחול‪ ,‬בין היתר בעקבות הרפורמה‬
‫בדמי הניהול כאמור‪ .‬עבור מכלול הצעדים המתוכננים במסגרת נייר העמדה בעניין הגברת‬
‫התחרות המצוין לעיל והרפורמה בעסקי הסיעוד‪ ,‬לא בוצע ניתוח רגישות מאחר ולא ברור עדיין‬
‫כיצד ישפיעו על הערך הגלום‪ ,‬אם בכלל‪.‬‬
‫יובהר‪ ,‬כי אין ללמוד מניתוח הרגישות לגבי הערכות החברה באשר להשפעות אפשריות של‬
‫רפורמות אלה ולהשפעה אפשרית של שינויים רגולאטורים אחרים שהחברה אינה יכולה‬
‫להעריך עדיין את השפעתם טרם יישומם המלא בפועל‪ .‬לשינויים רגולטורים נוספים ולהשלכות‬
‫אפשריות שלהם‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8‬לדו"ח תיאור עסקי תאגיד לשנת ‪ 2012‬של כלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח בע"מ‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫‪1.5.3‬‬
‫הטיפול בסיכונים‬
‫להלן סייגים ביחס להערכת הערך הגלום המפורטת בדו"ח זה‪ ,‬הנובעים מהאופן שבו חישבה‬
‫החברה את הערך הגלום‪:‬‬
‫‪‬‬
‫הנחות בחישוב הערך הגלום ‪ -‬בחישוב לא נלקחו בחשבון סיכונים קיצוניים אשר‬
‫ההסתברות להתרחשותם נמוכה מאוד ואשר אין ביכולתה של החברה להעריך את‬
‫הסתברויות התרחשותם ואת השפעתם על החברה‪ ,‬כגון‪ :‬סיכונים תפעוליים קיצוניים‬
‫וסיכוני קטסטרופה שאין בגינם ביטוח משנה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬ההנחות שביסוד המודל גובשו בעיקר על סמך מחקרים וניתוחים המבוססים‬
‫על ניסיון החברה וחברות הבת לאורך השנים האחרונות אשר לא כללו אירועים‬
‫קיצוניים‪ .‬אי לכך‪ ,‬ישנה אפשרות לתרחישים קיצוניים שהחברה לא לקחה בחשבון‬
‫בקביעת ההנחות שביסוד המודל‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בשל העדר נתונים מספקים‪ ,‬המודל אינו מניח והחברה לא בדקה‪ ,‬התאמה )קורלציה(‬
‫בין הנחות המודל ביחס לסיכונים שאינם סיכוני שוק )כגון‪ ,‬סיכונים דמוגרפים‬
‫ותפעוליים(‪ ,‬לבין הנחות המודל ביחס לסיכוני השוק‪ ,‬התאמה אשר עלולה להשפיע על‬
‫הערך הגלום באופן מהותי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫קביעת הערך הגלום לבעלי המניות אמורה להתבסס על הערכת ההתפלגות של הערך‬
‫הגלום‪ .‬בהיעדר נתונים סטטיסטיים מובהקים מתאימים להערכת התפלגות הערך‬
‫הגלום לכל הגורמים הדמוגראפיים והתפעוליים‪ ,‬השתמשה החברה בהנחות ריאליות‬
‫של כל פרמטר ופרמטר כשלעצמו‪ ,‬לפי התוחלת של כל גורם רלוונטי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הערך הגלום מבוסס על התיאוריה לפיה משקיעים אינם זקוקים לפיצוי עבור סיכונים‬
‫שאינם סיכוני שוק ובלבד שהם ניתנים לגידור או שהמשקיעים יכולים לפזר את חוסר‬
‫הוודאות על ידי החזקת תיק השקעות מפוזר ומגוון‪ .‬בפועל‪ ,‬יתכן ולא ניתן לפזר חלק‬
‫מהסיכונים הדמוגראפיים והתפעוליים ולא ניתן לגדרם )להלן‪" :‬סיכונים בלתי‬
‫מגודרים"(‪ .‬בהעדר שוק נזיל ועמוק לפיו ניתן להעריך את "מחיר הסיכון" שהשוק נותן‬
‫לסיכונים אלה‪ ,‬ובהעדר מתודולוגיה מוסכמת לכימות מחיר השוק הרעיוני לסיכונים‬
‫אלה‪ ,‬לא הופחת הערך הגלום בגין סיכונים אלה‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי בשנה שעברה‪ ,‬התקשרה הוועדה עם יועצים אקטואריים מחו"ל על מנת לגבש‬
‫מתדולוגיה ראויה ומעשית לפיה יותאם הערך הגלום באופן שישקף את עלות‬
‫הסיכונים הבלתי מגודרים‪ .‬צפוי כי התאמה זו תתבטא בהפחתת הערך הגלום‪ ,‬הן‬
‫ביחס לשווי התיק בתוקף )‪ ,(VIF‬והן ביחס לשווי העסק החדש )‪ ,(VNB‬כך שאלו ישקפו‬
‫באופן הולם יותר את שווים בהתחשב בכל הסיכונים‪ ,‬כולל הסיכונים הבלתי מגודרים‪,‬‬
‫וזאת בהתאם לפרקטיקה המקובלת בדיווחי הערך הגלום בעולם‪ .‬נכון ליום פרסום‬
‫דוח זה‪ ,‬טרם התקבלו המלצות מפורטות או סופיות מהיועצים האמורים‪ ,‬ולפיכך‬
‫הוועדה טרם גיבשה מתודולוגיה סדורה בעניין זה‪ .‬לאור האמור לא היה ניתן לבצע את‬
‫ההתאמה בדיווח זה‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫אינדיקציות מסוימות לגבי השפעת ההנחות השונות על הערך הגלום מצורפות במסגרת ניתוחי‬
‫הרגישות להלן‪ .‬יש להדגיש כי‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬אין בידי החברה להעריך כמותית‪ ,‬באופן‬
‫אובייקטיבי ומדעי‪ ,‬את השפעת הסוגיות לעיל על ערך הגלום‪ ,‬ועל‪-‬כן‪ ,‬הרגישויות שמוצגות‬
‫אינן מהוות הערכה שכזו‪ ,‬אלא הן מספקות כלי עזר למשתמשי הדוח לצורך הערכת השפעת‬
‫הסוגיות האמורות‪.‬‬
‫‪1.5.4‬‬
‫שיערוך נכסים לפי שווי הוגן‬
‫בהתאם לכללים והעקרונות שבדוח הוועדה‪ ,‬שיערוך לשווי הוגן של נכסי החברה המוצגים‬
‫בדוחות הכספיים שלא לפי שווי הוגן בוצע רק ביחס לנכסים החופפים לעסקים הכלולים בערך‬
‫הגלום‪ .‬יצוין כי אג"ח מיועדות‪ ,‬הן בביטוח חיים נוסטרו והן בקרנות הפנסיה החדשות‪,‬‬
‫הוערכו‪ ,‬מסיבות טכניות‪ ,‬בהתאם לעלותם המותאמת בספרים והשפעת שוויין ההוגן נכללה‬
‫בשווי התיק בתוקף שבחישוב הערך הגלום‪.‬‬
‫‪1.5.5‬‬
‫הסדרי סבסוד ממשלתי לקרנות פנסיה‬
‫בחישוב ערך הגלום וערך העסקים החדשים של עסקי ניהול קרנות פנסיה‪ ,‬הניחה החברה שלא‬
‫יחולו שינויים בהסדרי הסבסוד הממשלתי השונים‪ ,‬המתבטאים בשיעורי תשואה מובטחים על‬
‫אג"ח מיועדות קיימות והצפויות להיות מונפקות בעתיד‪ ,‬בקרנות החדשות והותיקות‪,‬‬
‫ובתוספת לתשואה על נכסים אחרים בקרן הפנסיה הותיקה‪.‬‬
‫‪1.5.6‬‬
‫הערך הגלום איננו שווי כלכלי או שווי שוק של החברה או של חברת האם שלה‪.‬‬
‫הערך הגלום איננו אמור לייצג את השווי הכלכלי או שווי השוק של החברה או של חברת האם‬
‫שלה‪:‬‬
‫יודגש‪ ,‬כי כאמור לעיל שווי התיק בתוקף איננו כולל עסקי ביטוח כללי‪ ,‬וכן אינו‬
‫כולל פעילויות של חברות בנות בשליטתה של החברה בתחומים נוספים ) למעט‬
‫חברות בנות שצוינו במפורש בדוח זה ( ‪ ,‬וכן אינו כולל את היכולת ליצור עסקים‬
‫בעתיד )מוניטין(‪ .‬כן יודגש‪ ,‬כי הערך הגלום מתייחס לכלל חברה לביטוח בע"מ‬
‫בלבד‪ ,‬ואינו מתייחס לחברת האם‪ ,‬כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ‪ ,‬שלה פעילויות‬
‫ועסקים נוספים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הערך הגלום אינו מביא בחשבון סיכונים מסוימים כמפורט בסעיף ‪1.5.3‬‬
‫לעיל‪.‬‬
‫מובן אפוא‪ ,‬כי לאור האמור לעיל‪ ,‬הערך הגלום איננו מיצג‪ ,‬את שווי השוק או את‬
‫השווי הכלכלי הכולל של החברה‪ ,‬וודאי שלא את שווי השוק או את השווי הכלכלי‬
‫של כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ ‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫‪ 2‬מתודולוגית חישוב הערך הגלום‬
‫‪2.1‬‬
‫כללי‬
‫עקרונות חישוב הערך הגלום נעשו בהתאם לכללים והעקרונות שבדוח הוועדה‪ ,‬למעט לעניין‬
‫הטיפול בסיכונים מסוימים המתוארים בסעיף ‪ 1.5.3‬לעיל‪ ,‬הכל כמפורט בסעיף האמור‪.‬‬
‫ההנחות במודל הן לפי "ההנחות הצפויות באופן המיטבי" )‪,(Best Estimate Assumptions‬‬
‫דהיינו ‪ -‬ללא מקדמי שמרנות‪ .‬המודל אינו כולל שווי של מכירות עתידיות‪ ,‬אך מבחינת רמת‬
‫ההוצאות וכדומה‪ ,‬החישוב מניח המשך פעילות עסקית או "עסק חי"‪.‬‬
‫כמוכן‪ ,‬הערך הגלום אינו לוקח בחשבון השפעות של שינויים רגולטוריים שארעו לאחר תום‬
‫שנת הדוח‪ ,‬ובכלל זה הדוח אינו מתייחס לשינויים הצפויים שפורסמו במסגרת התוכנית‬
‫הכלכלית לשנים ‪ 2013-2014‬לרבות השינויים ביחס לשיעורי מס חברות‪ ,‬מס ערך מוסף וכן‬
‫סכום תקרת השכר השנתית לצורך חישוב הטבת מס במסגרת הפקדות לחיסכון פנסיוני‪.‬‬
‫‪2.2‬‬
‫טיפול בסיכונים‬
‫‪‬‬
‫סיכונים פיננסיים )או סיכוני שוק( ‪ -‬כל תזרים מהוון לפי ריבית הוון התואמת את הסיכון‬
‫שגלום בו‪ .‬בהתאם להנחיות הועדה‪ ,‬במודל נעשה שימוש בטכניקה מימונית הנקראת‬
‫‪ ,Certainty Equivalent Approach‬שבה התאמת תזרימי המזומנים לסיכוני השוק הגלומים‬
‫בהם נעשית באופן שבו התשואה הצפויה על ההשקעות הינה ריבית חסרת סיכון ובמקביל‬
‫היוון תזרימי המזומנים נעשה אף הוא לפי ריבית חסרת סיכון‪ .‬יצוין כי התזרים הצפוי‬
‫מאג"ח מדינה מיועדות חושב על בסיס תשואת אג"ח אלו‪ ,‬ותזרים מזומנים בגינו הוון אף‬
‫הוא לפי שיעור ריבית חסרת סיכון‪.‬‬
‫במסגרת התייעצות שביצעה הוועדה עם היועצים מחו"ל‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬הוועדה‪ ,‬יחד עם‬
‫היועצים‪ ,‬החלו לגבש מתודולוגיה אשר תיתן ביטוי לעובדה כי בפועל ניתן להניח תשואות‬
‫עודפות על ריבית חסרת סיכון‪ ,‬לאור העובדה שניתן להשקיע בנכסים לא סחירים כנגד‬
‫התחייבויות ביטוחיות שהינן לא נזילות‪ ,‬ולפיכך ניתן להניח תוספת או פרמיה לשיעור‬
‫ריבית חסרת הסיכון המתאימה לנכסים סחירים )"פרמיית אי נזילות"(‪ ,‬כמקובל‬
‫בפרקטיקה של דיווחי ‪ EV‬בעולם‪ ,‬ובתחומים נוספים בענף הביטוח העולמי‪ .‬התאמת‬
‫שיעור ריבית חסרת הסיכון לתוספת "פרמיית אי‪-‬נזילות" צפויה להביא לגידול של הערך‬
‫הגלום‪ .‬נכון למועד פרסום הדו"ח‪ ,‬הועדה טרם גיבשה המלצות מפורטות וסופיות ולפיכך‬
‫לא ניתן ביטוי ל"פרמיית האי‪-‬נזילות"‪ ,‬במסגרת דו"ח זה‪.‬‬
‫סיכונים שאינם סיכוני שוק )כגון שיעורי תמותה‪ ,‬תחלואה‪ ,‬ביטולים‪ ,‬הוצאות הגבוהים‬
‫מהצפוי( – חישוב הערך הגלום מתבסס על התיאוריה הפיננסית אשר על פיה‪ ,‬משקיעים‬
‫אינם זקוקים לפיצוי נוסף בריבית ההיוון עבור סיכונים שאינם סיכוני שוק ובלבד שהם‬
‫יכולים לפזר את חוסר הוודאות על ידי החזקת תיק השקעות מפוזר ומגוון‪ .‬בהינתן הנחה‬
‫זו‪ ,‬חושב ערך הגלום על בסיס הנחות דמוגרפיות ותפעוליות שהן "הנחות הצפויות באופן‬
‫מיטבי"‪ ,‬ללא התחשבות בעלות הנוספת בגין הסיכונים שאינם ניתנים לגידור‪ ,‬והיוון של‬
‫‪13‬‬
‫תזרימי המזומנים בשיעור ריבית חסרת סיכון‪ ,‬ללא תוספת מרווחים להנחות העבודה‬
‫במודל או לריבית ההיוון‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫‪2.3‬‬
‫הנחות כלכליות‬
‫‪2.3.1‬‬
‫תשואה‪ ,‬ריבית הוון ואינפלציה‪:‬‬
‫התשואה העתידית וריבית ההיוון נקבעו על‪-‬פי עקום התשואות של ריבית חסרת סיכון צמודת‬
‫מדד‪ .‬שיעורי הריבית חסרת הסיכון )‪ (spot‬נכון לסוף ‪ 2012‬הינן‪:‬‬
‫לסוף שנה‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪2016‬‬
‫‪2017‬‬
‫‪2018‬‬
‫‪2019‬‬
‫‪2020‬‬
‫‪2021‬‬
‫‪2022‬‬
‫שיעור ריבית‬
‫‪-0.15%‬‬
‫‪-0.19%‬‬
‫‪-0.13%‬‬
‫‪0.03%‬‬
‫‪0.31%‬‬
‫‪0.58%‬‬
‫‪0.80%‬‬
‫‪1.00%‬‬
‫‪1.17%‬‬
‫‪1.33%‬‬
‫שיעור ריבית‬
‫‪1.47%‬‬
‫‪1.59%‬‬
‫‪1.70%‬‬
‫‪1.79%‬‬
‫‪1.87%‬‬
‫‪1.94%‬‬
‫‪2.01%‬‬
‫‪2.08%‬‬
‫‪2.13%‬‬
‫‪2.19%‬‬
‫לסוף שנה‬
‫‪2023‬‬
‫‪2024‬‬
‫‪2025‬‬
‫‪2026‬‬
‫‪2027‬‬
‫‪2028‬‬
‫‪2029‬‬
‫‪2030‬‬
‫‪2031‬‬
‫‪2032‬‬
‫לסוף שנה‬
‫‪2033‬‬
‫‪2034‬‬
‫‪2035‬‬
‫‪2036‬‬
‫‪2037‬‬
‫‪2038‬‬
‫‪2039‬‬
‫‪2040‬‬
‫‪2041‬‬
‫‪2042‬‬
‫שיעור ריבית‬
‫‪2.24%‬‬
‫‪2.30%‬‬
‫‪2.34%‬‬
‫‪2.39%‬‬
‫‪2.44%‬‬
‫‪2.48%‬‬
‫‪2.52%‬‬
‫‪2.56%‬‬
‫‪2.59%‬‬
‫‪2.63%‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי אין צורך בהנחה מפורשת של אינפלציה עתידית כיוון שהמודל מבוסס על תזרימים‬
‫ועל תשואות במונחים ריאליים‪ .‬כאשר פרמטר מסוים צפוי להשתנות שלא בהתאם לאינפלציה‬
‫העתידית‪ ,‬נלקחה הנחה מפורשת של החריגה מהאינפלציה העתידית‪.‬‬
‫‪2.3.2‬‬
‫מיסוי‬
‫‪‬‬
‫שיעור המס החל על מוסדות כספיים‪:‬‬
‫שנה‬
‫שיעור‬
‫מס‬
‫‪‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪2016‬‬
‫‪2017‬‬
‫‪+ 2018‬‬
‫‪35.53%‬‬
‫‪35.90%‬‬
‫‪35.90%‬‬
‫‪35.90%‬‬
‫‪35.90%‬‬
‫‪35.90%‬‬
‫‪35.90%‬‬
‫מס רווח )כלול בשיעורי המס לעיל(‬
‫שיעור מס הרווח שנלקח בחשבון לצורך עריכת החישובים הינו השיעור כדלקמן‪:‬‬
‫שנה‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪2016‬‬
‫‪2017‬‬
‫‪+ 2018‬‬
‫שיעור‬
‫מס רווח‬
‫‪16.33%‬‬
‫‪17.00%‬‬
‫‪17.00%‬‬
‫‪17.00%‬‬
‫‪17.00%‬‬
‫‪17.00%‬‬
‫‪17.00%‬‬
‫‪15‬‬
‫‪2.4‬‬
‫הנחות דמוגרפיות ותפעוליות‬
‫כל ההנחות להן השפעה מהותית על הערך הגלום נקבעו לפי האומדנים הטובים ביותר של‬
‫החברה לגבי כל גורם דמוגראפי ותפעולי‪ ,‬ומשקפות את הציפייה של החברה לעתיד בגין‬
‫גורמים אלה )ראה גם סעיף ‪.(1.5‬‬
‫‪2.4.1‬‬
‫הנחות דמוגרפיות‬
‫ההנחות הדמוגרפיות‪ ,‬הכלולות בחישוב‪ ,‬נלקחו מתוך מחקרים פנימיים של החברה‪ ,‬ככל‬
‫שישנם‪ ,‬ומסקנות פרי הפעלת שיקול דעת מקצועי‪ ,‬המבוססים הן על ניסיון רלוונטי והן על‬
‫שילוב של מידע ממקורות חיצוניים‪ ,‬כגון מידע שהתקבל ממבטחי משנה ולוחות תמותה‬
‫ותחלואה שפורסמו‪.‬‬
‫‪2.4.2‬‬
‫הנחות תפעוליות )הוצאות(‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות חושבו בהתאם לתוצאות מודל תמחירי פנימי שנערך בחברה לגבי‬
‫הוצאות הקשורות לעסקים הכלולים‪ ,‬לרבות‪ :‬הקצאת ההוצאות לתחומים השונים )ביטוח‬
‫חיים‪ ,‬ביטוח בריאות ופנסיה( והעמסת ההוצאות על פעילויות שונות )הפקה‪ ,‬ניהול שוטף‪,‬‬
‫השקעות וכו'(‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה הניחה כי כל ההוצאות תעלנה בעתיד בשיעור המדד‪.‬‬
‫‪2.5‬‬
‫שיטת החישוב‬
‫‪2.5.1‬‬
‫הון עצמי מותאם )‪(ANW‬‬
‫סכום ההון העצמי המותאם מבוסס על ההון העצמי של החברה כפי שפורסם בדוחות הכספיים‬
‫של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬לאחר מספר התאמות הכוללות את הקטנתו בסכום‬
‫הוצאות הרכישה הנדחות לפי היתרה במאזן‪ ,‬בניכוי העתודה למס נדחה שבגינן‪ ,‬בתוספת‬
‫שיערוך לשווי הוגן של הנכסים החופפים לעסקים הכלולים והמוצגים בדוחות הכספיים לפי‬
‫עלות בניכוי מס‪ .‬כמו כן‪ ,‬נוכה מההון העצמי שווי תיקי ביטוח שנרכשו לפי ערכם בדוחות‬
‫הכספיים של החברה בניכוי מס בגינם‪ ,‬וכן יתרת המוניטין של קרנות הפנסיה שנרכשו לפי‬
‫ערכם בדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬ללא ניכוי מס בהתאם לעמדת רשויות המס לגבי הפחתת‬
‫נכס זה‪ .‬לפרוט ההתאמות לעיל ראה טבלאות המוצגות להלן בסעיף ‪.3.3‬‬
‫‪2.5.2‬‬
‫ערך נוכחי של רווחים עתידיים )‪(PVFP‬‬
‫הערך הנוכחי של רווחים עתידיים חושב באמצעות מודל אקטוארי המתבסס על נתוני‬
‫הפוליסות‪ ,‬ניהול זכויות הפנסיוניות של עמיתי קרנות הפנסיה‪ ,‬ונתונים אחרים המצויים בידי‬
‫החברה והחברות הבנות שלה‪ .‬מודל זה מאפשר ביצוע של תחזית תזרימי מזומנים עתידיים‬
‫והיוונם‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫‪2.5.3‬‬
‫עלות הון נדרש )‪(CoC‬‬
‫בוצעה תחזית של ההון הנדרש בגין העסקים הכלולים‪ ,‬על פי הדרישות הקיימות ובהתאם‬
‫להתפתחות העתידית הצפויה של העסקים הכלולים‪ .‬עלות ההון הינה היוון המס על רווחי‬
‫השקעה על ההון הנדרש בגין העסקים הכלולים‪ .‬ב‪ 2010 -‬שונו תקנות דרישות ההון לחברות‬
‫מנהלות של עסקי פנסיה‪ ,‬ועלות ההון ליום ‪ 31.12.2012‬וכן ליום ‪ 31.12.2011‬מחושבת בהתאם‬
‫לדרישות החדשות‪.‬‬
‫‪2.5.4‬‬
‫ערך עסקים חדשים )‪(VNB‬‬
‫ערך העסקים החדשים מחושב כערך נוכחי של רווחים מעת מכירה עד תום תקופת הפוליסה‪,‬‬
‫או עד לפטירת המבוטח או הפנסיונר‪ .‬הערך נוכחי של הרווחים חושב באמצעות מודל‬
‫אקטוארי המתבסס על נתוני הפוליסות‪ ,‬עמיתי הקרנות ונתונים אחרים כדי לשקף את תרומת‬
‫התפוקה של השנה החולפת לערך הגלום‪.‬‬
‫חישוב ה ‪ VNB‬נערך בגין האוכלוסיות הבאות‪:‬‬
‫‪‬‬
‫כל הפוליסות שהופקו בשנת ‪.2012‬‬
‫‪‬‬
‫כיסויים חדשים שהופקו במהלך ‪ 2012‬כתוספת לפוליסות שהופקו לפני ‪.2012‬‬
‫‪‬‬
‫פוליסות קבוצתיות שחודשו במהלך ‪.2012‬‬
‫‪‬‬
‫פרמיות חד‪-‬פעמיות על פוליסות קיימות שאינן נובעות מגידול בשכר‪.‬‬
‫‪‬‬
‫עמיתים חדשים בקרנות הפנסיה שהצטרפו בשנת ‪2012‬‬
‫יובהר כי הערך הנוכחי של הרווחים העתידיים )‪ (PVFP‬כולל את ערך הרווחים בגין עסקים‬
‫חדשים כאמור‪.‬‬
‫‪2.6‬‬
‫טיפול באופציות והבטחות פיננסיות‬
‫לחברה קיימות שתי עסקאות לביטוח סיעודי )קופות חולים מכבי ולאומית( הכוללות הבטחת‬
‫תשואה מינימאלית הנזקפות ליתרות הפוליסות‪ .‬חישוב ה‪ EV-‬כולל התייחסות להבטחה‬
‫האמורה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בעסקה לביטוח סיעודי למבוטחי קופת חולים מכבי‪ ,‬קיימת הבטחה פיננסית שבה‬
‫בתום תקופת ההסכם‪ ,‬זכאית מכבי להשתתפות ברווחי ההשקעה מעל תשואה שנתית ריאלית‬
‫של ‪ .6%‬חישוב ה‪ EV-‬לא כולל התייחסות להשתתפות זו‪ ,‬בשל הערכת החברה‪ ,‬כי סיכויי‬
‫ההתממשות של אופציה זו קטנים ביותר ולכן השפעתה על הערך הגלום אינה מהותית‪.‬‬
‫מעבר לכך‪ ,‬לא קיימות בעסקים הכלולים אופציות או הבטחות פיננסיות מהותיות לרצפת‬
‫תשואה לטובת המבוטחים‪ .‬יצוין כי פוליסות אשר בהן קיימת הבטחת תשואה מוגדרת‪,‬‬
‫מטופלות במסגרת החישוב‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫‪2.7‬‬
‫ניתוח השינוי ב ‪ EV‬והרווח על בסיס ‪EV‬‬
‫הטבלאות בסעיף ‪ 3.4‬להלן מציגות את השינוי בערך גלום‪ ,‬מחולק למרכיבי ההון המותאם‬
‫ושווי התיק )בניכוי עלות ההון(‪ ,‬כולל העברות בין שני מרכיבים אלה‪ .‬כל הסכומים מוצגים‬
‫לאחר מס‪ .‬השינוי מפורט לגורמי ההשפעה השונים שלו‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 2.7.1‬התאמות לערך גלום ליום ‪ – 31.12.2011‬בסעיף זה נכללו תיקונים ביחס לנתוני הפתיחה‪ ,‬כולל‬
‫שינויים במתודולוגיה‪ .‬בשנת הדוח בוצעו תיקונים טכניים למודל עם השפעה כוללת של כ‪28 -‬‬
‫מל"ש להגדלת הערך הגלום לעסקי ביטוח וכ‪ 10-‬מל"ש בהגדלת הערך הגלום של עסקי פנסיה‪.‬‬
‫‪ 2.7.2‬שינויים בהנחות תפעוליות ודמוגראפיות – מדי שנה החברה מעדכנת את ההנחות לפיהן‬
‫מעריכים את הערך הגלום‪ ,‬בין היתר על בסיס נתונים חדשים לגבי הניסיון בפועל ולשינויים‬
‫בציפיות הנהלת החברה‪ .‬בשנת הדוח ‪ ,‬הביאו שינויים אלו לקיטון בסך של כ ‪ 188‬מל"ש בערך‬
‫הגלום‪ .‬עיקר הקיטון האמור נובע מעדכון הנחת שיעורי תמותת הגמלאים והוצאות בעסקי‬
‫ביטוח‪.‬‬
‫‪ 2.7.3‬רווח צפוי על הערך הגלום – הערך הגלום צפוי להניב רווחים אף אם החברה לא הייתה מוכרת‬
‫עסקים חדשים ולא הייתה פועלת בתחומים נוספים שאינם כלולים ב‪ .EV-‬רווחים אלה‬
‫נובעים מ‪ 3 -‬מקורות‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫תשואה צפויה על שווי התיק בתוקף בסוף התקופה הקודמת – הכנסות צפויות אלו‬
‫מבוססות על שיעור התשואה הריאלית )מעל המדד( שהייתה צפויה בתחילת השנה‬
‫)שנת ‪ ,(2012‬כולל מרווחים מעל הריבית חסרת הסיכון שהיו צפויים להתקבל‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תשואה צפויה על ההון העצמי המותאם – ההכנסות מהשקעות הצפויות מהנכסים‬
‫העומדים כנגד ההון המותאם‪ .‬הכנסות צפויות אלו מבוססות על שיעור התשואה‬
‫הריאלית )מעל למדד( שהיה צפוי בתחילת השנה )שנת ‪ ,(2012‬עבור אותה שנה‪ ,‬על פי‬
‫הערכת החברה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫רווח צפוי לעבור משווי תיק בתוקף להון עצמי מתואם במהלך ‪ – 2012‬במהלך שנת‬
‫‪ ,2012‬עבר הרווח החזוי לשנת ‪ ,2012‬המבוסס על ההנחות התפעוליות והדמוגראפיות‬
‫המעודכנות‪ ,‬משווי התיק בתוקף להון המותאם‪ .‬מעבר זה של הרווח החזוי ממרכיב‬
‫שווי התיק בתוקף למרכיב ההון המותאם של ה ‪ ,EV‬אינו משפיע על סך הערך הגלום‪.‬‬
‫בהתאם לשיטת קביעת ההון העצמי המותאם‪ ,‬רווח זה אינו כולל השפעת הפחתת ה‪-‬‬
‫‪.DAC‬‬
‫‪ 2.7.4‬השפעת הסטיות מההנחות התפעוליות והדמוגראפיות במהלך ‪ – 2012‬מטבע הדברים‪ ,‬הניסיון‬
‫בפועל לגבי שיעורי התביעות‪ ,‬הביטולים‪ ,‬ההוצאות וכדומה היו שונים במהלך התקופה‬
‫מהנחות העדכניות המשמשות לצורך חישוב הערך הגלום‪ .‬סטיות אלה משפיעות גם על‬
‫‪18‬‬
‫הרווחים הצפויים להתקבל לאחר שנת הדוח )ולכן על השווי תיק בתוקף( וגם על הרווחים‬
‫שהיו צפויים להתקבל במהלך שנת הדוח עצמה )ולכן על ההון העצמי המותאם(‪ .‬השפעת‬
‫הסטיות מוצגת בסעיף זה בנפרד על השווי תיק בתוקף ובנפרד על ההון המותאם‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬עיקר הסטיות‪ ,‬בעסקי ביטוח‪ ,‬היו בגידול בתשלומי תביעות בסכומים שהיו‬
‫גבוהים מהצפוי וכן בגידול בעתודות שהיו גבוהות מעבר לצפוי‪ ,‬אשר הביאו להקטנת ההון‬
‫המותאם‪ ,‬ובעסקי הפנסיה‪ ,‬עיקר הסטייה בהון המותאם ‪,‬נבעה מירידת ערך בנכסים בלתי‬
‫מוחשיים‪ .‬בנוסף‪ ,‬מקור עיקר הסטייה בשווי התיק בתוקף הינו בעסקי הפנסיה שנבע מגידול‬
‫בהפרשות לקרן מעבר לזה שהיה צפוי שהביא להגדלת השוי תיק בתוקף‪ .‬בנוסף‪ ,‬סעיף זה‬
‫כולל את ההשפעה ממספר גורמים שכל אחד מהם כשלעצמו אינו מהותי להערכת החברה‪,‬‬
‫ואשר כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬שינויים בפוליסות ביטוח קיימות‪ ,‬תנאי ביטוח משנה או הסכמי‬
‫עמלות עם סוכנים‪.‬‬
‫‪ 2.7.5‬רווח מעסקים חדשים – הערך הגלום אינו כולל את הערך הצפוי להתווסף מעסקים חדשים‬
‫שימכרו בעתיד‪ .‬על כן‪ ,‬סעיף זה מציג את התוספת לערך הגלום לסוף התקופה הקודמת‪ ,‬עקב‬
‫מכירת פוליסות ביטוח חדשות במהלך השנה והצטרפות עמיתים חדשים לקרנות הפנסיה‪.‬‬
‫התוספת מחולקת להשפעה בפועל מהעסקים החדשים על הרווחים בתקופה עצמה )מוצגת‬
‫תחת ההון המותאם( ולרווחים הצפויים מהעסקים החדשים בעתיד )ומוצג תחת השווי תיק‬
‫בתוקף(‪ .‬עיקר הגידול ברווח מעסקים חדשים שנמכרו במהלך השנה נובע מגידול בהיקף‬
‫המכירות של עסקי הביטוח ושל עסקי הפנסיה ‪.‬‬
‫‪ 2.7.6‬הוצאות פיתוח שלא נכללו ב‪ – EV -‬כאן מוצגת ההשפעה‪ ,‬על הרווחים בפועל בשנה‪ ,‬של‬
‫ההוצאות החריגות שלא נכללו בערך גלום‪ ,‬אלא יוחסו למכירות עתידיות‪ .‬בשנת ‪ 2012‬לא היו‬
‫הוצאות שלא נכללו ב ‪.EV‬‬
‫נהוג לכנות את סיכום השינויים בסעיפים ‪ 2.7.2‬עד ‪" 2.7.6‬רווח תפעולי על בסיס ערך גלום"‪.‬‬
‫סכום זה משקף את הערך שהתווסף לערך הגלום‪ ,‬או הרווח במונחי ערך‪ ,‬הנובע בפעילות‬
‫השוטפת של החברה‪ ,‬למעט ההשפעה מעסקים שלא כלולים ב‪) EV-‬כגון ביטוח אלמנטרי(‬
‫ולפני ההשפעה של גורמים כלכליים לא צפויים‪ ,‬כגון שינוים שלא היו צפויים בשיעורי הריבית‬
‫בשוק ההון ובאינפלציה‪.‬‬
‫‪ 2.7.7‬רווח מפריטים מיוחדים – אין רווח או הפסד מפריטים מיוחדים‪.‬‬
‫‪ 2.7.8‬השפעת אינפלציה במהלך ‪ – 2012‬סעיף זה כולל את השפעת האינפלציה בשנת הדוח )‪(1.44%‬‬
‫על יתרת הפתיחה של הערך הגלום ומוצגת בנפרד על מרכיב שווי התיק בתוקף ובנפרד על‬
‫מרכיב ההון המותאם‪.‬‬
‫ההשפעה על מרכיב התיק בתוקף נובעת בעיקר עקב הצמדת הפוליסות למדד ולכן להצמדת‬
‫מרבית התזרימים במודל‪ ,‬עובדה שמשפיעה על גידול התיק בתוקף בגובה המדד במלואו‪.‬‬
‫ההשפעה על מרכיב ההון המותאם נובעת מזקיפת תשואה בגובה המדד על הנכסים המגבים‬
‫‪19‬‬
‫את ההון המותאם בניכוי מס‪ .‬בסעיפים האחרים מוצגת ההשפעה של התשואות הריאליות‬
‫מעל המדד‪.‬‬
‫‪ 2.7.9‬רווח או הפסד הנובעים מסטיות מההנחות הכלכליות במהלך ‪ 2012‬ומשינויים מהנחות‬
‫כלכליות לאחר שנת הדוח – סעיף זה כולל שלושה מרכיבים‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫ההשפעה על שווי התיק בתוקף כפועל יוצא משינויים בהנחות הכלכליות אשר היו‬
‫מבוססות על ריביות השוק בסוף השנה הקודמת לבין ההנחות הכלכליות אשר‬
‫מבוססות על ריביות השוק בסוף ‪ .2012‬הנחות אלו כוללות את ריבית ההיוון ואת‬
‫התשואות הצפויות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ההשפעה הנובעת מהפער בין התשואה בפועל במהלך השנה לעומת התשואה שהייתה‬
‫צפויה בתחילת השנה כולל מרווחים מעל הריבית חסרת הסיכון שהיו צפויים‬
‫להתקבל‪ .‬ההשפעה של הסטיות האמורות משתקפת בשני מרכיבי ה ‪:EV‬‬
‫‪ .1‬בהון המותאם – בעיקרו עקב ההשפעה על הרווח מהפער בין התשואות‬
‫שהושגו בפועל במהלך השנה‪ ,‬לתשואות שהיו צפויות להתקבל על נכסי‬
‫החברה שעמדו כנגד ההון המותאם וכנגד עתודות הביטוח בגין העסקים‬
‫הכלולים(‪.‬‬
‫‪ .2‬בשווי התיק בתוקף – בעיקר עקב גידול ברווחים הצפויים להתקבל בעתיד‪,‬‬
‫אשר נגרם כתוצאה מיתרת צבירות החיסכון שבניהול החברה לסוף שנת‬
‫‪ ,2012‬הגדולה מזו שנצפתה במקור וזאת עקב התשואה החיובית שהחברה‬
‫השיגה על השקעותיה בשנת הדיווח‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫השפעה חד פעמית השנה על השווי תיק בתוקף הנובעת משינויים בשיעורי המס‬
‫העתידיים על הרווחים ובשיעורי מס ערך מוסף על עמלות סוכנים‪ .‬בסוף שנת הדוח‪,‬‬
‫שיעורי מס החברות ומס ערך מוסף עלו )ראה סעיף ‪ 2.3.2‬לעיל( לעומת שיעורי המס‬
‫חברות ומס ערך מוסף שהיו בתוקף בסוף שנה קודמת‪ ,‬דבר שגרם לירידה בשווי‬
‫התיק בתוקף בסך של כ ‪ 130 -‬מל"ש )‪ 100‬מל"ש עבור עסקי ביטוח ועוד כ ‪ 30 -‬מל"ש‬
‫עבור עסקי הפנסיה(‪.‬‬
‫נהוג לכנות את סיכום השינויים בסעיפים ‪ 2.7.2‬עד ‪" 2.7.9‬רווח על בסיס ערך גלום בגין‬
‫עסקים כלולים והון"‪ .‬סכום זה משקף את הערך שהתווסף לערך הגלום‪ ,‬או הרווח במונחי‬
‫ערך‪ ,‬הנובע בפעילות השוטפת של החברה‪ ,‬כולל ההשפעות מגורמים כלכליים וכולל פריטים‬
‫מיוחדים‪ ,‬אך ללא ההשפעה של עסקים שלא כלולים ב‪) EV-‬כגון ביטוח אלמנטרי(‪.‬‬
‫‪ 2.7.10‬רווח מעסקים לא כלולים – סך הערך הגלום כולל את מלוא ההון העצמי של החברה‪ ,‬ועל כן‬
‫חלק מהגידול‪/‬קיטון בההון העצמי מוסבר מהרווחים‪/‬ההפסדים של תחומי פעילות שאינם‬
‫‪20‬‬
‫כלולים בשווי התיק‪ .‬בשנת הדוח‪ ,‬הרווח הכולל שנבע מעסקים לא כלולים היה בסך של כ ‪116‬‬
‫מל"ש‪ ,‬שכלל הוצאות מימון בסך ‪ 94‬מל"ש לאחר מס‪.‬‬
‫סיכום השינויים בסעיפים ‪ 2.7.2‬עד ‪ 2.7.10‬הינו "רווח על בסיס ערך גלום‪ ,‬כולל רווח מעסקים‬
‫לא כלולים"‪ ,‬כאשר הרווח לעסקים לא כלולים נמדד על בסיס "רווח כולל" חשבונאי‪.‬‬
‫‪ 2.7.11‬תנועות הון – בסעיף זה מוצג השינוי בערך הגלום הנובע מתנועת הון‪ ,‬לרבות תשלום‬
‫דיבידנדים במהלך השנה‪ .‬התנועה בהון בכלל חברה לביטוח בשנת ‪ 2012‬עמדה על סך של ‪1‬‬
‫מל"ש‪.‬‬
‫‪ 2.7.12‬רווח מעסקי פנסיה – הרווח שעבר לחברה ממגזר הפנסיה‪ .‬הפסד מורכב מרווחי עסקי פנסיה‬
‫בהתאם לדיווח לפי מגזרים של החברה בסך של כ‪ 3 -‬מל"ש לאחר מס‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫‪2.8‬‬
‫מבחני רגישות‬
‫במבחני הרגישות המוצגים בסעיפים ‪ 3.6‬ו‪ 3.7 -‬להלן‪ ,‬אומצו הגישות הבאות‪:‬‬
‫‪2.8.1‬‬
‫הרגישויות מתייחסות לכל העסקים הכלולים אלא אם צוין אחרת‪.‬‬
‫‪2.8.2‬‬
‫מבחני הרגישות מתייחסים לכל הנחה בנפרד‪ ,‬ללא מדידה של השפעות מצטברות או‬
‫מתקזזות או שינויים נגזרים על גורמים אחרים וכדומה‪.‬‬
‫‪2.8.3‬‬
‫הרגישות בגין ערך העסקים החדשים מתייחסת לשינויים מסוף שנת ‪ 2012‬ואילך‪ ,‬ולא‬
‫לתקופה מעת המכירה ועד לסוף שנת ‪.2011‬‬
‫‪2.8.4‬‬
‫תמותה למבוטחים – מבחני הרגישות של שיעורי תמותה )כולל מוות מתאונה(‪ ,‬אינם‬
‫כוללים תמותה של מבוטחים מקבלי קצבאות זקנה ומקבלי פיצוי חודשי בגין אובדן‬
‫כושר או סיעוד )רק בביטוח ולא בפנסיה(‪.‬‬
‫‪2.8.5‬‬
‫תמותה של מקבלי קצבת זקנה– מבחן רגישות של שיעורי תמותה למקבלי קצבאות‬
‫זקנה בלבד‪ ,‬לא כולל תמותה של מקבלי קצבאות אחרים )רק בביטוח ולא בפנסיה(‪.‬‬
‫‪2.8.6‬‬
‫תחלואה – מבחן הרגישות כולל את כל התביעות שאינן מקרי מוות הכלולים בסעיף‬
‫‪ 2.8.4‬לעיל‪ ,‬כולל תחלואה ממחלות קשות‪ ,‬אובדן כושר עבודה‪ ,‬סיעוד‪ ,‬ניתוחים ואשפוז‪,‬‬
‫נכות מתאונה וכו'‪ .‬המבחן מתייחס לשכיחויות של מקרי תביעה ולא לתקופת תשלום‬
‫התביעות בגין אי‪-‬כושר עבודה וסיעוד )רק בעסקי ביטוח ולא בעסקי פנסיה(‪.‬‬
‫‪2.8.7‬‬
‫ריבית – תוצאת מבחן הרגישות כוללות את‪:‬‬
‫א‪ .‬השפעת שינוי שיעור הריבית‪ ,‬המשמש כריבית היוון וכן לתשואה הצפויה‬
‫מהשקעות נכסי החברה וקרנות הפנסיה )למעט מהשקעות באגרות חוב מיועדות‬
‫בהן התשואה לא עשויה להשתנות(‪ ,‬על ערך נוכחי של הרווחים העתידיים‬
‫)‪.(PVFP‬‬
‫ב‪ .‬השפעת שינוי שיעור הריבית על שווי נכסים נושאי ריבית שקלית או צמודה‪,‬‬
‫המגבים את העסקים הכלולים‪.‬‬
‫‪2.8.8‬‬
‫מבחן רגישות בנושא מימוש גמלא ‪ -‬מבחן רגישות זה בוחן את השפעת הגידול‬
‫באוכלוסיית מממשי האופציה לקצבה בגיל הפרישה‪ .‬במבחן זה נבחן גידול של ‪10%‬‬
‫בשיעור מימוש הגמלא )הכפלת שיעורי המימוש ב‪.(110% -‬‬
‫‪2.8.9‬‬
‫שווי הערך הגלום בקרן הפנסיה הותיקה ללא סבסוד ממשלתי‪.‬‬
‫‪ 2.8.10‬מבחן רגישות בנושא דמי הניהול – במבחן רגישות זה נבחנה רגישות תוצאות החישוב‬
‫של שוווי העסק החדש )‪ (VNB‬אילו הרפורמה בדמי הניהול )כאמור בסעיף ‪ 1.5.2‬לעיל(‬
‫‪22‬‬
‫היתה תקפה כבר בשנה החולפת ולכן היה מבנה דמי הניהול של כל עסקי הביטוח‬
‫החדשים שנמכרו במהלך ‪ 2012‬בהתאם לתקנות אלו )ללא קשר בין אם המבנה בפועל‬
‫של דמי הניהול לעסקים אלו היה גבוה או נמוך מאלו שבתקנות(‪ .‬בתרחיש זה הונח‬
‫השינוי בשיעור דמי הניהול )הן מצבירה והן מפרמיות( כמשתנה יחיד בלא התייחסות‬
‫למשתנים משפיעים נוספים‪ ,‬כגון הפחתה בשיעור ההוצאות והעמלות‪.‬‬
‫‪2.9‬‬
‫סקירת דוח הערך הגלום‬
‫דוח הערך הגלום ליום ‪ 31‬דצמבר ‪ 2012‬וערך העסקים החדשים לשנה שהסתיימה באותו‬
‫תאריך‪ ,‬וכן מבחני הרגישות ביחס אליהם וכן הניתוח של התנועה של הערך הגלום‪ ,‬נסקר ע"י‬
‫רואה החשבון קוסט פורר‪ ,‬גבאי את קסירר )‪.(Ernst & Young‬‬
‫דוח הסקירה של הסוקר וממצאיו מצורף בנספח א' לדוח זה‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫‪ 3‬תוצאות‬
‫‪3.1‬‬
‫הערך הגלום נכון ל‪31.12.2012-‬‬
‫מיליוני ‪₪‬‬
‫הון עצמי מותאם )ראה‬
‫טבלה ‪ 3.3‬להלן(‬
‫ערך נוכחי של רווחים‬
‫עתידיים בניכוי מס‬
‫בניכוי עלות הון נדרש‬
‫ערך גלום‬
‫‪ EV‬בגין עסקים‬
‫כלולים בביטוח‬
‫חיים ובריאות‬
‫‪ EV‬בגין עסקי‬
‫ניהול קרנות‬
‫פנסיה‬
‫התאמה לאיחוד‬
‫בגין עסקי ניהול‬
‫קרנות הפנסיה‬
‫ב‪ EV -‬של‬
‫החברה*‬
‫סה"כ ‪ EV‬עבור‬
‫ביטוח חיים‬
‫ובריאות ועסקי‬
‫ניהול קרנות‬
‫פנסיה‬
‫‪2,724.3‬‬
‫‪55.3‬‬
‫)‪(309.0‬‬
‫‪2,470.6‬‬
‫‪5,510.1‬‬
‫)‪(196.3‬‬
‫‪8,038.1‬‬
‫‪2,388.9‬‬
‫)‪(25.6‬‬
‫‪2,418.6‬‬
‫‬‫‬‫)‪(309.0‬‬
‫‪7,899.0‬‬
‫)‪(221.9‬‬
‫‪10,147.7‬‬
‫* מורכב משווי החברות המנהלות של קרנות הפנסיה ומוניטין בגינן הכלול בהון עצמי של כלל חברה‬
‫לביטוח‪ ,‬בסך ‪ 178.0‬מל"ש ובתוספת ההון העצמי של חברות המנהלות בסך ‪ 131.0‬מל"ש )ראה‬
‫טבלאות ‪.3.3‬ב ו‪.3.3‬ג(‪.‬‬
‫‪3.2‬‬
‫ערך עסקים חדשים של מכירות בשנת ‪2012‬‬
‫מיליוני ‪₪‬‬
‫ערך עסקים חדשים לפני עלות‬
‫הון נדרש‬
‫עלות הון נדרש בגין עסקים‬
‫חדשים‬
‫סה"כ ערך עסקים חדשים‬
‫‪ VNB‬בגין עסקים‬
‫כלולים בביטוח‬
‫חיים ובריאות‬
‫‪ VNB‬בגין עסקי‬
‫ניהול קרנות פנסיה‬
‫סה"כ ‪ VNB‬עבור‬
‫ביטוח חיים‬
‫ובריאות ועסקי‬
‫ניהול קרנות פנסיה‬
‫‪319.9‬‬
‫‪122.8‬‬
‫‪442.7‬‬
‫)‪(15.7‬‬
‫‪304.2‬‬
‫)‪(2.2‬‬
‫‪120.6‬‬
‫)‪(17.9‬‬
‫‪424.8‬‬
‫לצורך השוואה‪ ,‬מוצג להלן ערך העסקים החדשים של המכירות בשנת ‪ ,2011‬כפי שפורסם בדוח הערך‬
‫הגלום ליום ‪:31.12.2011‬‬
‫מיליוני ‪₪‬‬
‫ערך עסקים חדשים לפני עלות‬
‫הון נדרש )לשנת ‪(2011‬‬
‫עלות הון נדרש בגין עסקים‬
‫חדשים‬
‫סה"כ ערך עסקים חדשים‬
‫‪ VNB‬בגין עסקים‬
‫כלולים בביטוח‬
‫חיים ובריאות‬
‫‪ VNB‬בגין עסקי‬
‫ניהול קרנות פנסיה‬
‫סה"כ ‪ VNB‬עבור‬
‫ביטוח חיים‬
‫ובריאות ועסקי‬
‫ניהול קרנות פנסיה‬
‫‪313.1‬‬
‫‪119.6‬‬
‫‪432.7‬‬
‫)‪(16.7‬‬
‫‪296.4‬‬
‫)‪(2.4‬‬
‫‪117.2‬‬
‫)‪(19.1‬‬
‫‪413.6‬‬
‫‪24‬‬
‫‪3.3‬‬
‫התאמה בין ההון העצמי המותאם לבין ההון העצמי בדוחות‬
‫טבלה ‪ 3.3‬א' – כלל חברה לביטוח‪ :‬עסקי ביטוח‬
‫הון עצמי )מאזן החברה ליום ‪(31.12.2012‬‬
‫במיליוני ‪₪‬‬
‫‪3,225.5‬‬
‫שיערוך נכסים החופפים לעסקים הכלולים והמוצגים בדוחות הכספיים‬
‫לפי עלות‪ ,‬לשווי הוגן בניכוי מס‪.‬‬
‫בניכוי הוצאות רכישה נדחות )‪ DAC‬למאזן(‬
‫בתוספת עתודה למס נדחה‪ ,‬והטבות מס‪ ,‬בגין ‪DAC‬‬
‫‪308.4‬‬
‫)‪(1,228.0‬‬
‫‪429.3‬‬
‫בניכוי שווי תיקי ביטוח שנרכשו ומוניטין בגינם‪ ,‬הכלול בהון עצמי‪ ,‬נטו‬
‫ממס‪.‬‬
‫הון עצמי מתואם בגין העסקים הכלולים‬
‫)‪(10.9‬‬
‫‪2,724.3‬‬
‫טבלה ‪ 3.3‬ב' – חברות המנהלות קרנות פנסיה‬
‫הון עצמי )מאזן החברה ליום ‪(31.12.2012‬‬
‫במיליוני ‪₪‬‬
‫‪131.0‬‬
‫שיערוך נכסים החופפים לעסקים הכלולים והמוצגים בדוחות הכספיים‬
‫לפי עלות‪ ,‬לשווי הוגן בניכוי מס‪.‬‬
‫בניכוי הוצאות רכישה נדחות )‪ DAC‬למאזן(‬
‫בתוספת הטבת מס עתידית‪ ,‬בגין ‪DAC‬‬
‫הון עצמי מתואם בגין העסקים הכלולים‬
‫‬‫)‪(108.8‬‬
‫‪33.1‬‬
‫‪55.3‬‬
‫טבלה ‪ 3.3‬ג' – הכללת עסקי ניהול קרנות פנסיה עם עסקי ביטוח‬
‫במיליוני ‪₪‬‬
‫הון עצמי מותאם בגין פוליסות ביטוח לטווח ארוך )ביטוח חיים‬
‫וביטוח בריאות( מטבלה ‪3.3‬א לעיל‪.‬‬
‫‪2,724.3‬‬
‫בניכוי הוצאות רכישה נדחות )‪ DAC‬למאזן( בגין פנסיה הרשום במאזן‬
‫החברה‬
‫בתוספת עתודה למס נדחה‪ ,‬והטבות מס‪ ,‬בגין ‪DAC‬‬
‫בניכוי מוניטין החברות המנהלות קרנות פנסיה הכלול בהון עצמי‬
‫הון עצמי מתואם כלל ביטוח בהתחשב ניהול עסקי פנסיה‬
‫)‪(108.8‬‬
‫‪33.1‬‬
‫)‪(178.0‬‬
‫‪2,470.6‬‬
‫‪25‬‬
‫‪3.4‬‬
‫ניתוח השינוי ב ‪ EV‬והרווח על בסיס ‪EV‬‬
‫טבלה ‪ - 3.4.1‬עסקי ביטוח )במליוני ‪(₪‬‬
‫הון עצמי‬
‫מותאם‬
‫‪2,319.4‬‬
‫‬‫‪2,319.4‬‬
‫שווי תיק‬
‫בתוקף‬
‫‪5,202.8‬‬
‫‪28.3‬‬
‫‪5,231.1‬‬
‫ערך גלום‬
‫‪7,522.2‬‬
‫‪28.3‬‬
‫‪7,550.5‬‬
‫‪2.7.2‬‬
‫‪2.7.3‬‬
‫)‪(153.5‬‬
‫‪50.8‬‬
‫)‪(28.6‬‬
‫‪250.7‬‬
‫)‪(182.1‬‬
‫‪301.5‬‬
‫‪2.7.3‬‬
‫‪491.7‬‬
‫)‪(491.7‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2.7.4‬‬
‫)‪(213.5‬‬
‫‪27.8‬‬
‫)‪(185.7‬‬
‫‪175.5‬‬
‫)‪(305.8‬‬
‫‬‫)‪(130.3‬‬
‫‬‫‪21.5‬‬
‫)‪(241.8‬‬
‫‪610.0‬‬
‫‬‫‪368.2‬‬
‫‬‫‪75.2‬‬
‫)‪(66.3‬‬
‫‪304.2‬‬
‫‬‫‪237.9‬‬
‫‬‫‪96.7‬‬
‫‪400.1‬‬
‫)‪(360.7‬‬
‫‪39.4‬‬
‫‪291.3‬‬
‫)‪(3.2‬‬
‫‪115.8‬‬
‫‪82.7‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪374.0‬‬
‫)‪(3.2‬‬
‫‪115.8‬‬
‫‪403.9‬‬
‫‪1.0‬‬
‫‪2,724.3‬‬
‫‪82.7‬‬
‫‬‫‪5,313.8‬‬
‫‪486.6‬‬
‫‪1.0‬‬
‫‪8,038.1‬‬
‫שינוי ‪ EV‬עסקי ביטוח‬
‫ערך גלום ליום ‪31.12.2011‬‬
‫התאמות לערך גלום ליום ‪31.12.2011‬‬
‫ערך גלום מותאם ליום ‪31.12.2011‬‬
‫רווח תפעולי מהתיק בתוקף ליום‬
‫‪:31.12.2011‬‬
‫שינוי בהנחות תפעוליות ודמוגראפיות‬
‫תשואה ריאלית צפויה‬
‫רווח כולל צפוי לעבור משווי תיק להון‬
‫עצמי ב ‪2012‬‬
‫השפעת הסטיות מההנחות התפעוליות‬
‫והדמוגראפיות במהלך ‪ 2011‬ושינויים‬
‫אחרים‬
‫סך הכל רווח תפעולי מהתיק בתוקף ב‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫רווח מעסקים חדשים‬
‫הוצאות פיתוח שלא נכללו ב ‪EV‬‬
‫רווח תפעולי לפי ערך גלום‬
‫רווח מפרטים מיוחדים‬
‫השפעת אינפלציה במהלך ‪2012‬‬
‫‪2.7.7‬‬
‫‪2.7.8‬‬
‫רווח מסטיות מההנחות הכלכליות‬
‫במהלך ‪ 2012‬ומשינויים להנחות כלכליות‬
‫‪2.7.9‬‬
‫סה"כ רווח על בסיס ערך גלום ‪ -‬בגין‬
‫עסקים כלולים והון‬
‫רווח מעסקי פנסיה‬
‫רווח מעסקים לא כלולים‬
‫סה"כ רווח על בסיס ערך גלום – כולל כל‬
‫עסקי החברה‬
‫תנועות בהון‬
‫ערך גלום ליום ‪31.12.2012‬‬
‫ראה סעיף‬
‫‪2.7.1‬‬
‫‪2.7.5‬‬
‫‪2.7.6‬‬
‫‪2.7.12‬‬
‫‪2.7.10‬‬
‫‪2.7.11‬‬
‫‪26‬‬
‫טבלה ‪ - 3.4.2‬עסקי פנסיה )במיליוני ‪(₪‬‬
‫הון עצמי‬
‫מותאם‬
‫‪82.8‬‬
‫‬‫‪82.8‬‬
‫שווי תיק‬
‫בתוקף‬
‫‪1,887.7‬‬
‫‪10.1‬‬
‫‪1,897.8‬‬
‫ערך גלום‬
‫‪1,970.5‬‬
‫‪10.1‬‬
‫‪1,980.6‬‬
‫‪2.7.2‬‬
‫‪2.7.3‬‬
‫‬‫‪2.7‬‬
‫)‪(5.8‬‬
‫‪40.8‬‬
‫)‪(5.8‬‬
‫‪43.5‬‬
‫‪2.7.3‬‬
‫‪31.5‬‬
‫)‪(31.5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2.7.4‬‬
‫)‪(40.5‬‬
‫‪141.2‬‬
‫‪100.7‬‬
‫)‪(6.3‬‬
‫)‪(32.0‬‬
‫‬‫)‪(38.3‬‬
‫‬‫‪0.7‬‬
‫‪144.7‬‬
‫‪152.6‬‬
‫‬‫‪297.3‬‬
‫‬‫‪27.3‬‬
‫‪138.4‬‬
‫‪120.6‬‬
‫‬‫‪259.0‬‬
‫‬‫‪28.0‬‬
‫)‪(1.3‬‬
‫‪140.9‬‬
‫‪139.6‬‬
‫)‪(38.9‬‬
‫‪11.4‬‬
‫‪465.5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪426.6‬‬
‫‪11.4‬‬
‫)‪(27.5‬‬
‫‬‫‪55.3‬‬
‫‪465.5‬‬
‫‬‫‪2,363.3‬‬
‫‪438.0‬‬
‫‬‫‪2,418.6‬‬
‫שינוי ‪ EV‬עסקי פנסיה‬
‫ערך גלום ליום ‪31.12.2011‬‬
‫התאמות לערך גלום ליום ‪31.12.2011‬‬
‫ערך גלום מותאם ליום ‪31.12.2011‬‬
‫רווח תפעולי מהתיק בתוקף ליום‬
‫‪:31.12.2011‬‬
‫שינוי בהנחות תפעוליות ודמוגראפיות‬
‫תשואה ריאלית צפויה‬
‫רווח כולל צפוי לעבור משווי תיק להון‬
‫עצמי ב ‪2012‬‬
‫השפעת הסטיות מההנחות התפעוליות‬
‫והדמוגראפיות במהלך ‪ 2011‬ושינויים‬
‫אחרים‬
‫סך הכל רווח תפעולי מהתיק בתוקף ב‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫רווח מעסקים חדשים‬
‫הוצאות פיתוח שלא נכללו ב ‪EV‬‬
‫רווח תפעולי לפי ערך גלום‬
‫רווח מפרטים מיוחדים‬
‫השפעת אינפלציה במהלך ‪2012‬‬
‫‪2.7.7‬‬
‫‪2.7.8‬‬
‫רווח מסטיות מההנחות הכלכליות‬
‫במהלך ‪ 2012‬ומשינויים להנחות כלכליות‬
‫‪2.7.9‬‬
‫סה"כ רווח על בסיס ערך גלום ‪ -‬בגין‬
‫עסקים כלולים והון‬
‫רווח מעסקים לא כלולים‬
‫סה"כ רווח על בסיס ערך גלום – כולל כל‬
‫עסקי החברה‬
‫תנועות בהון‬
‫ערך גלום ליום ‪31.12.2012‬‬
‫ראה סעיף‬
‫‪2.7.1‬‬
‫‪2.7.5‬‬
‫‪2.7.6‬‬
‫‪2.7.10‬‬
‫‪2.7.11‬‬
‫‪27‬‬
‫טבלה ‪ - 3.4.3‬סה"כ עסקי ביטוח ופנסיה )במיליוני ‪(₪‬‬
‫שינוי ‪ EV‬עסקי ביטוח ופנסיה‬
‫ערך גלום ליום ‪31.12.2011‬‬
‫התאמות לערך גלום ליום ‪31.12.2011‬‬
‫ערך גלום מותאם ליום ‪31.12.2011‬‬
‫רווח תפעולי מהתיק בתוקף ליום‬
‫‪:31.12.2011‬‬
‫שינוי בהנחות תפעוליות ודמוגראפיות‬
‫תשואה ריאלית צפויה‬
‫רווח כולל צפוי לעבור משווי תיק להון‬
‫עצמי ב ‪2012‬‬
‫השפעת הסטיות מההנחות התפעוליות‬
‫והדמוגראפיות במהלך ‪ 2011‬ושינויים‬
‫אחרים‬
‫סך הכל רווח תפעולי מהתיק בתוקף ב‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫רווח מעסקים חדשים‬
‫הוצאות פיתוח שלא נכללו ב ‪EV‬‬
‫רווח תפעולי לפי ערך גלום‬
‫רווח מפרטים מיוחדים‬
‫השפעת אינפלציה במהלך ‪2012‬‬
‫רווח מסטיות מההנחות הכלכליות‬
‫במהלך ‪ 2012‬ומשינויים להנחות‬
‫כלכליות‬
‫סה"כ רווח על בסיס ערך גלום ‪ -‬בגין‬
‫עסקים כלולים והון‬
‫רווח מעסקים לא כלולים‬
‫סה"כ רווח על בסיס ערך גלום – כולל‬
‫כל עסקי החברה‬
‫תנועות בהון‬
‫סה"כ שינוי ב ‪EV‬‬
‫ערך גלום ליום ‪* 31.12.2012‬‬
‫הון עצמי‬
‫מותאם‬
‫‪2,092.9‬‬
‫‬‫‪2,092.9‬‬
‫שווי תיק‬
‫בתוקף‬
‫‪7,090.5‬‬
‫‪38.4‬‬
‫‪7,128.9‬‬
‫ערך גלום‬
‫‪9,183.4‬‬
‫‪38.4‬‬
‫‪9,221.8‬‬
‫‪2.7.2‬‬
‫‪2.7.3‬‬
‫)‪(153.5‬‬
‫‪45.9‬‬
‫)‪(34.4‬‬
‫‪291.5‬‬
‫)‪(187.9‬‬
‫‪337.4‬‬
‫‪2.7.3‬‬
‫‪523.2‬‬
‫)‪(523.2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2.7.4‬‬
‫)‪(244.6‬‬
‫‪169.0‬‬
‫)‪(75.6‬‬
‫‪2.7.7‬‬
‫‪2.7.8‬‬
‫‪171.0‬‬
‫)‪(337.8‬‬
‫‬‫)‪(166.8‬‬
‫‬‫‪17.8‬‬
‫)‪(97.1‬‬
‫‪762.6‬‬
‫‬‫‪665.5‬‬
‫‬‫‪102.5‬‬
‫‪73.9‬‬
‫‪424.8‬‬
‫‬‫‪498.7‬‬
‫‬‫‪120.3‬‬
‫‪2.7.9‬‬
‫‪409.9‬‬
‫)‪(219.8‬‬
‫‪190.1‬‬
‫‪260.9‬‬
‫‪115.8‬‬
‫‪548.2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪809.1‬‬
‫‪115.8‬‬
‫‪376.7‬‬
‫‪1.0‬‬
‫‪377.7‬‬
‫‪2,470.6‬‬
‫‪548.2‬‬
‫‬‫‪548.2‬‬
‫‪7,677.1‬‬
‫‪924.9‬‬
‫‪1.0‬‬
‫‪925.9‬‬
‫‪10,147.7‬‬
‫ראה סעיף‬
‫‪2.7.1‬‬
‫‪2.7.5‬‬
‫‪2.7.6‬‬
‫‪2.7.10‬‬
‫‪2.7.11‬‬
‫* לגבי התאמות לאיחוד ההון העצמי המותאם בגין עסקי הפנסיה ראה טבלה ‪ 3.1‬לעיל‬
‫‪28‬‬
‫‪3.5‬‬
‫פירוט הפער בין השינוי בהון העצמי המותאם לבין הרווח הנקי לחברה‬
‫ליום ‪31.12.2012‬‬
‫טבלה ‪ - 3.5.1‬עסקי ביטוח )במיליוני ‪(₪‬‬
‫להלן מוצג הסבר לפער שבין השינוי בהון העצמי המותאם ולבין הרווח הנקי לחברה‪:‬‬
‫רווח נקי המיוחס לבעלי המניות של החברה‬
‫פריטים שהועברו דרך קרן הון‬
‫רווח כולל לאחר מס‬
‫שינוי ב ‪ DAC‬לפני מס‬
‫מס בגין השינוי ב ‪ DAC‬שלא נכלל בשווי התיק בתוקף‬
‫שיערוך נכסים לפי שווי הוגן בניכוי מס‬
‫שינוי נטו בשווי תיקים ומוניטין הרשומים במאזן‬
‫תנועות בהון‬
‫סה"כ שינוי בהון העצמי המותאם‬
‫במיליוני ‪₪‬‬
‫‪23.3‬‬
‫‪217.7‬‬
‫‪241.0‬‬
‫)‪(88.8‬‬
‫‪44.0‬‬
‫‪205.9‬‬
‫‪1.8‬‬
‫‪1.0‬‬
‫‪404.9‬‬
‫טבלה ‪ – 3.5.2‬עסקי פנסיה )במיליוני ש"ח(‬
‫להלן מוצג הסבר לפער שבין השינוי בהון העצמי המותאם ולבין הרווח הנקי לחברות המנהלות‪:‬‬
‫רווח נקי המיוחס לבעלי המניות של החברה‬
‫פריטים שהועברו דרך קרן הון‬
‫רווח כולל לאחר מס‬
‫שינוי ב ‪ DAC‬לפני מס‬
‫מס בגין השינוי ב ‪ DAC‬שלא נכלל בשווי התיק בתוקף‬
‫שיערוך נכסים לפי שווי הוגן בניכוי מס‬
‫שינוי נטו בשווי תיקים ומוניטין הרשומים במאזן‬
‫תנועות בהון והתאמה בגין מיזוג חברות המנהלות של פנסיה וגמל‬
‫סה"כ שינוי בהון העצמי המותאם‬
‫‪29‬‬
‫במיליוני ‪₪‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪0.4‬‬
‫‪1.5‬‬
‫)‪(36.9‬‬
‫‪7.9‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(27.5‬‬
‫‪3.6‬‬
‫ניתוח רגישות בגין עסקי ביטוח חיים ובריאות ליום ‪31.12.2012‬‬
‫להלן ניתוחי הרגישות בגין עסקי חיים ובריאות‪:‬‬
‫התוצאה הבסיסית‬
‫הפחתה של ‪ 0.5%‬בריבית‬
‫חסרת הסיכון‬
‫עליה של ‪ 10%‬בהוצאות‬
‫הנהלה וכלליות‬
‫עליה יחסית של ‪10%‬‬
‫בשיעורי הביטולים )כולל‬
‫פדיונות וסילוקים(‬
‫עליה של ‪ 10%‬בשיעורי‬
‫התמותה בגין מבוטחים‬
‫עליה של ‪ 10%‬בשיעורי‬
‫התחלואה‬
‫ירידה של ‪ 10%‬בשיעור‬
‫התמותה עבור מקבלי‬
‫קצבאות זקנה‬
‫עליה של ‪ 10%‬בשיעורי‬
‫מימוש לקיחת גמלא‬
‫רפורמת דמי ניהול‬
‫ראה‬
‫סעיף‬
‫שינוי בערך גלום‬
‫ב‪%-‬‬
‫במליוני ‪₪‬‬
‫‪8,038‬‬
‫‪2.8.7‬‬
‫שינוי בערך עסקים חדשים‬
‫ב‪%-‬‬
‫במליוני ‪₪‬‬
‫‪304‬‬
‫)‪(290‬‬
‫‪-3.6%‬‬
‫‪10‬‬
‫‪3.3%‬‬
‫)‪(225‬‬
‫‪-2.8%‬‬
‫)‪(23‬‬
‫‪-7.6%‬‬
‫)‪(344‬‬
‫‪-4.3%‬‬
‫)‪(63‬‬
‫‪-20.7%‬‬
‫‪2.8.4‬‬
‫)‪(105‬‬
‫‪-1.3%‬‬
‫)‪(16‬‬
‫‪-5.3%‬‬
‫‪2.8.6‬‬
‫)‪(470‬‬
‫‪-5.9%‬‬
‫)‪(50‬‬
‫‪-16.4%‬‬
‫‪2.8.5‬‬
‫)‪(321‬‬
‫‪-4.0%‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪-1.0%‬‬
‫‪2.8.8‬‬
‫‪2.8.10‬‬
‫)‪(117‬‬
‫‪-1.5%‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(38‬‬
‫‪0.7%‬‬
‫‪-12.5%‬‬
‫במידה ולניתוח הרגישות השפעה סימטרית לשני הכיוונים‪ ,‬מוצג לעיל השינוי בכיוון האחד בלבד‪.‬‬
‫‪30‬‬
‫‪3.7‬‬
‫ניתוחי רגישות בגין עסקי ניהול קרנות פנסיה ליום ‪31.12.2012‬‬
‫להלן ניתוחי הרגישות בגין עסקי ניהול קרנות הפנסיה‪:‬‬
‫ראה‬
‫סעיף‬
‫התוצאה הבסיסית‬
‫הפחתה של ‪0.5%‬‬
‫בריבית חסרת הסיכון‬
‫עליה של ‪ 10%‬בהוצאות‬
‫הנהלה וכלליות‬
‫הפחתה של ‪ 1%‬משיעור‬
‫עליית השכר‬
‫עליה יחסית של ‪10%‬‬
‫בשיעורי הביטולים‬
‫)כולל פדיונות‬
‫והקפאות(‬
‫ללא סבסוד ממשלתי‬
‫בקרן פנסיה הותיקה‬
‫‪2.8.7‬‬
‫‪2.8.9‬‬
‫שינוי בערך גלום‬
‫ב‪%-‬‬
‫במליוני ‪₪‬‬
‫‪2,419‬‬
‫שינוי בערך עסקים חדשים‬
‫ב‪%-‬‬
‫במליוני ‪₪‬‬
‫‪121‬‬
‫‪115‬‬
‫‪4.7%‬‬
‫‪8‬‬
‫‪6.5%‬‬
‫)‪(108‬‬
‫‪-4.5%‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪-10.1%‬‬
‫)‪(146‬‬
‫‪-6.0%‬‬
‫)‪(17‬‬
‫‪-13.9%‬‬
‫)‪(214‬‬
‫‪-8.8%‬‬
‫)‪(36‬‬
‫‪-30.2%‬‬
‫)‪(20‬‬
‫‪-0.8%‬‬
‫במידה ולניתוח הרגישות השפעה סימטרית לשני הכיוונים‪ ,‬מוצג לעיל השינוי בכיוון האחד בלבד‪.‬‬
‫____________________‬
‫עופר ברנדט‪,‬‬
‫משנה למנכ"ל ואקטואר ראשי‪.‬‬
‫______________________‬
‫איזי כהן‪,‬‬
‫מנכ"ל‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪67067‬‬
‫טל‪03-6232525 .‬‬
‫פקס ‪03-5622555‬‬
‫‪www.ey.com/il‬‬
‫נספח א' – דוח סוקר חיצוני של חישוב הערך הגלום‬
‫‪ 17‬במאי‪2013 ,‬‬
‫לכבוד הדירקטוריון של‬
‫כלל חברה לביטוח בע"מ‬
‫א‪.‬ג‪.‬נ‪.‬‬
‫הנדון ‪ :‬סקירת דוח הערך הגלום ליום ‪31.12.2012‬‬
‫א‪ .‬לבקשתכם סקרנו את המידע‪ ,‬אשר הוכן על ידי כלל חברה לביטוח בע"מ )להלן החברה(‪ ,‬בדבר‬
‫הערך הגלום ליום ‪ ,31.12.2012‬ערך העסקים החדשים לשנה שהסתימה באותו תאריך‪ ,‬ניתוח‬
‫התנועה בערך הגלום ומבחני הרגישות ביחס אליהם‪ ,‬המתייחסים לפוליסות ביטוח חיים‬
‫ובריאות ארוכות טווח ועסקי ניהול קרנות פנסיה )להלן – "דוח הערך הגלום"(‪.‬‬
‫ב‪ .‬סקירתנו כללה‪ ,‬בין היתר‪:‬‬
‫‪ .1‬דיונים ובירורים עם הגורמים הרלבנטיים בחברה‪ ,‬ביצוע נהלים אנליטיים בהתייחס‬
‫לתוצאות המוצגות בדוח הערך הגלום ובהתייחס למידע פיננסי וסטטיסטי אחר‪.‬‬
‫‪ .2‬התאמה בין תוצאות החישוב ומידע פיננסי של החברה‪.‬‬
‫‪ .3‬השוואה של הנחות הדמוגרפיות והתפעוליות‪ ,‬לפיהם נערך דוח הערך הגלום‪ ,‬עם ניסיון‬
‫העבר בחברה ומידע חיצוני רלוונטי‪.‬‬
‫‪ .4‬בחינת ההתאמה של המתודולוגיה‪ ,‬ההנחות ודרך ההצגה‪ ,‬לפיהם נערך דוח הערך הגלום‪,‬‬
‫לחוזר המפקח על הביטוח מספר ‪ 2007-1-11‬על נספחיו )להלן חוזר המפקח(‪ .‬חוזר המפקח‬
‫אימץ את הכללים והעקרונות שנקבעו בדוח וועדה משותפת של חברות הביטוח והמפקח על‬
‫הביטוח )להלן "הוועדה"(‪ ,‬אשר פעלה בליווי יועצים מישראל ומחו"ל‪.‬‬
‫ג‪ .‬בהתבסס על סקירתנו‪ ,‬ובהסתמך על נתונים ומידע שסופקו על ידי החברה הרינו לציין כדלקמן‪:‬‬
‫‪ .1‬המתודולוגיה וההנחות שתוארו בדוח הערך הגלום עומדות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות בחוזר‬
‫המפקח‪ ,‬בכפוף לאמור בסעיף ד)‪ (3‬להלן‪.‬‬
‫‪ .2‬אופן הגילוי בדוח הערך הגלום עומד מכל הבחינות המהותיות בחוזר המפקח ובהוראות‬
‫המפורטות ב‪" -‬פורמט גילוי" אשר הוכן על ידי הוועדה בתאום עם המפקח על הביטוח‪.‬‬
‫"פורמט גילוי" זה טרם פורסם על ידי המפקח על הביטוח כתוספת לחוזר המפקח‪.‬‬
‫‪ .3‬לא עלה בסקירתנו דבר המצביע על כך כי ההנחות הדמוגרפיות והתפעוליות אשר הוצגו‬
‫בפנינו במהלך הסקירה אינן סבירות בהתבסס על ניסיון החברה בעבר ובהווה וציפיות‬
‫ההנהלה לגבי העתיד‪ ,‬בכפוף לאמור בסעיף ד)‪ (2‬להלן‪.‬‬
‫‪ .4‬לא עלה בסקירתנו דבר המצביע על כך שהערך הגלום בסך ‪ 10,148‬מיליון ש"ח‪ ,‬הערך של‬
‫עסקים חדשים בסך ‪ 425‬מליון ש"ח‪ ,‬מבחני הרגישות ביחס אליהם וניתוח התנועה בערך‬
‫הגלום לא הוערכו כיאות על פי המתודולוגיה וההנחות שתוארו בדוח הערך הגלום ושהוצגו‬
‫בפנינו במהלך הסקירה‪.‬‬
‫‪32‬‬
‫ד‪ .‬אנו מפנים את תשומת הלב לנושאים הבאים‪:‬‬
‫‪ .1‬דוח הערך הגלום הוכן על בסיס הנחות שהינן פרי השלכת הניסיון הקיים כלפי העתיד‬
‫במסגרת הסביבה בה פועלת החברה‪ .‬מטבע הדברים‪ ,‬היות ומדובר בהערכות עתידיות לזמן‬
‫ארוך‪ ,‬התוצאות בפועל צפויות להיות שונות מאלה שהוערכו בעת חישוב הערך הגלום‪.‬‬
‫‪ .2‬קיימת אי ודאות לגבי השלכות של הרפורמות בשוק החיסכון ארוך טווח‪ .‬חישוב ערך הגלום‬
‫אינו כולל חלק מההשפעות האפשריות‪ ,‬אם יהיו‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 1.5.2‬לדוח הערך הגלום‪.‬‬
‫‪ .3‬הערות‪ ,‬הבהרות וסייגים לגבי הטיפול בסיכונים המתוארים בסעיף ‪ 1.5.3‬לדוח הערך הגלום‪.‬‬
‫‪ .4‬הערך הגלום כולל גם את הערך הגלום של עסקי ניהול קרנות פנסיה בבעלות החברה אשר‬
‫פרסומו אינו מתחייב על פי הנחיות המפקח‪.‬‬
‫בכבוד רב‪,‬‬
‫קוסט‪ ,‬פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫‪33‬‬
CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
AND OTHER FINANCIAL INFORMATION
El Ad IDB JV LP
As of March 31, 2013 (Unaudited) and December 31, 2012
and for the Three Months Ended March 31, 2013 and 2012
(Unaudited)
El Ad IDB JV LP
Consolidated Financial Statements
and Other Financial Information
As of March 31, 2013 (Unaudited) and December 31, 2012 and for the Three Months Ended
March 31, 2013 and 2012 (Unaudited)
Contents
Report of Independent Accountants ...........................................................................................................................1-2
Consolidated Financial Statements
Consolidated Balance Sheets ......................................................................................................................................... 3
Consolidated Statements of Comprehensive Loss ......................................................................................................... 4
Consolidated Statements of Changes in Partners’ Deficit ............................................................................................. 5
Consolidated Statements of Cash Flows ........................................................................................................................ 6
Notes to Consolidated Financial Statements.............................................................................................................7-17
Other Financial Information
Consolidated IFRS Statements of Financial Position .................................................................................................. 19 Consolidated IFRS Statements of Changes in Partners’ Deficit and Other Comprehensive Loss ............................... 20
El Ad IDB JV LP
Consolidated Balance Sheets
(Amounts in Thousands)
(Unaudited)
Assets
March 31, 2013
Investment in real estate:
Land
Intangible assets - acquired below market land lease, net of
accumulated amortization of $634 and $3,515 as of
$
March 31, 2013 and December 31, 2012, respectively
Leasehold interest, net of accumulated amortization of $131 and $365
as of March 31, 2013 and December 31, 2012, respectively
Construction in progress and other capitalized costs
Cash and cash equivalents
Restricted cash
Prepaid expenses and other assets
Property, plant and equipment, net of accumulated depreciation of $32
and $30 as of March 31, 2013 and December 31, 2012, respectively
Total assets
Liabilities and partners’ (deficit) capital
Current liabilities:
Acquisition loan from bank
Acquisition loan from Partners
Accrued interest to partners
Accounts payable and accrued expenses
Total liabilities
$
$
Commitments and contingencies (Note 7)
Partners’ (deficit) capital (net of accumulated other comprehensive loss
of $1,047 and $0 as of March 31, 2012 and December 31, 2012,
respectively)
Total liabilities and partners’ (deficit) capital
$
309,072
December 31, 2012
$
309,072
209,510
210,151
21,738
64,282
604,602
21,803
64,282
605,308
1
12
1
22
12
604,627
619,900
205,100
46,786
17,172
865,561
(284,331)
604,627
14
605,345
$
$
619,900
205,100
42,918
7,556
875,474
$
(270,129)
605,345
5/16/2013
Date of approval of the financial
statements
Udi Erez, Manager
Ron Hyman, Manager
See accompanying notes and report of independent accountants.
3 El Ad IDB JV LP
Consolidated Statements of Comprehensive Loss
(Amounts in Thousands)
(Unaudited)
For The Three Months Ended March 31,
2013
2012
Revenue:
Rental income
Interest income
Total revenues
$
Expenses:
Rental expenses
Interest expense
General and administrative expenses
Total expenses
Net loss
9
9
$
1,797
12,192
372
14,361
2
12
14
1,539
9,621
942
12,102
$
(14,352)
$
(12,088)
$
(14,352)
$
(12,088)
Comprehensive loss:
Net loss
Other comprehensive income:
Changes in unrealized gain on derivative instruments
Total other comprehensive income
Total comprehensive loss
$
(14,352)
1,476
1,476
$
(10,612)
See accompanying notes and report of independent accountants.
4 El Ad IDB JV LP
Consolidated Statements of Changes in Partners’ Deficit
(Amounts in Thousands)
(Unaudited)
Partners’ deficit at December 31, 2011
Partners' capital contributions
Other comprehensive income:
Changes in unrealized gain on
derivatives instruments
Net loss
Partners’ deficit at March 31, 2012
Partners’ deficit at December 31, 2012
Partners' capital contributions
Net loss
Partners’ deficit at March 31, 2013
El Ad Properties
Las Vegas LLC
$
(64,786)
1,972
IDB Group USA
Investments, Inc.
$
(65,050)
1,885
738
(6,044)
(68,120)
738
(6,044)
(68,471)
$
$
$
(134,758)
$
$
(7,176)
(141,934)
$
(135,371)
150
(7,176)
(142,397)
Total
(129,836)
3,857
$
$
1,476
(12,088)
(136,591)
$
(270,129)
150
(14,352)
(284,331)
$
See accompanying notes and report of independent accountants.
5 El Ad IDB JV LP
Consolidated Statements of Cash Flows
(Amounts in Thousands)
(Unaudited)
For The Three Months Ended
March 31,
2013
2012
Operating activities
Net loss
Adjustments to reconcile net loss to net cash used in operating
activities:
Depreciation of property, plant and equipment
Amortization of intangibles
Amortization of leasehold interest
Amortization of derivative recognized in interest expense
Allocated overhead costs
Straight line ground rent expense
Rent expenses
Changes in operating assets and liabilities:
Change in restricted cash
Prepaid expenses and other assets
Accrued interest to partners
Accounts payable and accrued expenses
Net cash used in operating activities
$
(14,352)
$
2
641
65
(12,088)
2
721
75
1,476
88
314
(370)
288
3,639
95
2,823
(515)
(3,740)
10
3,868
9,328
(150)
Financing activities
Partners' contribution
Net cash provided by financing activities
150
150
Increase in cash and cash equivalents
Cash and cash equivalents at beginning of the period
Cash and cash equivalents at the end of the period
$
-
$
29
29
Supplemental disclosures of cash flow information
Cash paid during the period for interest
$
-
$
5,335
$
$
-
$
$
1,476
88
3,769
3,769
Supplemental disclosure for non-cash activities
Fair value adjustment to derivative instruments
Allocated overhead costs
See accompanying notes and report of independent accountants.
6
El Ad IDB JV LP
Notes to Consolidated Financial Statements
March 31, 2013
(Amounts in thousands)
(Unaudited)
1. Organization and Business
El Ad IDB JV LP (the “Partnership”) was formed as a limited partnership under the laws of the state of Delaware on
August 10, 2007. The Partnership is indirectly owned in equal proportions by El Ad Properties Las Vegas LLC (“El
Ad Properties”) and IDB Group USA Investments Inc. (“IDB”) (collectively, the “Partners”). It was formed for the
purpose of acquiring, developing, operating, leasing and selling a development project located in Las Vegas, Nevada
(the “Project”). Furthermore, El Ad Properties and IDB shall fund the Partnership in equal portions and shall be
severally liable without any cross guarantees. The Partnership will terminate in the event of a sale or disposition of
all the assets owned by the Partnership or mutual agreement by both parties to dissolve the partnership or as a matter
of law which requires the Partnership to dissolve.
The following wholly owned entities are included in the accompanying consolidated financial statement of the
Partnership:
El Ad IDB GP LLC (“El Ad IDB GP”), a single-member limited liability company.
El Ad Las Vegas LLC (“El Ad LV”), a single-member limited liability company.
El Ad IDB Holding LP (“Holding LP”), a single-member limited partnership, which was formed to control the
owner of the Project.
El Ad IDB Las Vegas LLC (“LV LLC”), a single-member limited liability company which is the owner of the
Project. The financial statements of the Partnership and LV LLC are identical except that LV LLC is owned
100% by Holding LP that is held 100% by the Partnership, and that the Partnership is owned by the Partners.
On August 10, 2007, LV LLC purchased the site area of 34.54 acres (beneath the Frontier Hotel/Casino and two
adjoining land parcels) for approximately $1,240,000. The fee simple land totals 18.38 acres and the leased land area
totals 16.16 acres. Management of the Partnership allocated the purchase price between the fee simple, leasehold
interest and the intangible asset based on an independently prepared appraisal of fair values. The Partnership
demolished the existing structure on the site and planned to construct an exclusive project including a hotel, a
casino, commercial space, a convention hall and a shopping center.
2. Summary of Significant Accounting Policies
Basis of Presentation
On January 1, 2009, the Partnership decided to delay the construction of the Project and therefore ceased
capitalization of interest costs, real estate taxes, rent expense and certain other investment costs related to the
Project. Construction of the Project was supposed to have re-commenced in 2011 after reaching an appropriate
arrangement with the existing lenders who initially had partly financed the purchase of the land for the Project
subject to obtaining financing that met the financing requirements of the Project in the forthcoming years.
The Partners are of the opinion that, at this time, construction of the Project cannot recommence as scheduled. This
is due to developments in the international capital markets that do not permit obtaining substantial external financing
for long-term development projects such as the Project and to the current priorities of the Partners with respect to the
allocation of resources.
7
El Ad IDB JV LP
Notes to Consolidated Financial Statements (continued)
March 31, 2013
(Amounts in thousands)
(Unaudited)
2. Summary of Significant Accounting Policies (continued)
Basis of Presentation (continued)
In 2011, the Partners began negotiating an arrangement with respect to the acquisition bank loan ("First Lien Loan")
in the amount of approximately $620,000 that partially financed the purchase of the land for the Project. On August
9, 2012 the First Lien Loan matured and as of such date, the Partnership has not repaid the loan pursuant to the
terms of the First Lien Loan credit agreement. See Note 4 regarding the default and the related Forbearance
Agreement signed on August 9, 2012.
On October 10, 2012 and on November 13, 2012, the Partnership received a default letter from its lenders (see Note
4) and from its landlord (see Note 8), respectively. As of the date of the approval of the financial statements, the
Partnership had not reached an arrangement with the existing lenders as to a possible refinancing. Furthermore, the
Partners are currently not committed or obligated by the Partnership agreement to make any additional equity
contributions to the Project. The Partners have determined that the aforementioned matters raise substantial doubt
regarding the ability of the Partnership to continue operating as a going concern.
The accompanying financial statements have been prepared assuming that the Partnership continues as a going
concern, which contemplates the realization of assets and the satisfaction of liabilities in the ordinary course of
business. The accompanying financial statements do not reflect adjustments to amounts of recorded assets and
liabilities that might be necessary should the Partnership be unable to continue in existence.
The accompanying consolidated financial statements have been prepared on the accrual basis of accounting in
accordance with accounting principles generally accepted in the United States of America (“U.S. GAAP”). In
addition, the consolidated financial statements include the accounts of the Partnership and its wholly owned
subsidiaries for the period ended March 31, 2013 and 2012. All significant intercompany balances and transactions
have been eliminated in consolidation.
Use of Estimates
The preparation of financial statements in conformity with U.S. GAAP requires management to make estimates and
assumptions that affect the amounts reported in the consolidated financial statements and accompanying notes.
Actual results could differ from those estimates. In current market conditions, the valuation of investment in real
estate requires significant judgment.
Cash and Cash Equivalents
Cash and cash equivalents consist principally of bank deposits and short-term investments, which have maturities of
three months or less at the date of purchase. The Partnership places its temporary cash investments in high credit
financial institutions. However, a portion of temporary cash investments may exceed FDIC insured levels from time
to time.
Restricted Cash
Restricted cash primarily consists of cash deposited into escrow accounts, principally relating to interest reserves
with respect to the loan and relating to the payment of real estate taxes, ground rent and other predevelopment
balances.
8
El Ad IDB JV LP
Notes to Consolidated Financial Statements (continued)
March 31, 2013
(Amounts in thousands)
(Unaudited)
2. Summary of Significant Accounting Policies (continued)
Deferred Financing Costs
Deferred financing costs consist of fees and costs incurred in connection with the acquisition loan. Such costs were
amortized over the term of the acquisition loan, and were expensed in the accompanying consolidated statement of
operations. Costs directly relating to a loan modification which is not accounted for as a debt extinguishment are
expensed as incurred.
Income Taxes
No provision has been made in the accompanying consolidated financial statements for any federal, state or local
income taxes since each item of income, gain, loss deduction or credit is reportable by the partners in their
respective income tax returns.
U.S. GAAP requires the evaluation of tax positions taken or expected to be taken in the course of preparing the
Partnership’s tax return to determine whether the tax positions are more-likely-than-not of being sustained upon
examination by the applicable tax authority, based on the technical merits of the tax position, and then recognizing
the tax benefits that is more-likely-than-not to be realized. Tax positions not deemed to meet the more-likely-thannot-threshold would have to be recorded as a tax expense in the current reporting period. This requirement does not
have a material impact on the Partnership’s consolidated financial statements as such tax positions would not impact
the Partnership’s tax liability as all tax items are included in the partners respective tax returns.
Investment in Real Estate Under Development
Investment in real estate is stated at cost less a provision for impairment and includes capitalized real estate taxes,
interest and other carrying costs incurred prior to completion of the Project for its intended use. The costs of land
under development include specific identifiable costs including pre-construction costs essential to the development
of the property.
In connection with the acquisition of real estate assets, the fair value of the real estate acquired was allocated to land,
leasehold interest, and intangible asset. The intangible asset represents the value of the below market land lease and
the leasehold interest represents the premium paid to assume the ground lease. The Partnership is amortizing the
amount allocated to leasehold interest over the life of the lease and starting January 1, 2009 such amortization is
expensed. The intangible asset is amortized and recorded as rent expense over the remaining term of the associated
lease. The impairment loss noted below was allocated to the land, intangible asset, leasehold interest, construction in
progress and other capitalized costs on a pro rata basis using the relative carrying amounts of those assets at
September 30, 2011 and September 30, 2012. The adjusted carrying amount net of the impairment allocation
represents the new cost basis of the assets. Accordingly, as of October 1, 2012, the new cost basis of the Intangible
Asset and Leasehold Interest are amortized over the remaining useful life of those assets. For the three months
ended March 31, 2013 and 2012, the Partnership recognized rental expense of approximately $610 and $722,
respectively, relating to the amortization of the intangible asset and recognized approximately $65 and $75,
respectively, relating to the amortization of leasehold interest.
9
El Ad IDB JV LP
Notes to Consolidated Financial Statements (continued)
March 31, 2013
(Amounts in thousands)
(Unaudited)
2. Summary of Significant Accounting Policies (continued)
Investment in Real Estate Under Development (continued)
Due to the short-term nature of the Project’s loans and the uncertainty with regards to future financing arrangements
described in the basis of presentation discussion above, the Partnership determined that as of September 30, 2011
there were indicators of impairment of its Investment in Real Estate. The accounting guidelines dictate that
whenever indicators of impairment are present, a company must test for an asset’s recoverability based on
undiscounted cash flows expected from the use and eventual disposition of the asset. This analysis indicated that the
full carrying amount of the asset is not recoverable and in accordance with the accounting guidelines the Partnership
has calculated an impairment loss of approximately $651,000 based on the excess carrying amount of the Investment
in Real Estate over its fair value, as determined by an independent appraisal, of approximately $707,000 as defined
by the accounting guidelines.
The Partnership determined that as of September 30, 2012 there were further indicators of impairment of its
Investment in Real Estate. The Partnership's analysis of recoverability based on undiscounted cash flows expected
from the use and eventual disposition of the Real Estate indicated that its full carrying amount is not recoverable and
accordingly, the Partnership recorded an additional impairment loss of approximately $98,000 based on the excess
carrying amount of the Investment in Real Estate over its fair value, as determined by an independent appraisal, of
approximately $606,000.
As of March 31, 2013, there were no indicators of additional impairment on the Company’s Investment in Real
Estate.
The Partnership received an opinion from the independent appraiser of the Project according to which there was no
adverse change at March 31, 2013 in any of the economic parameters that formed the basis of the Project valuation
performed as of September 30, 2012 and 2011, respectively.
Derivative Instruments
The Partnership’s interest rate derivatives were designated as cash flow hedges for accounting purposes and hedge
the future cash outflows related to interest payments on the acquisition loans. The unrealized gain/loss in the fair
value of these instruments are reported on the accompanying balance sheets in prepaid expenses and other assets
with a corresponding adjustment to either accumulated other comprehensive income or earnings depending on the
effectiveness or expiration of hedging relationship. For cash flow hedges, offsetting gains and losses are reported in
accumulated other comprehensive income. Over time, unrealized gains and losses held in accumulated other
comprehensive income will be reclassified to earnings. This reclassification occurs over the same time period in
which the hedged items affect earnings.
10
El Ad IDB JV LP
Notes to Consolidated Financial Statements (continued)
March 31, 2013
(Amounts in thousands)
(Unaudited)
2. Summary of Significant Accounting Policies (continued)
Fair Value of Financial Instruments
Fair Value of Financial Instruments is reflected as amounts at which the instrument could be exchanged in a current
transaction between willing parties. The methods and assumptions used to estimate the fair value of financial
instruments are as follows:
a.
The carrying value of cash and cash equivalents, restricted cash, prepaid expenses, other assets, accounts
payable and accrued expenses at March 31, 2013 approximates fair value due to the short maturities of
these items.
b.
At March 31, 2013, the carrying value of the acquisition loan from the bank and the Partners was
approximately $620,000 and $205,000, respectively. Due to the uncertainty of the credit market and the
uniqueness of the Project, it is not practical and the Partnership was unable to obtain independent
confirmation of the fair value of such loans and the related accrued interest.
c.
The carrying value of the derivative instruments (which are included as a component of prepaid expenses
and other assets in the accompanying balance sheets), are recorded at their estimated fair value based upon
quotes obtained from the counterparty financial institution (Level II).
3. Accounts payable and accrued expenses
Accounts payable and accrued expenses consisted of the following (in thousands):
Accounts payable
Accrued expenses
Accrued rent liability
Accrued interest expense on acquisition loan from bank
Total accounts payable and accrued expenses
March 31, 2013
$
292
1,467
7,089
8,324
$
17,172
December 31, 2012
$
105
650
6,801
$
7,556
4. Loans Payable
In connection with the acquisition of the Project, on August 10, 2007, the Partnership (LV LLC as borrower) entered
into a first lien credit agreement of which the aggregate amount was not to exceed $625,000 (the “First Lien Loan”).
The First Lien Loan is collateralized by the Project. The First Lien Loan is divided into two tranches: tranche A-1
and tranche A-2 with principal balances of $450,000 and $175,000 and bear interest at LIBOR plus 2.75% (3.03% at
March 31, 2012) and LIBOR plus 4.0% (4.28% at March 31, 2012), respectively. The First Lien Loan matured on
August 10, 2008, and provided for two additional six month extensions, if certain conditions, as defined were met.
On August 8, 2008, the Partnership met the required loan conditions and exercised its option to extend the First Lien
Loan for an additional six months (the “Extended Loan”).
The Extended Loan’s interest rates were not modified and it matured on February 9, 2009. The Partnership did not
exercise the second six month extension. Between the period February 9 and March 30, 2009, the lenders agreed to
forbear their respective rights and remedies or send any notice with respect to the February 9, 2009 maturity date.
11
El Ad IDB JV LP
Notes to Consolidated Financial Statements (continued)
March 31, 2013
(Amounts in thousands)
(Unaudited)
4. Loans Payable (continued)
On March 30, 2009 the Partnership entered into the Restructuring Agreement. The Restructuring Agreement
provided for the extension of the First Lien Loan. The interest rates remained the same and the First Lien Loan is
scheduled to mature on August 9, 2012.The Restructuring Agreement provides for interest payment to be held in
escrow to fund future interest payments. In addition, the Restructuring Agreement provided for the Partnership to
purchase $5,100 of the First Lien Loan (See Note 5).
In connection with the First Lien Loan, the Partnership entered into an interest reserve and development escrow. The
agreement provides for interest and predevelopment payments to be held in the escrow account. On January 21,
2011, the Partnership transferred, with the lenders’ consent, $3 from the interest reserve to the construction reserve
account. On March 31, 2013 and December 31, 2012, the balance of the interest escrow account was approximately
$1 and $1, respectively. The Partnership paid approximately $0 and $5 of interest from its interest reserve in the
three months ended March 31, 2013 and 2012, respectively. The interest escrow account balance includes
approximately $0 and $11 of interest income earned in the three months ended March 31, 2013 and March 31, 2012,
respectively.
In addition, the Partnership entered into a second lien credit agreement with the Partners, pursuant to which the
aggregate amount was not to exceed $200,000 (the “Second Lien Loan”).
On March 30, 2009, the Partnership entered into the Credit Agreement relating to the Second Lien Loan. The Credit
Agreement provided for the reinstatement of a fixed interest rate of 5% effective February 9, 2009. Interest on the
Second Lien Loan is compounded annually and payable upon repayment of this loan. On August 9, 2012 the Second
Lien Loan matured and as of such date, the Partnership has not repaid the loan pursuant to the terms of the Second
Lien Loan agreement. On August 9, 2012 the Partnership entered into an Extension Agreement to the Second Lien
Loan agreement (“the Extension Agreement”).The Extension Agreement provided that the lenders agreed to extend
the maturity date of the Second Lien Loan to September 10, 2012. Upon the extension of the Forbearance
Agreement (as defined below) to October 9, 2012, the Extension Agreement was automatically extended to October
9, 2012. Subsequent to October 9, 2012, no further extension agreements have been entered into with regard to the
Second Lien Loan and accordingly, the Partnership is in default with regard to this loan.
In connection with the Second Lien Loan, the Partnership entered into an interest reserve and development escrow
account. On March 31, 2013 and December 31, 2012, the balance of the interest escrow account was $0.
In 2011, the Partners began negotiating an arrangement with respect to the loan in the amount of approximately
$620,000 which is due in August 2012. On January 11, 2012 the Partnership, the Partners and the lenders signed an
amendment to the First Lien Loan indicating that: (i) the parties desire to modify and amend the credit agreement;
(ii) the Partnership shall deposit into the operating reserve account an amount of $1,000 representing the
Partnership’s obligation to deposit into the operating reserve account each January 1st a sufficient balance to pay the
operating costs for the immediately succeeding calendar year; and (iii) the remaining deposit for the operating cost
shall be deposited by February 1st. On February 1, 2012 the Partnership, the Partners and the lenders signed an
amendment to the First Lien Loan indicating that the Partnership shall deposit into the operating reserve account an
amount of $1,047 and (iv) that the remaining deposit for the operating cost shall be deposited by March 30,
2012. On March 30, 2012 the Partnership, the Partners and the lenders signed an amendment to the First Lien Loan
indicating that the Partnership shall deposit into the operating reserve account an amount of $1,722 which will cover
the operating expenses through August 2012, the maturity date of the loan. On January 5, 2012, February 1, 2012
and March 30, 2012, the Partnership deposited $1,000, $1,047 and $1,722, respectively to the operating reserve
account.
12
El Ad IDB JV LP
Notes to Consolidated Financial Statements (continued)
March 31, 2013
(Amounts in thousands)
(Unaudited)
4. Loans Payable (continued)
The auditors’ report on the Partnership’s annual financial statements for the year ended December 31, 2011 included
a paragraph referring to substantial doubt about the Partnership’s ability to continue as a going concern, which
constituted an event of default under the loan agreement. As part of the March 30, 2012 agreement, the lenders have
agreed to waive the provision in the loan agreement that provided for a default as a result of the going concern
opinion.
On August 9, 2012 the First Lien Loan matured and as of such date, the Partnership had not repaid the loan pursuant
to the terms of the First Lien Loan credit agreement (“Specified Default”). On August 9, 2012 the Partnership
entered into a Forbearance Agreement to the First Lien Credit Agreement (“the Forbearance Agreement”). The
Forbearance Agreement provided that the lenders shall forbear from exercising any and all default-related rights and
remedies against the Partnership with respect to the Specified Default. The Forbearance Agreement was effective
August 9, 2012 and expired on September 10, 2012. The Partnership exercised an option to extend the Forbearance
Agreement through October 9, 2012 (see below).
As a condition of the Forbearance Agreement, on August 9, 2012, the Partnership deposited an amount equal to
$1,801 into the interest reserve account (such amount was applied to the interest expense due on August 9, 2012)
and an amount equal to $300 into the operating reserve account. On September 10, 2012, in connection with the
exercise of the abovementioned option, the Partnership deposited an amount equal to $1,856 into the interest reserve
account (such amount was applied to the interest expense due on September 10, 2012) and an amount equal to $660
into the operating reserve account. The Partnership received a capital contribution in the amount of $2,101 and
$2,516 on August 9, 2012 and September 4, 2012 respectively. Such amounts were used to finance the Forbearance
Agreement requirements.
The Forbearance Agreement indicated that at any time after August 9, 2012, the lenders may direct the transfer of up
to $13,635 on deposit in the Interest Reserve to the lender’s administrative and collateral agent (the “Agent”) to
thereafter be held by the Agent for the benefit of the lenders (“Agent Account”). On August 15, 2012 and October
18, 2012 the lenders transferred $13,635 and $17 respectively from the Interest Reserve to the Agent. Such balance
was recorded as other assets in the financial statements and may be used to offset any amounts due under the First
Lien Loan at the lenders discretion.
Subsequent to the transfer, the Partnership applied $9,410 of costs deemed payable from the Agent Account in
accordance with the Forbearance Agreement consisting primarily of accrued interest and land lease. The
Partnership has deemed the remaining balance to be uncollectible and therefore has written off $4,051 which is
reflected in general and administrative expenses in the accompanying statement of comprehensive loss.
On October 10, 2012, the Partnership received a default letter from the lenders (the letter was sent by the loan
administrative agent), indicating that the forbearance period has expired and events of default under the credit
agreement have occurred and are continuing, as the Partnership has failed to repay the entire outstanding amount of
the loans on the maturity date. On November 19, 2012 the Partnership received a notice of default and election to
sell under deed of trust filed by the lenders on November 8, 2012. This notice allows the Lenders to file a notice of
sale of the property within 90 days from the filing day, and sell the property within 21 days from the sale notice.
As of the date of the approval of the financial statements, the Partnership had not reached an arrangement with the
existing lenders as to a possible extension to the forbearance agreement or a refinancing. Furthermore, the Partners
are currently not committed or obligated by the Partnership agreement to make any additional equity contributions
to the Project. The Partners have determined that the aforementioned matters raise substantial doubt regarding the
ability of the Partnership to continue operating as a going concern.
13
El Ad IDB JV LP
Notes to Consolidated Financial Statements (continued)
March 31, 2013
(Amounts in thousands)
(Unaudited)
5. Related Party Transaction
See Note 4 for a description of the terms of the Second Lien Loan due to the Partners.
On April 1, 2009, IDB and El Ad US Holding, Inc. (El Ad) each purchased $2.55 million of the First Lien Loan
from the original lender. Such amounts were added to and are included in the acquisition loan from partners on the
accompanying consolidated balance sheets.
As of March 31, 2013 and December 31, 2012, the accrued and unpaid interest payable balance of the Second Lien
Loan was approximately $55,110 and $42,918, respectively. For the three months ended March 31, 2013 and March
31, 2012, the Partnership interest expense relating to the Second Lien Loan was approximately $3,868 and $2,823,
respectively.
In the three months ended March 31, 2013 and 2012, the Partnership incurred overhead expenses to a related party
in the amounts of $0 and $87,500, respectively, which is included in general and administrative expenses on the
accompanying consolidated statement of operations, and partners’ deficit on the consolidated balance sheets.
6. Other Comprehensive Loss
For the three months ended March 31, 2013 and 2012, comprehensive loss consisted of the following (in thousands):
Net loss
Changes in unrealized gain on derivative instruments
Total comprehensive loss
For The Three Months Ended March 31,
2013
2012
$
(14,352)
$
(12,088)
1,476
$
(14,352)
$
(10,612)
7. Commitments and Contingencies
Interest Rate Cap Agreements
In 2009, subsequent to the Restructuring Agreement, the Partnership entered into three interest rate cap agreements
to manage its interest rate risk. The Partnership has determined that the majority of the inputs used to value its
derivatives fall within Level II of the fair value hierarchy, because the valuation method incorporates inputs that are
all observable.
In July 2009, the Partnership entered into two interest rate cap agreements and paid $4,309 with a specific maximum
rate (“Cap Rate”) (collectively referred to as the “Agreement”). This Agreement entitles the Partnership to receive
payments based upon notional amounts to the extent the applicable First Lien Loan LIBOR interest rate exceeds the
Cap Rate. The Partnership entered into the Agreement based on one month LIBOR which provides for the following
terms (i) Cap Rate of 2.25%, (ii) Maturity date of May 9, 2012 and August 9, 2012, (iii) two notional amounts of
$125,000 each, and (iv) an effective date of August 10, 2009. Subsequent to August 9, 2012, the agreement was not
extended.
14
El Ad IDB JV LP
Notes to Consolidated Financial Statements (continued)
March 31, 2013
(Amounts in thousands)
(Unaudited)
7. Commitments and Contingencies (continued)
Interest Rate Cap Agreements (continued)
In September 2009, the Partnership entered into an interest rate cap agreement and paid $2,250 based on one month
LIBOR which provides for the following terms: (i) Cap Rate of 2.25%, (ii) Maturity date of August 9, 2012, (iii) a
notional amount of $125,000, and (iv) an effective date of September 9, 2009. Subsequent to August 9, 2012, the
agreement was not extended.
Environmental
As an owner of real estate, the Partnership is subject to various environmental laws of federal and local
governments. Compliance by the Partnership with existing laws has not had a material adverse effect on the
Partnership and management does not believe that it will have such an impact in the future. However, the
Partnership cannot predict the impact of new or changed laws or regulations on its current investments or on
investments, which may be made in the future.
Litigation The Partnership is party to litigation arising out of the normal course of business, none of which is expected to have
a material adverse effect on the financial position of the Partnership.
8. Land Lease
In connection with the acquisition of the Project, the Partnership was assigned the 99-year ground lease (the
“Ground Lease”) with the original landlord. The Ground Lease requires the Partnership to make monthly payments
ranging from approximately $292 to $458 through 2097. The Ground Lease does not contain a renewal option. In
addition, under the Ground Lease, during the term of the lease, the Partnership is required to pay for all taxes, fees,
government levies and all other charges. For each of the periods ended March 31, 2013 and 2012, the Partnership
paid approximately $875 under the terms of the lease which has been expensed and included in rent expense in the
accompanying consolidated statement of operations. In addition, approximately $314 is presented in the rent
expense line item which reflects the straight line impact of the Ground Lease. The accrued balance of straight line
rent expense is approximately $7,089 as of March 31, 2013, and is included in accounts payable and accrued
expenses on the accompanying consolidated balance sheets.
As of November 2012, the Partnership failed to make payments under the lease and the lease is in default.
Future minimum lease payments due by the Partnership from non-cancelable lease agreements in effect as of March
31, 2013 are as follows (in thousands):
Past Due
2013
2014
2015
2016
2017
Thereafter Total
$
$
1,458
2,729
3,750
3,750
3,750
3,750
390,437
409,625
15
El Ad IDB JV LP
Notes to Consolidated Financial Statements (continued)
March 31, 2013
(Amounts in thousands)
(Unaudited)
9. Partners’ Capital
A capital balance of $230 shall be allocated from El Ad Properties to IDB upon the receipt of $230 from IDB to the
El Ad Properties. This reallocation will result in the Partners’ capital accounts being proportionate to each Partner’s
respective ownership interest.
10. Other
The following table reconciles the U.S. GAAP net loss to International Financial Reporting Standards (“IFRS”) net
loss (in thousands):
For The Three Months Ended March 31,
2013
2012
Net loss under U.S. GAAP
Amortization of financing costs relating to loan modification
Accounting difference between operating and finance lease methodology
Reversal of impairment charges
Net loss under IFRS
$
(14,352)
$
$
278
718
(13,356)
$
(12,088)
(174)
97
645
(11,520)
U.S. GAAP and IFRS differ in certain respects in regard to these financial statements. The primary differences are
as follows: Under IFRS, the Partnership may capitalize the financing costs relating to the Restructuring Agreement
as it is deemed to be a modification.. The differences in the accounting methodology for the treatment of the ground
lease are as follows: the depreciation of the finance leased asset and interest on the lease liability under IFRS
compared to the recognition of ground rent expense on a straight line basis and amortization of the leasehold
interests under U.S. GAAP result in a net difference of additional expense of approximately $278 and $97 in the
three months ended March 31, 2013 and March 31, 2012 respectively, under U.S. GAAP.
Furthermore, under IFRS, an impairment loss in respect of the Investment in Real Estate has been recorded in prior
years as the determination under IFRS of whether the current carrying amount of a long-lived asset is recoverable is
based on discounted cash flows while under U.S. GAAP it is based on undiscounted cash flows. In order to reflect
the fair value of the asset under IFRS, an adjustment is recorded. There was no adjustment for the three months
ended March 31, 2013.
As a result of the Partners’ conclusion that construction will not begin according to schedule, and due to the
considerable uncertainty regarding when Project will actually be constructed, a new independent valuation was
performed which calculated the estimated recoverable amount of the Project as of September 30, 2011 on the basis
of fair value less costs to sell.
In the absence of similar recent transactions with respect to similar assets in the area that could be used as a basis for
comparison as regards the value of the Project, for the purpose of calculating fair value, the valuation was prepared
using an acceptable model based on discounted cash flows, which model includes assumptions that other market
participants would use.
16
El Ad IDB JV LP
Notes to Consolidated Financial Statements (continued)
March 31, 2013
(Amounts in thousands)
(Unaudited)
10. Other (continued)
According to this valuation, the recoverable amount of the Project is $700,000 (net of estimated costs of disposal of
$7,000). Accordingly, the Partnership recorded an additional impairment of approximately $294,000 in the year
ended December 31, 2011.
The Partnership determined that as of September 30, 2012, there were indicators of impairment of its Investment in
Real Estate. A new independent valuation was performed which calculated the estimated recoverable amount of the
Project as of September 30, 2012 on the basis of fair value less costs to sell. According to this valuation, the
recoverable amount of the Project is $600,000 (net of estimated costs of disposal of $6,000). Accordingly, the
Partnership recorded an additional impairment of approximately $98,000 during the year ended December 31, 2012.
The Partnership received an opinion from the independent appraiser of the Project according to which there was no
material change as at March 31, 2013 in any of the economic parameters that formed the basis of the Project
valuation performed as of September 30, 2012.
11. Subsequent Events
We evaluated subsequent events for their effect on the accompanying consolidated financial statements and notes
thereto through the date of the issuance of these consolidated financial statements on May 15, 2013.
17
El Ad IDB JV LP
Schedule 1 – IFRS Supplementary financial
information
As of March 31, 2013 and December 31, 2012
and for the
three months ended March 31, 2013 and 2012
The following consolidated IFRS statement of financial position and statement of changes in partners’ (deficit)
capital and other comprehensive loss are presented in accordance with International Financial Reporting Standards
(“IFRS”) at March 31, 2013 and December 31, 2012 and for the three months ending March 31, 2013 and 2012,
respectively:
El Ad IDB JV LP
Consolidated IFRS Statements of Financial Position
(Unaudited)
(Amounts in Thousands)
March 31, 2013
Assets
Non-current assets
Investment in real estate, at cost:
Land
Finance lease
Construction in progress and other capitalized costs
Impairment charge
Current assets
Cash and cash equivalent
Restricted cash
Prepaid expenses and other assets
Property, plant and equipment, net of accumulated depreciation
of $32 and $30 as of March 31, 2013 and December 31, 2012,
respectively
Total assets
Liabilities
Current liabilities:
Acquisition loan from bank, net of deferred financing costs
Acquisition loan from partners
Finance lease liability
Accounts payable and accrued expenses
Total liabilities
Partners’ (deficit) capital
Total liabilities and partners’ (deficit) capital
$
690,052
573,880
158,324
(765,960)
656,296
December 31, 2012
$
690,052
574,489
158,324
(766,677)
656,188
1
12
1
22
12
14
$
656,321
$
656,225
$
619,610
205,100
56,296
56,868
938,164
$
619,900
205,100
56,188
43,673
924,861
$
(281,842)
656,321
$
(268,636)
656,225
19
El Ad IDB JV LP
Consolidated IFRS Statements of Changes in Partners’ Deficit and
Other Comprehensive Loss
(Unaudited)
(Amounts in Thousands)
IDB Group
USA
Investments
Inc.
El Ad
Properties Las
Vegas LLC
Partners’ deficit at December 31, 2011
Partners' capital contributions
Other comprehensive loss:
Changes in unrealized loss on
derivatives instruments
Net loss
Partners’ deficit at March 31, 2012
Partners’ deficit at December 31, 2012
Partners' capital contributions
Net loss
Partners’ deficit at March 31, 2013
$
(64,883)
1,972
(65,146)
1,885
(130,029)
3,857
738
(5,760)
(67,933)
$
738
(5,760)
(68,283)
$
1,476
(11,520)
(136,216)
$
(134,624)
150
(6,678)
(141,152)
$
(268,636)
150
(13,356)
(281,842)
(134,012)
$
Total
(6,678)
(140,690)
20
‫אידיבי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫דוחות כספיים ביניים‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫‪2013 Q 1‬‬
‫ד'‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה עצמה ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫ד' נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫‪2013‬‬
‫תמצית מידע כספי ביניים נפרד של החברה‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫]תקנה ‪38‬ד לתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומיידיים‪ ,‬התש"ל ‪[1970 -‬‬
‫סומך חייקין‬
‫לכבוד‬
‫בעלי המניות של אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫א‪.‬ג‪.‬נ‪,.‬‬
‫הנדון‪ :‬דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים על מידע כספי ביניים נפרד לפי תקנה ‪38‬ד לתקנות ניירות‬
‫ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬
‫מבוא‬
‫סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪,‬‬
‫התש"ל ‪ 1970 -‬של אי די בי חברה לאחזקות בע"מ )"החברה"(‪ ,‬ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬ולתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו‬
‫היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬
‫לא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חלק מחברות מוחזקות‪ .‬הדוחות הכספיים של‬
‫אותן חברות נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים‬
‫בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫היקף הסקירה‬
‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים‬
‫הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים מורכבת מבירורים‪,‬‬
‫בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום של נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים‪ .‬סקירה הינה‬
‫מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה‬
‫מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין‬
‫אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬
‫מסקנה‬
‫בהתבסס על סקירתנו‪ ,‬ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסביר שהמידע‬
‫הכספי הביניים הנפרד הנ"ל‪ ,‬אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד לתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומידיים(‪ ,‬התש"ל ‪.1970 -‬‬
‫מבלי לסייג את מסקנתנו הנ"ל‪ ,‬אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור ‪.1‬א‪ .‬למידע הכספי הנפרד של החברה בדבר‬
‫מצבה הכספי של החברה לרבות גרעון בהון המיוחס לבעלי המניות של החברה‪ ,‬אי וודאות בדבר השגת המקורות‬
‫הנדרשים לפרעון חובותיה וסיווג חובותיה של החברה לתאריך הדוח על המצב הכספי במסגרת ההתחייבויות השוטפות‪.‬‬
‫כתוצאה מכך‪ ,‬עולים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי‪ .‬בדוחות הכספיים לא נכללו כל‬
‫התאמות‪ ,‬לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות של החברה‪ ,‬שיתכן שתהיינה דרושות אם החברה לא תוכל להמשיך ולפעול‬
‫כעסק חי‪.‬‬
‫כמו כן ומבלי לסייג את מסקנתנו הנ"ל‪ ,‬אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור ‪.5‬ב‪ .3.‬לדוחות המאוחדים בדבר‬
‫חשיפה להתחייבויות תלויות של חברות מוחזקות של החברה‪.‬‬
‫סומך חייקין‬
‫רואי חשבון‬
‫זיו האפט‬
‫רואי חשבון‬
‫‪ 31‬במאי ‪2013‬‬
‫‪1‬‬
‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות רשומה עפ"י פקודת השותפויות‪ ,‬הנה החברה‬
‫הישראלית ב‪ KPMG International -‬קואופרטיב רשום בשוויץ‪.‬‬
‫תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים המיוחסים לחברה עצמה‬
‫מידע נוסף‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫נגזרים‬
‫רכוש קבוע‬
‫‪2‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫השקעות אחרות‪ ,‬כולל נגזרים‬
‫ריבית לקבל מחברה מוחזקת‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫סך הכל נכסים‬
‫גרעון בהון‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרנות הון‬
‫יתרת הפסד‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואות מבנקים‬
‫נגזרים‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫חלויות שוטפות של הלוואות מבנקים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫נגזרים‬
‫‪.4‬ה‪.‬‬
‫סך הכל הון והתחייבויות‬
‫נוחי דנקנר‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪133‬‬
‫‬‫‪2‬‬
‫‪135‬‬
‫‪1,165‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1,168‬‬
‫‪87‬‬
‫‬‫‪2‬‬
‫‪89‬‬
‫‪66‬‬
‫‪3‬‬
‫‪122‬‬
‫‪191‬‬
‫‪326‬‬
‫‪65‬‬
‫‬‫‪485‬‬
‫‪550‬‬
‫‪1,718‬‬
‫‪68‬‬
‫‪3‬‬
‫‪123‬‬
‫‪194‬‬
‫‪283‬‬
‫‪1,005‬‬
‫‪371‬‬
‫)‪(403‬‬
‫)‪(2,791‬‬
‫)‪(1,818‬‬
‫‪993‬‬
‫‪341‬‬
‫)‪(310‬‬
‫)‪(1,658‬‬
‫)‪(634‬‬
‫‪1,005‬‬
‫‪371‬‬
‫)‪(285‬‬
‫)‪(2,926‬‬
‫)‪(1,835‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,724‬‬
‫‪266‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1,993‬‬
‫‬‫‬‫‪6‬‬
‫‪6‬‬
‫‪1,753‬‬
‫‪263‬‬
‫‪114‬‬
‫‪14‬‬
‫‪2,144‬‬
‫‪269‬‬
‫‪30‬‬
‫‪57‬‬
‫‪3‬‬
‫‪359‬‬
‫‪1,752‬‬
‫‪267‬‬
‫‪87‬‬
‫‪6‬‬
‫‪2,112‬‬
‫‪326‬‬
‫‪1,718‬‬
‫‪283‬‬
‫חיים גבריאלי‬
‫מנהל כללי‬
‫ד"ר אייל סולגניק‬
‫מנהל כספים ראשי‬
‫תאריך אישור המידע הכספי הנפרד‪ 31 :‬במאי ‪2013‬‬
‫תמצית המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪2‬‬
‫תמצית נתונים על הרווח הכולל ביניים המיוחסים לחברה עצמה‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הכנסות‬
‫רווח מחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫הכנסות אחרות‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות‬
‫הפסד מחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות מימון‬
‫רווח נקי )הפסד( לתקופה מפעילות נמשכת‬
‫רווח נקי לתקופה מפעילות מופסקת )לאחר מס(‬
‫רווח נקי )הפסד( לתקופה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר‪:‬‬
‫חלק החברה בהפסד כולל אחר בגין חברות מוחזקות‪,‬‬
‫שלאחר ההכרה לראשונה במסגרת הרווח הכולל הועבר או‬
‫יועבר לרווח והפסד‪ ,‬בניכוי מס‬
‫חלק החברה ברווח כולל אחר בגין חברות מוחזקות‪ ,‬שלא‬
‫יועבר לרווח והפסד‪ ,‬בניכוי מס‬
‫רווח )הפסד( כולל לתקופה‪ ,‬המיוחס לבעלים של החברה‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪156‬‬
‫‬‫‪5‬‬
‫‪161‬‬
‫‪324‬‬
‫‬‫‪6‬‬
‫‪330‬‬
‫‬‫‪4‬‬
‫‪27‬‬
‫‪31‬‬
‫‬‫‪3‬‬
‫‪30‬‬
‫‪33‬‬
‫‪130‬‬
‫‬‫‪130‬‬
‫‪297‬‬
‫‪18‬‬
‫‪315‬‬
‫)‪(1)(2‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(93‬‬
‫)‪(154‬‬
‫‪4‬‬
‫‪41‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪162‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‪15‬‬
‫‪16‬‬
‫‪1,073‬‬
‫‪18‬‬
‫‪152‬‬
‫‪1,243‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1,227‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪280‬‬
‫)‪(947‬‬
‫)‪(89‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪18‬‬
‫)‪(1,018‬‬
‫הוצג מחדש בעקבות ישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה‪ ,‬ראה מידע נוסף ‪.2‬ה‪ .‬להלן‪.‬‬
‫הוצג מחדש בעקבות פעילות שהופסקה )כלל תעשיות(‪ ,‬ראה מידע נוסף ‪.2‬ה‪ .‬להלן‪.‬‬
‫תמצית המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪3‬‬
‫תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים המיוחסים לחברה עצמה‬
‫מידע נוסף‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים לפעולות שוטפות‬
‫רווח נקי )הפסד( לתקופה‪ ,‬המיוחס לבעלים של‬
‫החברה‬
‫התאמות‪:‬‬
‫עלויות מימון‪ ,‬נטו‬
‫חלק החברה בהפסד )ברווח הנקי( של חברות‬
‫מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫שינוי בזכאים ויתרות זכות‬
‫מזומנים נטו מפעולות שוטפות בגין עסקאות עם‬
‫חברות מוחזקות‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות שוטפות‬
‫תזרימי מזומנים מפעולות השקעה‬
‫הלוואות שניתנו לחברה מוחזקת‬
‫פרעון הלוואות ושטרי הון שניתנו לחברה מוחזקת‬
‫ריבית שנתקבלה‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬נטו‬
‫מזומנים נטו מפעולות השקעה בגין עסקאות עם‬
‫חברות מוחזקות‬
‫מזומנים נטו שנבעו )ששימשו( מפעולות השקעה‬
‫)‪(1‬‬
‫‪130‬‬
‫‪315‬‬
‫‪22‬‬
‫‪24‬‬
‫)‪(156‬‬
‫) ‪(4‬‬
‫)‪(342‬‬
‫) ‪(3‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫) ‪(3‬‬
‫) ‪(3‬‬
‫)‪(16‬‬
‫‬‫‬‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‪10‬‬
‫‪3‬‬
‫) ‪(3‬‬
‫)‪(49‬‬
‫‪26‬‬
‫‪10‬‬
‫) ‪(9‬‬
‫‪3‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(22‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫) ‪(1‬‬
‫‪313‬‬
‫‬‫) ‪(3‬‬
‫) ‪(9‬‬
‫‪-‬‬
‫‪355‬‬
‫)‪(302‬‬
‫)‪(57‬‬
‫) ‪(9‬‬
‫) ‪(3‬‬
‫)‪(947‬‬
‫‪137‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪793‬‬
‫)‪(17‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪6‬א‬
‫‪6‬ב‬
‫תזרימי מזומנים לפעולות מימון‬
‫תמורה מהנפקת מניות ואופציות‬
‫פרעון התחייבויות פיננסיות שאינן שוטפות‬
‫ריבית ששולמה‬
‫פרעון הלוואה לזמן קצר מחברה מוחזקת‪ ,‬נטו‬
‫תשלום לסילוק נגזרים‪ ,‬נטו‬
‫מזומנים נטו מפעילות מימון בגין עסקאות עם‬
‫חברות מוחזקות‬
‫מזומנים נטו )ששימשו( שנבעו לפעולות מימון‬
‫) ‪(1‬‬
‫‪301‬‬
‫)‪(16‬‬
‫שינוי במזומנים ושווי מזומנים‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫) ‪(1‬‬
‫‪123‬‬
‫‪308‬‬
‫‪177‬‬
‫)‪(54‬‬
‫‪177‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬
‫‪122‬‬
‫‪485‬‬
‫‪123‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪6‬ג‬
‫הוצג מחדש בעקבות ישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה‪ ,‬ראה מידע נוסף ‪.2‬ה‪ .‬להלן‪.‬‬
‫תמצית המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪4‬‬
‫מידע נוסף‬
‫‪-1‬‬
‫כללי‬
‫א‪.‬‬
‫)‪ (1‬בהקשר למצבה הכספי של החברה‪ :‬א(‪ .‬החל מהרבעון השלישי של שנת ‪ 2011‬לחברה גרעון בהון‬
‫המיוחס לבעלי המניות‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬יתרת הגרעון כאמור עמדה על ‪ 1,818‬מיליון ש"ח; ב(‪.‬‬
‫לחברה‪ ,‬אשר הינה בעלת מלוא ההחזקה באי די בי פתוח‪ ,‬אשר מניותיה אינן נסחרות בבורסה‪ ,‬אין יכולת‬
‫מעשית בשלב זה לגייס חובות ו‪/‬או למחזר חובותיה בשוק ההון או בבנקים; ג(‪ .‬כמתואר בבאור ‪.21‬ה‪(1).‬‬
‫לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬ביום ‪ 12‬במרס ‪ 2013‬הודיעה החברה כי לאחר משא ומתן שהתנהל בין‬
‫החברה לבין הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה סוכמו עקרונות עסקיים למתווה להסדר חוב בין‬
‫החברה לנושיה‪ ,‬המתייחס לכלל מחזיקי אגרות החוב והמוסדות הבנקאיים המלווים שלה‪ ,‬אשר כפוף‬
‫לקבלת אישורי האורגנים המוסמכים של הצדדים וגורמים רלוונטיים נוספים‪ .‬בהקשר זה‪ ,‬ראה באור ‪.9‬ט‪.‬‬
‫לדוחות הכספיים לעיל בדבר פרטים אודות הסכם נוסף מחודש אפריל ‪ 2013‬אשר נחתם בין גנדן‬
‫הולדינגס‪ ,‬מבעלות השליטה בחברה‪ ,‬לבין גוף בשליטת מר אדוארדו אלשטיין‪ ,‬לביצוע השקעה בחברה‬
‫ובגנדן הולדינגס; ד( לפרטים בדבר התנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה‪ ,‬לרבות‬
‫בקשר עם דרישתם כי החברה לא תבצע את התשלומים השוטפים לנושים הפיננסיים שלה‪ ,‬עד לגיבושו‬
‫ואישורו כדין של הסדר חוב בינה לבין כלל נושיה‪ ,‬וכן בדבר אי ביצוע תשלום בסך של כ‪ 64-‬מיליון ש"ח‬
‫למחזיקי אגרות חוב מסדרה ד' שלה ואי ביצוע שני תשלומים לשני תאגידים בנקאיים מלווים שלה ללא‬
‫קבלת אישורם‪ ,‬אשר מועדם לפי לוחות סילוקין חלף‪ ,‬וזאת נוכח המגעים להסדר החוב המתנהלים בין‬
‫החברה לבין הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה‪ ,‬וכן בדבר החלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 31‬במאי‬
‫‪ 2013‬כי בנסיבות הנוכחיות שלה‪ ,‬החברה לא תבצע‪ ,‬כל עוד לא התקבלה החלטה אחרת‪ ,‬תשלומים‬
‫שוטפים ואחרים לנושיה הפיננסיים‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים; ה(‪ .‬לפרטים אודות בקשת פירוק‬
‫שהוגשה כנגד החברה בחודש אפריל ‪ 2013‬ואודות ההליך המשפטי המתנהל בעניינה‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪.1.‬ב‬
‫לדוחות הכספיים; ו(‪ .‬לפרטים בדבר הליך משפטי להסדר חוב כפוי שהוגש כנגד אי די בי פתוח‪ ,‬וכן בין‬
‫היתר‪ ,‬כנגד החברה והבנקים המלווים והנושים הפיננסיים של אי די בי פתוח‪ ,‬ראה באורים ‪.1‬א‪.4 ,.‬ה‪ .‬ו‪-‬‬
‫‪.5‬ב‪.2.‬ד לדוחות הכספיים; ז(‪ .‬לעניין מזכר הבנות ביחס למתווה להסדר שנחתם בין הנציגויות המשותפות‬
‫של מחזיקי אגרות החוב של החברה ושל אי די בי פתוח‪ ,‬ראה באורים ‪.1‬א‪ .‬ו‪.4 -‬ה‪ (2).‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫עם זאת‪ ,‬לפרטים בדבר הסכם השקעה חדש עם אלשטיין ראה באור ‪.9‬ט‪ .‬לדוחות הכספיים; ח( לפרטים‬
‫בדבר הוראות הכלולות בהסכמי מימון של החברה ושל אי די בי פתוח המקנות עילת העמדה לפירעון מיידי‪,‬‬
‫לרבות כאלו הנובעות מההליך המשפטי להסדר חוב כפוי באי די בי פתוח ולאירועים של שינויי שליטה‪ ,‬ראה‬
‫באורים ‪.4‬ג‪ .‬ו‪.5-‬ב‪.2.‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים‪ .‬ראה גם באור ‪.9‬י‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לאור אי הוודאות בדבר השגת המקורות הנדרשים לחברה ו‪/‬או גיבושו‪ ,‬אישורו ויישומו של הסדר חוב‪,‬‬
‫עולים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי‪.‬‬
‫לאור מכלול הנסיבות כאמור לעיל‪ ,‬מציגה החברה בדוחות אלה את יתרת התחייבויותיה ליום ‪ 31‬במרס‬
‫‪ 2013‬לתאגידים הבנקאיים ולמחזיקי אגרות החוב בסך של כ‪ 2-‬מיליארד ש"ח כהתחייבויות שוטפות‪.‬‬
‫מעבר לאמור לעיל‪ ,‬בדוחות הכספיים לא נכללו התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות של החברה‪,‬‬
‫אשר יתכן שיהיו דרושים אם החברה לא תוכל להמשיך ולפעול כעסק חי‪.‬‬
‫לאור כל האמור‪ ,‬יודגש כי למועד הדוח יכולתה של החברה להמשיך ולהתנהל כעסק חי תלויה בעיקרה‬
‫בגיבושו ויישומו של הסדר חוב בין החברה לבין נושיה אשר כאמור צפוי להוביל לשינוי במועדי הפירעון של‬
‫התחייבויות החברה‪ ,‬בתנאיהן ובהיקפן‪.‬‬
‫)‪ (2‬בהקשר למצבה הכספי של אי די בי פתוח‪ ,‬לתזרימי המזומנים שלה‪ ,‬וליכולתה לשרת את‬
‫התחייבויותיה‪ ,‬יצוין כי‪:‬‬
‫בדוח הדירקטוריון הנלווה לדוחותיה של אי די בי פתוח‪ ,‬כוללת אי די בי פתוח דוח תזרים חזוי לתקופה של‬
‫שנתיים שתסתיים ביום ‪ 31‬במרס ‪ ,2015‬לפיו יתרת הנכסים הנזילים של אי די בי פתוח ליום ‪ 31‬במרס‬
‫‪ 2013‬הינה ‪ 1,126‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובתוספת תקבולים צפויים ממימוש מניות כור בסך של ‪ 350‬מיליון ש"ח‬
‫)בהתבסס על שווי שוק בלבד( וממימוש נכס נוסף בסך ‪ 35‬מיליון ש"ח‪ ,‬צפויה להיות ‪ 1,511‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הפירעונות הנדרשים כלפי תאגידים מלווים ובעלי אגרות חוב של אי די בי פתוח )ללא הכללת ערבות לטובת‬
‫קרן סקיי בסך ‪ 71‬מיליון ש"ח( מיום ‪ 1‬באפריל ‪ 2013‬ועד ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2014‬קרי שנה מתאריך הדוח‬
‫על המצב הכספי( הם ‪ 1,428‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בכוונת אי די בי פתוח להשתמש במגוון האפשרויות העומדות לרשותה לגיוס מקורות ולייעד מקורות אלה‬
‫בעיקר לפרעון חוב‪ .‬בשים לב לאמור לעיל ביחס לפרעון התחייבויותיה לשנה ממועד הדוחות הכספיים‪ ,‬וכן‬
‫בשים לב לאפשרויות העומדות לרשותה כאמור‪ ,‬אי די בי פתוח מעריכה כי נכסיה הקיימים – אף ללא גיוס‬
‫אשראי או גיוס הון )מהלך הנבחן על ידה‪ ,‬אך אין כל וודאות באשר לביצועו( – מאפשרים לה את פירעון‬
‫מלוא התחייבויותיה עד תום הרבעון הראשון של שנת ‪ .2015‬זאת ועוד‪ ,‬אי די בי פתוח מעריכה על בסיס‬
‫נכסיה ומגוון הפעילויות העסקיות העומדות לרשותה כי היא חברה כשרת פירעון ויהיה ביכולתה לפרוע את‬
‫יתרת התחייבויותיה‪.‬‬
‫לצורך גיבוש ההערכות האמורות בחנה אי די בי פתוח‪ ,‬בתהליך סדור ומובנה‪ ,‬בסיוע יועצים כלכליים‪,‬‬
‫תרחישים עסקיים‪ ,‬העריכה את סבירותם ואת היותם חלופות מציאותיות‪ ,‬ובחנה את התנאים למימושם‬
‫בטווחי הזמן הנדרשים לה )מכח הסכמות עם מממנים‪ ,‬מכח דין ומכח חוזים קיימים(‪ ,‬ואת יכולתה לעמוד‬
‫בהם‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪5‬‬
‫מידע נוסף )המשך(‬
‫‪-1‬‬
‫כללי )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫)המשך(‬
‫אי די בי פתוח העריכה עד לאחרונה‪ ,‬כי סביר שהתרחיש העסקי שיתממש יתבסס על מימוש החזקותיה‬
‫בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬תוך אפשרות שילוב של מימושים נוספים בהיקף קטן יותר‪ .‬עם זאת‪ ,‬עקב‬
‫ההליך המשפטי שעניינו הסדר חוב כפוי‪ ,‬אשר למועד אישור הדוחות הכספיים לא הוסר ואשר במסגרתו‬
‫מינה בית המשפט משקיף ומומחה כלכלי ואף סבר כי נכון יהיה שהצדדים ישכילו להגיע לידי הסדר מחוץ‬
‫לכותלי בית המשפט‪ ,‬ועקב ובמצטבר ובמיוחד עם מזכר ההבנות למתווה להסדר שנחתם בין הנציגויות‬
‫המשותפות )וההמלצה לתמוך בו על‪-‬ידי היועץ הכלכלי של הנציגות המשותפת של מחזיקי אגרות החוב של‬
‫החברה ועל‪-‬ידי המומחה שמינה בית המשפט(‪ ,‬נוצרה אי וודאות‪ ,‬שמקורה בהצטברות הדברים האמורה‪,‬‬
‫באשר ליכולת אי די בי פתוח להוציא אל הפועל את תוכניותיה העסקיות כסדרן ו‪/‬או במועדן‪ .‬זאת‪ ,‬כתוצאה‬
‫מאי הודאות הקיימת לגבי השליטה העתידית באי די בי פתוח‪ ,‬ושינויים אפשריים בה‪ ,‬דבר המשפיע לרעה‬
‫על היכולת למכור נכסים ולממש את התוכנית העסקית הנוכחית והיכול גם להוות עילה להעמדה לפירעון‬
‫מיידי של התחייבויות אי די בי פתוח לתאגידים מלווים )ראה ההוראות בהסכמי מימון בנוגע לשינוי שליטה‬
‫בבאור ‪.4‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים(‪ ,‬וכן כתוצאה מהאפשרות שבשל ההליך המשפטי תידרש אי די בי פתוח‬
‫לעצור תשלומים לנושיה הפיננסיים‪ ,‬או שיינתנו כנגדה סעדים אחרים אשר יגבילו משמעותית או ימנעו את‬
‫מימושן של תוכניותיה העסקיות‪ .‬בהקשר זה‪ ,‬יצויין‪ ,‬כי בהתאם לחוות דעת יועציה המשפטיים של החברה‬
‫ויועציה המשפטיים של אי די בי פתוח‪ ,‬הערכתם היא כי הבקשה להסדר חוב כפוי נגד אי די בי פתוח לוקה‬
‫מבחינות רבות וסיכוייה להידחות גבוהים מסיכוייה להתקבל‪ .‬עם זאת‪ ,‬אין עסקינן בהליכי תביעה "רגילים"‬
‫כי אם בבקשה מתחום הליכי חדלות הפירעון שלעיתים קרובות הפתרונות להם אינם בקבלה או דחייה של‬
‫הבקשה אלא בפתרונות ביניים כאלו ואחרים ולכן לא ניתן להעריך בוודאות איזה סעדים יינתנו כלפי אי די‬
‫בי פתוח ואם בכלל‪ ,‬לרבות היקפם ומשמעותם על אי די בי פתוח‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬גובר הסיכוי לדרישה של המפקח על שוק ההון‪ ,‬הביטוח והחסכון ליישומו של מנגנון ההפקדה‬
‫בנאמנות של מניות כלל החזקות עסקי ביטוח‪ .‬לאור אי הוודאויות האמורות עקב ההליך המשפטי שעניינו‬
‫הסדר חוב כפוי ועקב ובמצטבר ובמיוחד עם מזכר ההבנות למתווה להסדר שנחתם בין הנציגויות‬
‫המשותפות‪ ,‬למועד אישור הדוחות הכספיים עולים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של אי די בי‬
‫פתוח כעסק חי‪ .‬עם זאת‪ ,‬דירקטוריון אי די בי פתוח קבע כי אי די בי פתוח כשרת פירעון ויש ביכולתה‬
‫לשרת את התחייבויותיה כסדרן ובמועדן ובכוונתה לעשות כן‪ .‬בדוחות הכספיים של אי די בי פתוח לא נכללו‬
‫סיווגים של חובות לזמן קצר או התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות של אי די בי פתוח וסיווגם‪ ,‬אשר‬
‫יתכן שיהיו דרושים אם אי די בי פתוח לא תוכל להמשיך ולפעול כעסק חי‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫אופן עריכת המידע הנוסף‬
‫המידע הכספי הנפרד ביניים שלהלן מוצג בהתאם לתקנה ‪38‬ד לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬
‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ ,1970-‬ואינו כולל את כל המידע הנדרש לפי תקנה ‪9‬ג' והתוספת העשירית לתקנות‬
‫ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ 1970-‬בענין מידע כספי נפרד של התאגיד‪ .‬יש לקרוא את‬
‫המידע הכספי ביניים הנפרד ביחד עם הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים של החברה ליום ‪ 31‬במרס‬
‫‪") 2013‬הדוחות הכספיים"( וביחד עם הדוחות הכספיים המאוחדים והמידע הכספי הנפרד של החברה ליום‬
‫ולשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬המוצג בחלקים ג' ו‪ -‬ד' של הדוח התקופתי של החברה לשנת‬
‫‪ ,2012‬שאושר על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 24‬במרס ‪.2013‬‬
‫לצורך הצגת הנתונים והמידע שלהלן יושמו עיקרי המדיניות החשבונאית שפורטו בבאור ‪ 2‬בדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות הכספיים‪ ,‬בשינוים המתחייבים‬
‫מהאמור בהוראות התקנות האמורות‪.‬‬
‫הצגת עסקאות שבוטלו בדוחות המאוחדים‬
‫יתרות‪ ,‬עסקאות ותזרימי מזומנים הדדיים בין החברה לחברות מאוחדות שלה בוטלו במסגרת הכנת‬
‫הדוחות הכספיים‪ ,‬ואילו במסגרת המידע הכספי נפרד ביניים של החברה לא בוטלו עסקאות כאמור‪,‬‬
‫ולפיכך‪:‬‬
‫הנתונים על המצב הכספי כוללים יתרות בגין חברות מאוחדות של החברה‪ ,‬אשר בוטלו בדוחות‬
‫‪‬‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫נתוני רווח והפסד כוללים הכנסות )הוצאות( של החברה‪ ,‬הנובעות מעסקאות עם חברות בנות של‬
‫‪‬‬
‫החברה‪ ,‬אשר בוטלו בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הנתונים על תזרימי המזומנים כוללים תזרימי מזומנים בין החברה לחברות בנות‪ ,‬אשר בוטלו‬
‫‪‬‬
‫בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪6‬‬
‫מידע נוסף )המשך(‬
‫‪-2‬‬
‫השקעות בחברות מוחזקות והלוואות ושטרי הון לחברה מוחזקת‬
‫א‪.‬‬
‫החברות המאוחדות‪ ,‬עקב החזקה ישירה של החברה‪ ,‬הן אי די בי חברה לפתוח בע"מ )" אי די בי פתוח"(‬
‫ובדל ניירות ערך בע"מ‪ .‬יתר החברות המאוחדות הינן חברות מוחזקות שלהן במישרין ובעקיפין‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫לפרטים בדבר השווי המאזני בספרי החברה ושווי השוק של החברות המוחזקות העיקריות‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ג‪.‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫לפרטים בדבר שינויים שחלו בחברות מוחזקות‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים בדבר שינויים שחלו בחברות מוחזקות לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬ראה באור ‪ 9‬לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ההרכב‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫הלוואות ושטרי הון לחברה מוחזקת‬
‫ה‪.‬‬
‫‪88‬‬
‫‪45‬‬
‫‪133‬‬
‫‪44‬‬
‫‪43‬‬
‫‪87‬‬
‫‪1,152‬‬
‫‪13‬‬
‫‪1,165‬‬
‫ישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה‬
‫בנתונים כספיים אלה יושמה למפרע מדיניות חשבונאית חדשה כמפורט בבאור ‪.2‬א‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫להלן מוצגת השפעת הישום למפרע של שינוי המדיניות החשבונאית בנושאים המפורטים בבאור האמור‪,‬‬
‫על הסעיפים הרלוונטים בנתונים הכספיים המיוחסים לחברה עצמה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מוצגת להלן גם השפעת‬
‫הסיווגים בגין פעילות מופסקת בעקבות מימוש ההשקעה של אי די בי פתוח בכלל תעשיות ובעקבות‬
‫הנחיית דירקטוריון אי די בי פתוח‪ ,‬מחודש מרס ‪ ,2013‬לפעול למכירת החזקותיה בכלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח‪.‬‬
‫נתוני רווח כולל המיוחסים לחברה עצמה‪:‬‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 31‬במרס ‪2012‬‬
‫נתונים לאחר‬
‫שינוי המדיניות‬
‫נתונים‬
‫ופעילות‬
‫פעילות‬
‫תיקון ‪- IAS-19‬‬
‫שדווחו‬
‫מופסקת‬
‫מופסקת‬
‫הטבות לעובדים‬
‫בעבר‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫רווח )הפסד( מחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫רווח מפעילות מופסקת )לאחר מס(‬
‫חלק החברה ברווח )בהפסד( כולל אחר‬
‫בגין חברות מוחזקות‪ ,‬שלא יועבר‬
‫לרווח והפסד‪ ,‬בניכוי מס‬
‫‪344‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪*(1‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(18‬‬
‫‪18‬‬
‫‪324‬‬
‫‪18‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫תיקון ‪ - IAS-19‬נתונים לאחר ישום‬
‫נתונים שדווחו‬
‫שינוי המדיניות‬
‫הטבות לעובדים‬
‫בעבר‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫רווח )הפסד( מחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫חלק החברה ברווח )בהפסד( כולל אחר בגין‬
‫חברות מוחזקות‪ ,‬שלא יועבר לרווח והפסד‪,‬‬
‫בניכוי מס‬
‫*‬
‫)‪(1,086‬‬
‫‪13‬‬
‫)‪(1,073‬‬
‫‪*31‬‬
‫)‪(13‬‬
‫‪18‬‬
‫לאחר היישום למפרע של התיקון ל‪) IAS-1 -‬ראה באור ‪.2‬א‪.1.‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים(‪.‬‬
‫בעקבות היישום למפרע של התיקון ל‪ IAS-1 -‬מוצג חלק החברה ברווח כולל אחר בגין חברות מוחזקות תוך‬
‫הפרדה בין סכומים שהועברו‪/‬יועברו לרווח והפסד לבין סכומים שלא יועברו לרווח והפסד‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪7‬‬
‫מידע נוסף )המשך(‬
‫‪-2‬‬
‫השקעות בחברות מוחזקות והלוואות ושטרי הון לחברה מוחזקת )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫ישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה )המשך(‬
‫נתונים על תזרימי המזומנים ביניים המיוחסים לחברה עצמה‪:‬‬
‫נתונים‬
‫שדווחו‬
‫בעבר‬
‫רווח )הפסד( לתקופה‪ ,‬המיוחס לבעלים‬
‫של החברה‬
‫חלק החברה ברווח )בהפסד( של חברות‬
‫מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫ו‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫‪-3‬‬
‫‪806‬‬
‫)‪(13‬‬
‫‪793‬‬
‫)‪(344‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(342‬‬
‫לפרטים בדבר התנהלות אי די בי פתוח מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה‪ .‬ראה באור ‪.4‬ה‪.2.‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים בדבר התפתחויות בדרוג אגרות החוב של אי די בי פתוח‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים בדבר תביעות שהוגשו כנגד החברה והתפתחויות בהם‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪ .1.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים בדבר תביעות שהוגשו כנגד אי די בי פתוח והתפתחויות בהם‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪ .2.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים בדבר התפתחויות במצב התביעות וההתחייבויות התלויות כנגד חברות מוחזקות אחרות של‬
‫החברה‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 8-3‬לבאור ‪.5‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ארועים נוספים בתקופת הדוח‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪-5‬‬
‫)‪(960‬‬
‫‪13‬‬
‫)‪(947‬‬
‫‪317‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪315‬‬
‫תביעות והתחייבויות תלויות‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪-4‬‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬במרס ‪2012‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫תיקון ‪ - IAS19‬נתונים לאחר‬
‫נתונים‬
‫נתונים לאחר‬
‫תיקון ‪- IAS19‬‬
‫ישום שינוי‬
‫הטבות‬
‫שדווחו‬
‫ישום שינוי‬
‫הטבות‬
‫המדיניות‬
‫לעובדים‬
‫בעבר‬
‫המדיניות‬
‫לעובדים‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫לפרטים בדבר מגבלות ואמות מידה פיננסיות החלות על החברה ועל אי די בי פתוח‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ג‪ .‬לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫למידע בדבר דיבידנדים שהוכרזו על ידי חברות מוחזקות בתקופת הדוח‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫למועד הדוח הכספי לחברה מספר עסקאות הגנה מול בנקים‪ ,‬אשר לחברה נוצרה כלפיהם חבות שנובעת‪,‬‬
‫למועד הדוח‪ ,‬מעצם שווין השלילי המוערך של העסקאות‪ .‬חלק מהאמצעים הנזילים של החברה מופקד‬
‫בבנק‪ ,‬אשר לחברה קיימת חבות כלפיו‪.‬‬
‫בחודש מאי ‪ ,2013‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי הודיע בנק‪ ,‬אשר החברה ביצעה מולו עסקאות‬
‫פורוורד מדד ועסקת ‪ Cross Currency Swap‬להגנה מפני עלית שער הדולר‪ ,‬על ביצוע פירעון מוקדם של‬
‫עסקאות אלו על פי שווי שהוערך על ידי הבנק כהתחייבות בסך של כ‪ 16.5-‬מיליון ש"ח‪ .‬סכום זה יצטרף‬
‫ליתרת החוב של החברה‪ .‬ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬השווי ההוגן של עסקאות אלו‪ ,‬בהתבסס על הערכת שווי‬
‫שקיבלה החברה ממעריך שווי בלתי תלוי‪ ,‬עמדה על התחייבות בסך ‪ 10.8‬מיליון ש"ח‪ .‬כתוצאה‪ ,‬יתרת‬
‫העסקאות סווגה בדוח על המצב הכספי ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬כהתחייבות שוטפת והחברה תרשום הפסד‬
‫בסך של ‪ 5.7‬מיליון ש"ח ברבעון השני לשנת ‪.2013‬‬
‫ארועים נוספים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫למידע בדבר שינויים בהשקעות החברה ושינויים שחלו בחברה ובחברות מוחזקות לאחר תאריך הדוח על‬
‫המצב הכספי‪ ,‬ראה באור ‪ 9‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫למידע בדבר דיבידנדים שהוכרזו על ידי חברות מוחזקות לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬ראה באור‬
‫‪.9‬ח‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים בדבר מימוש אופציות שהונפקו על ידי החברה וגידול בהון הרשום שלה בסכומים זניחים‪ ,‬ראה‬
‫דיווחים מיידים של החברה מימים ‪ 27‬ו‪ 30 -‬במאי ‪ ,2013‬אסמכתאות מספר ‪2013-01-072559‬‬
‫ו‪ ,2013-01-078547 -‬בהתאמה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪8‬‬
‫מידע נוסף )המשך(‬
‫‪-6‬‬
‫תזרימי מזומנים נטו מחברות מוחזקות‬
‫א‪.‬‬
‫מזומנים נטו מפעולות שוטפות בגין עסקאות עם חברות מוחזקות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ - 2012‬התקבל סך של ‪ 1‬מיליון ש"ח בגין שכר דירקטורים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מזומנים נטו מפעולות השקעה בגין עסקאות עם חברות מוחזקות‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הלוואות שניתנו לחברה מוחזקת‬
‫פרעון שטרי הון שניתנו לחברה מוחזקת‬
‫ריבית שהתקבלה מחברה מוחזקת‬
‫ג‪.‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪10‬‬
‫‬‫‪10‬‬
‫)‪(49‬‬
‫‪26‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(21‬‬
‫מזומנים נטו לפעולות מימון בגין עסקאות עם חברות מוחזקות‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הלוואה לזמן קצר שנפרעה מחברה מוחזקת‬
‫ריבית ששולמה לחברה מוחזקת בגין אגרות חוב‬
‫של חברה המוחזקות על ידה‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫‪-‬‬
‫) ‪(9‬‬
‫) ‪(9‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫) ‪(9‬‬
‫) ‪(2‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪9‬‬
‫אידיבי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫דוחות כספיים ביניים‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫ה'‬
‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬
‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫ה' דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013 Q 1‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫חלק ה'‬
‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪38‬ג)א(‪:‬‬
‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪38‬ג)א(‪:‬‬
‫לרבעון ראשון של שנת ‪:2013‬‬
‫מצורף בזאת דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי‬
‫תקנה ‪38‬ג)א(‪:‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של אי די בי חברה לאחזקות בע"מ )"התאגיד"(‪ ,‬אחראית לקביעתה‬
‫והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לענין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪ .1‬חיים גבריאלי ‪ -‬מנכ"ל‬
‫‪ .2‬ד"ר אייל סולגניק ‪ -‬מנהל כספים ראשי‬
‫‪ .3‬שוני אלבק – משנה למנכ"ל באי די בי פתוח‬
‫‪ .4‬חיים טבוך ‪ -‬חשב‬
‫‪ .5‬הדר אודלר ‪ -‬מזכירת חברה‬
‫‪ .6‬אביטל בר דיין ‪ -‬מנהלת קשרי משקיעים ומימון‬
‫‪ .7‬אמיר הרוש – עוזר חשב‬
‫‪ .8‬אלון הלר –גזבר‬
‫‪ .9‬אילן עמית ‪ -‬מבקר פנים‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי המנכ"ל‬
‫ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים‬
‫האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק בטחון סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי‬
‫ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי‬
‫הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪,‬‬
‫נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנכ"ל ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע‬
‫בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט‬
‫שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫כלל חברה לביטוח בע"מ‪ ,‬חברה בת של התאגיד‪ ,‬הינה גוף מוסדי‪ ,‬אשר חלות עליו הוראות הממונה על אגף‬
‫שוק ההון‪ ,‬ביטוח וחסכון במשרד האוצר‪ ,‬בדבר הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על דיווח כספי‪.‬‬
‫בהתייחס לבקרה הפנימית בחברה הבת האמורה‪ ,‬מיישם התאגיד את ההוראות הבאות‪:‬‬
‫חוזר גופים מוסדיים ‪ 2009-9-10‬בנושא "אחריות ההנהלה על הבקרה הפנימית על דיווח כספי"‪ ,‬חוזר גופים‬
‫מוסדיים ‪ 2010-9-6‬בנושא "אחריות ההנהלה על הבקרה הפנימית על דיווח כספי ‪ -‬תיקון" וחוזר גופים‬
‫מוסדיים ‪ 2010-9-7‬בנושא "בקרה פנימית על דיווח כספי ‪ -‬הצהרות‪ ,‬דוחות וגילויים"‪.‬‬
‫בדוח השנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדווח התקופתי‬
‫לתקופה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪") 2012‬הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון"(‪ ,‬העריכו‬
‫הדירקטוריון וההנהלה את הבקרה הפנימית בתאגיד‪ .‬בהתבסס על הערכה זו‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת התאגיד‬
‫הגיעו למסקנה כי הבקרה הפנימית כאמור‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬היא אפקטיבית‪.‬‬
‫עד למועד הדוח‪ ,‬לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת‬
‫האפקטיביות של הבקרה הפנימית‪ ,‬כפי שהובאה במסגרת הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון‪.‬‬
‫למועד הדוח‪ ,‬בהתבסס על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית בדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית‬
‫האחרון‪ ,‬ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל ‪ -‬הבקרה הפנימית היא‬
‫אפקטיבית‪.‬‬
‫)א(‬
‫הצהרת מנכ"ל לפי תקנה ‪38‬ג)ד()‪:(1‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת מנכ"ל‬
‫אני‪ ,‬חיים גבריאלי‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪ .1‬בחנתי את הדוח הרבעוני של אי די בי חברה לאחזקות בע"מ )"התאגיד"( לרבעון הראשון של‬
‫שנת ‪") 2013‬הדוחות"(‪.‬‬
‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של‬
‫עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא‬
‫יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות‪.‬‬
‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד‬
‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬
‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון‬
‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‪:‬‬
‫א‪ .‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של‬
‫התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות‬
‫הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫ב‪ .‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו‬
‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי‪.‬‬
‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫‪.5‬‬
‫א‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים המיועדים‬
‫להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות‬
‫ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪ ,2010 -‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד‬
‫ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן‪-‬‬
‫ב‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים המיועדים‬
‫להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות‬
‫הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫ג‪ .‬לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח התקופתי לשנת‬
‫‪ 2012‬לבין מועד דוח זה‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה בנוגע‬
‫לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ 31‬במאי ‪2013‬‬
‫חיים גבריאלי‬
‫מנכ"ל החברה‬
‫)ב(‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪38‬ג)ד()‪:(2‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬
‫אני‪ ,‬ד"ר אייל סולגניק ‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪ .1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ )"התאגיד"( לרבעון הראשון של שנת ‪") 2013‬הדוחות" או‬
‫"הדוחות לתקופת הביניים"(‪.‬‬
‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם‬
‫כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי‬
‫שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס‬
‫לתקופת הדוחות‪.‬‬
‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‬
‫משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי‬
‫המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬
‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון‬
‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‪:‬‬
‫א‪ .‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע‬
‫הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו‬
‫של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק‬
‫במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫ב‪ .‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו‬
‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי‪.‬‬
‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫‪.5‬‬
‫א‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים המיועדים‬
‫להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות‬
‫ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪ ,2010 -‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד‬
‫ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן‪-‬‬
‫ב‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים המיועדים‬
‫להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות‬
‫הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫ג‪ .‬לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח התקופתי לשנת‬
‫‪ 2012‬לבין מועד דוח זה‪ ,‬המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול‬
‫בדוחות לתקופת הביניים‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות להערכתי את מסקנת הדירקטוריון‬
‫וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ 31‬במאי ‪2013‬‬
‫ד"ר אייל סולגניק‬
‫מנהל כספים ראשי‬